基因編輯農(nóng)作物商業(yè)化種植協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日簽署：

甲方：[甲方全稱]，一家根據(jù)[國家名稱]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址位于[甲方注冊(cè)地址]。

乙方：[乙方全稱]，一家根據(jù)[國家名稱]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址位于[乙方注冊(cè)地址]。

鑒于：

1.甲方擁有或控制一項(xiàng)關(guān)于基因編輯農(nóng)作物的專利技術(shù)（以下簡(jiǎn)稱“專利技術(shù)”），該技術(shù)已獲得[國家名稱]知識(shí)產(chǎn)權(quán)局（以下簡(jiǎn)稱“知識(shí)產(chǎn)權(quán)局”）頒發(fā)的專利證書，專利號(hào)為[專利號(hào)]，有效期限自[生效日期]至[截止日期]。

2.乙方希望獲得專利技術(shù)的商業(yè)化種植權(quán)，并在[國家名稱]境內(nèi)進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化種植。

3.甲方同意將專利技術(shù)的商業(yè)化種植權(quán)授予乙方，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件進(jìn)行商業(yè)化種植。

據(jù)此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義：

1.1“基因編輯農(nóng)作物”是指通過基因編輯技術(shù)對(duì)農(nóng)作物進(jìn)行的遺傳修飾，以獲得特定的農(nóng)業(yè)性狀或產(chǎn)品特性。

1.2“商業(yè)化種植”是指乙方根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，在[國家名稱]境內(nèi)進(jìn)行的基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售活動(dòng)。

1.3“專利技術(shù)”是指甲方擁有的關(guān)于基因編輯農(nóng)作物的專利技術(shù)，包括但不限于專利說明書、權(quán)利要求書以及與該技術(shù)相關(guān)的任何know-how。

1.4“技術(shù)指導(dǎo)”是指甲方為乙方提供的關(guān)于基因編輯農(nóng)作物種植的技術(shù)支持和指導(dǎo)，包括但不限于種植方法、病蟲害防治、產(chǎn)量?jī)?yōu)化等方面的建議。

第二條授權(quán)許可

2.1甲方授予乙方一項(xiàng)非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分許可的授權(quán)，允許乙方在[國家名稱]境內(nèi)進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化種植。

2.2乙方的授權(quán)許可期限自本協(xié)議生效之日起[期限長(zhǎng)度]年，自[生效日期]至[截止日期]。

2.3在授權(quán)許可期限內(nèi)，乙方有權(quán)使用專利技術(shù)進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化種植，但不得將其用于任何其他目的或進(jìn)行任何其他形式的授權(quán)。

第三條許可費(fèi)用

3.1作為獲得本協(xié)議項(xiàng)下授權(quán)許可的對(duì)價(jià)，乙方應(yīng)向甲方支付許可費(fèi)用。

3.2許可費(fèi)用總額為[金額]元，分[次數(shù)]次支付，具體支付方式和時(shí)間如下：

(1)第一期支付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[天數(shù)]日內(nèi)支付[金額]元。

(2)第二期支付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[天數(shù)]日內(nèi)支付[金額]元。

(3)剩余款項(xiàng)：乙方應(yīng)在商業(yè)化種植活動(dòng)開始之日起[天數(shù)]日內(nèi)支付剩余的[金額]元。

3.3甲方應(yīng)在收到每期許可費(fèi)用后[天數(shù)]日內(nèi)，向乙方提供相應(yīng)的收款憑證。

第四條技術(shù)支持與培訓(xùn)

4.1在授權(quán)許可期限內(nèi)，甲方應(yīng)為乙方提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)，以確保乙方能夠正確、高效地使用專利技術(shù)進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化種植。

4.2技術(shù)支持和培訓(xùn)的內(nèi)容包括但不限于：

(1)基因編輯農(nóng)作物種植的技術(shù)指導(dǎo)；

(2)病蟲害防治的培訓(xùn)；

(3)產(chǎn)量?jī)?yōu)化方面的建議。

4.3甲方應(yīng)指定專門的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)與乙方進(jìn)行技術(shù)交流和問題解決。

第五條知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)

5.1甲方保證其擁有或控制專利技術(shù)的完全權(quán)利，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件將授權(quán)許可授予乙方。

5.2乙方應(yīng)采取一切必要的措施，保護(hù)專利技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于申請(qǐng)相關(guān)國家的專利保護(hù)、采取保密措施等。

5.3如發(fā)生任何侵犯專利技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)采取法律行動(dòng)維護(hù)自身權(quán)益，乙方應(yīng)全力配合甲方進(jìn)行維權(quán)活動(dòng)。

第六條違約責(zé)任

6.1如任何一方違反本協(xié)議的條款和條件，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

6.2若乙方未按時(shí)支付許可費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[比例]支付滯納金。

6.3若甲方未能按照本協(xié)議的約定提供技術(shù)支持和培訓(xùn)，乙方有權(quán)要求甲方在[天數(shù)]日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)救，并賠償因此給乙方造成的損失。

第七條保密條款

7.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2本保密條款在本協(xié)議終止后仍然有效，雙方仍有義務(wù)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

第八條協(xié)議終止

8.1本協(xié)議在授權(quán)許可期限屆滿后自動(dòng)終止。

8.2如雙方同意，本協(xié)議可提前終止，但需提前[天數(shù)]日書面通知對(duì)方，并支付未付的許可費(fèi)用。

8.3協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化種植活動(dòng)，并銷毀所有與專利技術(shù)相關(guān)的資料和樣品。

第九條爭(zhēng)議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用[國家名稱]法律。

9.2如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[法院名稱]訴訟解決。

第十條其他條款

10.1本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

10.2本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

10.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

（以下無正文）

**一、附件列表**

本協(xié)議在執(zhí)行過程中可能需要以下附件（具體根據(jù)實(shí)際情況確定）：

1.**專利證書復(fù)印件：**證明甲方擁有所許可的基因編輯農(nóng)作物相關(guān)專利技術(shù)的法律文件。

2.**專利技術(shù)資料：**包括但不限于專利說明書、權(quán)利要求書、相關(guān)實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙等，用于向乙方提供技術(shù)背景和支持。

3.**技術(shù)指導(dǎo)計(jì)劃/方案：**詳細(xì)說明甲方將如何提供技術(shù)支持與培訓(xùn)，包括內(nèi)容、形式、頻率、責(zé)任人員等。

4.**商業(yè)化種植區(qū)域規(guī)劃（如需要）：**如果協(xié)議對(duì)特定區(qū)域有特殊要求，可能需要附件說明。

5.**保密信息清單（如需要）：**明確界定協(xié)議中需要保密的具體信息范圍。

6.**雙方資質(zhì)證明文件：**如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等，用于確認(rèn)雙方主體資格。

7.**支付憑證：**用于記錄許可費(fèi)用的支付情況。

8.**驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)（如需要）：**如果對(duì)基因編輯農(nóng)作物的特定性狀或產(chǎn)量有約定標(biāo)準(zhǔn)，可能需要附件明確。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按時(shí)提供專利技術(shù)資料或技術(shù)指導(dǎo)/培訓(xùn)，且未在約定期限內(nèi)補(bǔ)救。

*提供的技術(shù)支持/培訓(xùn)不符合協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)重影響乙方商業(yè)化種植活動(dòng)。

*未能有效維護(hù)專利技術(shù)，導(dǎo)致乙方在商業(yè)化種植中受到第三方侵權(quán)訴訟或索賠，且甲方未積極協(xié)助處理。

*未經(jīng)乙方同意，將專利技術(shù)許可給第三方或在協(xié)議約定范圍外使用。

2.**乙方違約行為：**

*未按時(shí)足額支付許可費(fèi)用。

*將專利技術(shù)用于協(xié)議約定范圍之外的目的（如研究、轉(zhuǎn)讓、再許可等）。

*未經(jīng)甲方書面同意，擅自對(duì)專利技術(shù)進(jìn)行修改或用于開發(fā)新產(chǎn)品。

*未采取有效措施保護(hù)專利技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致專利權(quán)被撤銷或無效。

*未遵守保密條款，向第三方披露協(xié)議內(nèi)容或商業(yè)秘密。

*擅自停止商業(yè)化種植活動(dòng)，或未按約定銷毀相關(guān)資料和樣品（協(xié)議終止時(shí)）。

*商業(yè)化種植活動(dòng)違反國家相關(guān)法律法規(guī)，給甲方聲譽(yù)或?qū)＠麢?quán)帶來損害。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)本協(xié)議的具體條款。通常需要證明以下要素：

***存在合同義務(wù)：**協(xié)議中明確規(guī)定了雙方的權(quán)利和義務(wù)。

***發(fā)生違反行為：**一方未能履行其協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

***有損失后果：**違約行為導(dǎo)致了守約方遭受了損失（可以是實(shí)際損失或可得利益損失）。

***違約行為與損失有因果關(guān)系：**違約行為是造成損失的直接原因。

具體認(rèn)定時(shí)，會(huì)參考違約行為的性質(zhì)、情節(jié)、后果以及雙方在協(xié)議中的具體約定（如違約金條款、賠償范圍等）。

**三、法律名詞及解釋**

1.**基因編輯農(nóng)作物(Gene-EditedCrop):**指通過現(xiàn)代生物技術(shù)（如CRISPR-Cas9等）對(duì)農(nóng)作物的基因組進(jìn)行修改，以改變其遺傳特性，從而獲得期望的農(nóng)業(yè)性狀（如抗病、抗蟲、高產(chǎn)、改良品質(zhì)等）的產(chǎn)物。

2.**商業(yè)化種植(CommercialPlanting):**指以盈利為目的，按照商業(yè)化規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的農(nóng)作物種植活動(dòng)，通常涉及規(guī)模化生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售和市場(chǎng)流通。

3.**專利技術(shù)(PatentedTechnology):**指獲得國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授權(quán)的專利保護(hù)的技術(shù)方案，包括發(fā)明、實(shí)用新型或外觀設(shè)計(jì)。在本協(xié)議中特指甲方擁有的與基因編輯農(nóng)作物相關(guān)的專利技術(shù)。

4.**非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分許可(Non-exclusive,Non-transferable,Non-divisibleLicense):**指甲方授予乙方的授權(quán)許可不具有排他性（甲方自己或允許他人也在同一地域使用該技術(shù)），乙方不能將此許可轉(zhuǎn)讓給第三方，并且乙方獲得的權(quán)利是整體性的，不能分割給他人使用。

5.**授權(quán)許可期限(LicenseTerm):**指甲方授予乙方使用專利技術(shù)進(jìn)行商業(yè)化種植的權(quán)利的有效時(shí)間跨度。

6.**許可費(fèi)用(LicenseFee):**指乙方為獲得本協(xié)議項(xiàng)下專利技術(shù)商業(yè)化種植授權(quán)而支付給甲方的對(duì)價(jià)。

7.**技術(shù)支持與培訓(xùn)(TechnicalSupportandTraining):**指甲方為幫助乙方掌握和應(yīng)用專利技術(shù)而提供的技術(shù)指導(dǎo)、咨詢、培訓(xùn)等服務(wù)。

8.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)(IntellectualPropertyProtection):**指為保護(hù)發(fā)明創(chuàng)造等智力成果所享有的專有權(quán)利而采取的法律和技術(shù)措施，包括專利申請(qǐng)、維護(hù)、維權(quán)訴訟等。

9.**保密條款(ConfidentialityClause):**指協(xié)議中規(guī)定雙方對(duì)涉及對(duì)方商業(yè)秘密或協(xié)議內(nèi)部信息的保密義務(wù)和責(zé)任條款。

10.**爭(zhēng)議解決(DisputeResolution):**指協(xié)議中約定的解決雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生分歧或爭(zhēng)議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**技術(shù)效果不確定性：**基因編輯效果可能存在變異或未達(dá)預(yù)期，影響產(chǎn)量和品質(zhì)。

***注意事項(xiàng)：**明確專利技術(shù)的保證范圍（通常不保證絕對(duì)效果），進(jìn)行充分的田間試驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

***解決辦法：**在協(xié)議中約定合理的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收機(jī)制；甲方提供更全面的技術(shù)指導(dǎo)以應(yīng)對(duì)變異；乙方加強(qiáng)田間管理。

2.**法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：**基因編輯農(nóng)作物的監(jiān)管政策可能變化，或產(chǎn)品上市審批存在不確定性。

***注意事項(xiàng)：**密切關(guān)注目標(biāo)市場(chǎng)國家的法律法規(guī)動(dòng)態(tài)；確保產(chǎn)品符合最新的安全標(biāo)準(zhǔn)和上市要求。

***解決辦法：**簽約前進(jìn)行充分的法律法規(guī)調(diào)研；將法律法規(guī)變化風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施納入?yún)f(xié)議條款；甲方協(xié)助乙方了解和應(yīng)對(duì)法規(guī)要求。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)：**乙方在使用過程中可能無意中侵犯第三方專利。

***注意事項(xiàng)：**確保對(duì)專利技術(shù)的理解準(zhǔn)確無誤；進(jìn)行專利自由實(shí)施（FTO）分析。

***解決辦法：**甲方提供專利穩(wěn)定性及兼容性信息；乙方在使用前進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；協(xié)議中明確侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任分擔(dān)（通常甲方負(fù)責(zé)對(duì)外維權(quán)）。

4.**商業(yè)化推廣困難：**消費(fèi)者或市場(chǎng)可能對(duì)基因編輯農(nóng)作物存在疑慮或接受度不高。

***注意事項(xiàng)：**評(píng)估市場(chǎng)接受度；制定合理的市場(chǎng)推廣策略。

***解決辦法：**進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研；加強(qiáng)消費(fèi)者溝通和科普宣傳；考慮與有市場(chǎng)渠道的伙伴合作。

5.**技術(shù)保密困難：**在商業(yè)化種植和推廣過程中，技術(shù)信息容易泄露。

***注意事項(xiàng)：**建立嚴(yán)格的內(nèi)部保密制度；對(duì)接觸技術(shù)的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)。

***解決辦法：**在協(xié)議中細(xì)化保密責(zé)任和違約后果；采用物理和技術(shù)手段保護(hù)敏感信息。

6.**費(fèi)用支付延遲或爭(zhēng)議：**乙方可能因經(jīng)營(yíng)困難或?qū)夹g(shù)效果不滿而延遲支付費(fèi)用。

***注意事項(xiàng)：**設(shè)定合理的付款節(jié)點(diǎn)和金額；明確付款逾期責(zé)任（如滯納金）。

***解決辦法：**協(xié)議中明確逾期付款的后果；加強(qiáng)溝通，了解乙方困難，尋求協(xié)商解決方案；必要時(shí)通過法律途徑追索。

**五、合同適用的所有場(chǎng)景**

本合同適用于以下場(chǎng)景：

1.**專利技術(shù)商業(yè)化落地：**當(dāng)擁有基因編輯農(nóng)作物相關(guān)專利技術(shù)的公司（甲方）希望將其技術(shù)授權(quán)給具備商業(yè)化種植能力的企業(yè)（乙方）進(jìn)行推廣和銷售時(shí)。

2.**風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)與合作開發(fā)：**當(dāng)甲方希望降低技術(shù)轉(zhuǎn)化風(fēng)險(xiǎn)，與有市場(chǎng)資源和種植經(jīng)驗(yàn)的乙方合作，共同開拓基因編輯農(nóng)作物市場(chǎng)的情形。

3.**技術(shù)授權(quán)與市場(chǎng)拓展：**甲方專注于技術(shù)研發(fā)，乙方專注于生產(chǎn)和市場(chǎng)推廣，通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

4.**特定區(qū)域或品種授權(quán)：**協(xié)議可以約定在特定國家、地區(qū)或針對(duì)特定基因編輯農(nóng)作物品種的商業(yè)化種植授權(quán)。

5.**提供持續(xù)技術(shù)支持：**當(dāng)甲方不僅要提供專利技術(shù)，還承諾提供長(zhǎng)期技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)以幫助乙方成功種植和銷售時(shí)。

6.**保密合作：**雙方需要在合作過程中對(duì)彼此的技術(shù)秘密、商業(yè)計(jì)劃等保持高度保密。

總而言之，該合同模式適用于基因編輯技術(shù)從實(shí)驗(yàn)室走向市場(chǎng)，需要進(jìn)行規(guī)?；瘧?yīng)用和商業(yè)化推廣，并且需要技術(shù)方與市場(chǎng)方緊密合作的場(chǎng)景。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合一：育種家種子生產(chǎn)協(xié)議**

***場(chǎng)景描述：**甲方不僅授權(quán)乙方商業(yè)化種植，還授權(quán)乙方利用甲方提供的基因編輯親本材料進(jìn)行下一代的育種篩選和生產(chǎn)，乙方生產(chǎn)出的符合特定標(biāo)準(zhǔn)的種子再回售給甲方或進(jìn)行市場(chǎng)銷售。

***應(yīng)增加條款：**

***種子生產(chǎn)與繁殖條款：**詳細(xì)規(guī)定允許乙方進(jìn)行的育種活動(dòng)范圍、使用的親本材料、種子生產(chǎn)地的要求、種子質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（如遺傳純度、性狀穩(wěn)定性）、種子生產(chǎn)過程中的甲方技術(shù)監(jiān)督權(quán)、種子的回收或銷售機(jī)制（如優(yōu)先購買權(quán)、強(qiáng)制許可等）。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（衍生品種）：**明確乙方利用甲方專利技術(shù)產(chǎn)生的新的、具有育種價(jià)值的基因編輯衍生品種的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（是歸甲方、乙方，還是雙方共有，需明確約定）。

***保密義務(wù)（育種信息）：**可能需要增加對(duì)育種過程中產(chǎn)生的新的遺傳材料、育種方法等信息的更嚴(yán)格的保密義務(wù)。

2.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合二：政府或科研機(jī)構(gòu)合作推廣**

***場(chǎng)景描述：**乙方可能是政府農(nóng)業(yè)部門、國有農(nóng)場(chǎng)或主要科研機(jī)構(gòu)，合作目的可能是進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的示范推廣、安全性評(píng)價(jià)或作為公共產(chǎn)品提供。商業(yè)利潤(rùn)可能不是首要目標(biāo)。

***應(yīng)增加條款：**

***非盈利或限制盈利條款：**明確約定乙方商業(yè)化種植的主要目的（如示范、科研），限制其追求超額商業(yè)利潤(rùn)的行為，可能約定產(chǎn)品銷售價(jià)格上限或收益分配方式。

***政府支持與責(zé)任分擔(dān)：**如合作涉及政府補(bǔ)貼或項(xiàng)目，需明確補(bǔ)貼歸屬及雙方在利用補(bǔ)貼資金上的權(quán)利義務(wù)。同時(shí)，需明確在推廣活動(dòng)中，因非技術(shù)原因（如政策變動(dòng)、市場(chǎng)接受度低）導(dǎo)致的損失由誰承擔(dān)。

***數(shù)據(jù)共享與成果公開：**可能約定乙方在示范推廣中產(chǎn)生的公共性數(shù)據(jù)（如區(qū)域適應(yīng)性數(shù)據(jù)）需要與政府或科研界共享。

3.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合三：技術(shù)服務(wù)與委托種植**

***場(chǎng)景描述：**乙方不擁有或不直接控制種植土地，而是作為服務(wù)提供商，利用甲方提供的專利技術(shù)和種子，在甲方或指定的第三方土地上按照甲方的要求進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的種植、管理，并向甲方收取服務(wù)費(fèi)。乙方更像是一個(gè)“農(nóng)民合作社”或“種植服務(wù)公司”的角色。

***應(yīng)增加條款：**

***委托種植與場(chǎng)地條款：**明確種植地點(diǎn)、土地權(quán)屬、田間管理責(zé)任的承擔(dān)方（通常是甲方或甲方指定的第三方）、作物收獲后的所有權(quán)歸屬。

***服務(wù)費(fèi)用與支付：**詳細(xì)約定服務(wù)費(fèi)的計(jì)算方式（按面積、按產(chǎn)量、按固定費(fèi)用等）、支付時(shí)間和條件。

***風(fēng)險(xiǎn)管理承擔(dān)：**明確極端天氣、病蟲害等不可抗力因素導(dǎo)致的產(chǎn)量損失由誰承擔(dān)，或如何進(jìn)行分擔(dān)。

***產(chǎn)品處置權(quán)：**明確收獲后的作物（種子或果實(shí)）由誰擁有、如何處理（銷售給誰、價(jià)格如何確定等）。

4.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合四：跨國商業(yè)化種植**

***場(chǎng)景描述：**基因編輯農(nóng)作物需要在多個(gè)國家進(jìn)行商業(yè)化種植和銷售，涉及不同國家的法律法規(guī)、海關(guān)監(jiān)管、專利保護(hù)體系。

***應(yīng)增加條款：**

***法律適用與管轄權(quán)條款：**明確協(xié)議整體適用的法律，以及針對(duì)不同國家運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)如何解決（選擇特定國家法院管轄或提交仲裁）。

***合規(guī)責(zé)任與協(xié)助：**明確雙方在各自運(yùn)營(yíng)所在國確保合法種植和銷售的責(zé)任，以及甲方（技術(shù)提供方）協(xié)助乙方獲取各國必要許可或進(jìn)行專利申請(qǐng)的義務(wù)和范圍。

***產(chǎn)品追蹤與追溯體系：**可能需要約定建立全球統(tǒng)一的產(chǎn)品追蹤系統(tǒng)，以滿足各國監(jiān)管要求。

***外匯與支付條款：**針對(duì)跨國交易，需明確貨幣種類、支付方式、匯率風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等。

5.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合五：階段性小規(guī)模試銷**

***場(chǎng)景描述：**在大規(guī)模商業(yè)化種植前，雙方僅在小范圍、小規(guī)模內(nèi)進(jìn)行試銷，以驗(yàn)證市場(chǎng)接受度和產(chǎn)品性能，為后續(xù)大規(guī)模推廣積累經(jīng)驗(yàn)。

***應(yīng)增加條款：**

***試銷區(qū)域、規(guī)模與期限：**明確試銷的具體地點(diǎn)、種植面積、產(chǎn)量限制以及試銷的時(shí)間范圍。

***試銷目標(biāo)與評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)：**約定試銷的主要目標(biāo)（如收集市場(chǎng)反饋、測(cè)試銷售渠道、評(píng)估實(shí)際產(chǎn)量和品質(zhì)穩(wěn)定性），并設(shè)定相應(yīng)的評(píng)估指標(biāo)。

***試銷費(fèi)用/收入安排：**明確試銷期間是否收取費(fèi)用、費(fèi)用如何計(jì)算，或產(chǎn)品銷售的價(jià)格如何確定，與正式商業(yè)化種植的價(jià)格關(guān)系。

***基于試銷結(jié)果的后續(xù)決策：**約定根據(jù)試銷結(jié)果，雙方如何就后續(xù)是否進(jìn)行大規(guī)模商業(yè)化種植、價(jià)格策略、推廣方案等進(jìn)行決策和調(diào)整。

**二、第三方介入時(shí)的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

當(dāng)?shù)谌剑ㄈ绶N子公司、經(jīng)銷商、加工企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等）介入本協(xié)議項(xiàng)下的商業(yè)化鏈條時(shí)，需要在主協(xié)議中或通過補(bǔ)充協(xié)議明確其責(zé)權(quán)利：

***第三方角色定義：**明確該第三方在本協(xié)議中的角色（如經(jīng)銷商、加工商、技術(shù)服務(wù)提供商等）及其在供應(yīng)鏈中的位置。

***授權(quán)與范圍：**明確甲方或乙方授予該第三方的具體權(quán)利（如銷售權(quán)、加工權(quán)、技術(shù)使用權(quán)等），以及這些權(quán)利的期限、地域范圍、產(chǎn)品范圍等限制。是轉(zhuǎn)讓許可還是許可使用？

***責(zé)權(quán)利條款：**

***對(duì)甲方的責(zé)權(quán)利：**

***責(zé)任：**保證授予第三方的授權(quán)合法有效；提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)給第三方（如果其使用甲方技術(shù)）；保證產(chǎn)品質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

***權(quán)利：**監(jiān)督第三方對(duì)技術(shù)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)情況；要求第三方按約定支付費(fèi)用（如果適用）；在第三方違約時(shí)，有權(quán)追究其責(zé)任并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***對(duì)乙方的責(zé)權(quán)利（如果乙方是授權(quán)方）：**

***責(zé)任：**按約定向第三方提供合格的基因編輯農(nóng)作物或相關(guān)產(chǎn)品；確保第三方遵守協(xié)議條款（如價(jià)格、市場(chǎng)區(qū)域等）；對(duì)第三方的銷售或推廣活動(dòng)進(jìn)行必要的指導(dǎo)和監(jiān)督。

***權(quán)利：**按約定從第三方處獲得銷售傭金或報(bào)酬；要求第三方遵守其市場(chǎng)推廣計(jì)劃；在第三方違約時(shí)，有權(quán)終止對(duì)其的授權(quán)。

***對(duì)第三方的責(zé)權(quán)利：**

***責(zé)任：**按約定支付費(fèi)用（如許可費(fèi)、傭金、貨款）；遵守協(xié)議約定的銷售區(qū)域、價(jià)格政策、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)；保護(hù)甲乙雙方的技術(shù)秘密和商業(yè)秘密；不得擅自轉(zhuǎn)讓其獲得的權(quán)利。

***權(quán)利：**獲得甲方或乙方授予的合法授權(quán)；要求甲方或乙方提供合同約定的技術(shù)支持和培訓(xùn)；在甲方或乙方違約時(shí)，有權(quán)尋求賠償或采取其他救濟(jì)措施。

***信息提供與報(bào)告義務(wù)：**約定第三方需要向甲方或乙方定期報(bào)告銷售數(shù)據(jù)、市場(chǎng)反饋等信息。

***違約處理：**明確第三方違反協(xié)議的責(zé)任承擔(dān)方式，以及甲方和乙方如何協(xié)同處理第三方違約問題。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果甲方在合作中處于主導(dǎo)地位，需要額外增加保障其主導(dǎo)權(quán)和控制力的條款：

***戰(zhàn)略規(guī)劃主導(dǎo)權(quán)條款：**明確甲方對(duì)基因編輯農(nóng)作物商業(yè)化種植的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、市場(chǎng)定位、推廣策略具有最終決定權(quán)，乙方需積極配合。

***數(shù)據(jù)控制與分析主導(dǎo)權(quán)條款：**約定乙方在種植和生產(chǎn)過程中收集的所有數(shù)據(jù)（包括田間數(shù)據(jù)、產(chǎn)量數(shù)據(jù)、市場(chǎng)反饋等）需實(shí)時(shí)、完整地提交給甲方，甲方有權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一分析、管理和使用，以指導(dǎo)整體運(yùn)營(yíng)和決策。

***供應(yīng)鏈管理主導(dǎo)權(quán)條款：**如果涉及種子供應(yīng)、肥料、農(nóng)藥等，可以約定由甲方統(tǒng)一提供或指定供應(yīng)商，乙方需使用甲方提供的或經(jīng)甲方書面同意的物資，以確保產(chǎn)品質(zhì)量和一致性。

***質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)最終解釋權(quán)條款：**明確對(duì)于基因編輯農(nóng)作物的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（如編輯性狀的穩(wěn)定性、產(chǎn)品安全指標(biāo)等），甲方擁有最終的解釋權(quán)和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

***重大決策審批權(quán)條款：**約定在涉及投資擴(kuò)大生產(chǎn)、改變種植品種、進(jìn)入新市場(chǎng)、進(jìn)行重大市場(chǎng)推廣活動(dòng)等重大事項(xiàng)上，需要獲得甲方的書面批準(zhǔn)。

***甲方人員派駐權(quán)條款：**甲方有權(quán)根據(jù)需要，在乙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所派駐技術(shù)人員或管理人員進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查，乙方應(yīng)提供必要的配合。

***反稀釋條款（如涉及股權(quán)投資）：**如果甲方以股權(quán)投資方式參與，可約定反稀釋條款，保護(hù)甲方在股權(quán)比例或收益分配上的權(quán)益。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果乙方在合作中處于更主導(dǎo)的地位（例如，乙方擁有強(qiáng)大的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力），需要額外增加保障其經(jīng)營(yíng)自主權(quán)和利益分配的條款：

***市場(chǎng)推廣與品牌建設(shè)主導(dǎo)權(quán)條款：**明確乙方在協(xié)議約定范圍內(nèi)擁有市場(chǎng)推廣、品牌建設(shè)和銷售渠道拓展的自主權(quán)，甲方應(yīng)提供必要的技術(shù)支持和產(chǎn)品供應(yīng)保障。

***銷售定價(jià)建議權(quán)與部分定價(jià)權(quán)條款：**約定產(chǎn)品銷售價(jià)格由雙方協(xié)商確定，或在甲方提供指導(dǎo)價(jià)的基礎(chǔ)上，由乙方根據(jù)市場(chǎng)情況自主制定，甲方需認(rèn)可?？梢约s定乙方銷售回款的優(yōu)先使用權(quán)。

***生產(chǎn)計(jì)劃參與權(quán)條款：**約定在制定年度或季度生產(chǎn)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)充分考慮乙方的市場(chǎng)預(yù)測(cè)和銷售能力，乙方的意見應(yīng)被認(rèn)真考慮。

***收益分配優(yōu)先或保底條款：**如果合作模式涉及利潤(rùn)分享，可以約定乙方的收益分配比例或設(shè)置最低收益保障，以激勵(lì)乙方投入更多資源。

***人員招聘與管理自主權(quán)條款：**約定乙方有權(quán)自行招聘、培訓(xùn)和管理其直接參與的商業(yè)化種植或銷售團(tuán)隊(duì)，甲方派駐人員主要進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。

***合作區(qū)域/渠道排他性條款（如適用）：**如果乙方在特定區(qū)域或渠道擁有顯著優(yōu)勢(shì)，可以協(xié)商爭(zhēng)取一定的排他性權(quán)利，以保障其市場(chǎng)利益。

***合作終止后特殊安排條款：**約定在合作終止后，乙方在特定時(shí)期內(nèi)（如約定年限）仍可繼續(xù)銷售或利用已種植的、符合標(biāo)準(zhǔn)的作物，或?qū)献髌陂g產(chǎn)生的品牌價(jià)值享有一定的權(quán)益（需仔細(xì)協(xié)商）。

**五、再特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***針對(duì)人類遺傳資源獲取與惠益分享（如涉及）：**如果基因編輯涉及人類遺傳資源，必須遵守相關(guān)國際公約（如《卡塔赫納生物安全議定書》關(guān)于人類遺傳資源的條款）和國內(nèi)法律法規(guī)，增加關(guān)于人類遺傳資源來源合法性、惠益分享機(jī)制、倫理審查通過證明等的條款。**注意事項(xiàng)：**務(wù)必確保所有資源獲取和利用均合法合規(guī)，否則可能面臨法律制裁和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

***針對(duì)可能引入非預(yù)期改變（Off-targeteffects）的編輯：**增加關(guān)于產(chǎn)品安全評(píng)估的更嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，可能需要約定更長(zhǎng)期的監(jiān)測(cè)期或更全面的檢測(cè)項(xiàng)目。**注意事項(xiàng)：**透明溝通潛在風(fēng)險(xiǎn)，遵守最嚴(yán)格的生物安全監(jiān)管要求。

***針對(duì)出口貿(mào)易限制或特殊管制：**如果目標(biāo)市場(chǎng)國家對(duì)中國產(chǎn)的基因編輯農(nóng)作物有嚴(yán)格的進(jìn)口限制或特殊管制，增加關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合規(guī)性保證以及因政策變化導(dǎo)致?lián)p失分擔(dān)的條款。**注意事項(xiàng)：**簽約前必須進(jìn)行充分的出口國法規(guī)調(diào)研，并將風(fēng)險(xiǎn)納入?yún)f(xié)議框架。

***涉及宗教或倫理高度敏感的作物（如針對(duì)特定宗教禁忌的作物進(jìn)行編輯）：**需要增加關(guān)于市場(chǎng)接受度調(diào)研、避免引發(fā)倫理爭(zhēng)議的條款，并可能需要約定在特定區(qū)域或針對(duì)特定人群的銷售限制。**注意事項(xiàng)：**對(duì)潛在的倫理和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)有充分預(yù)估，并采取溝通和規(guī)避措施。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表（更新版）**

1.**專利證書復(fù)印件：**證明專利技術(shù)的合法有效性。

2.**專利技術(shù)資料：**包括專利說明書、權(quán)利要求書、附圖、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)摘要、技術(shù)操作規(guī)程（SOP）等。

3.**技術(shù)指導(dǎo)計(jì)劃/方案：**詳細(xì)說明甲方提供的技術(shù)支持內(nèi)容、形式（現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)、遠(yuǎn)程支持、培訓(xùn)課程等）、頻率、責(zé)任人員、交付物清單等。

4.**商業(yè)化種植區(qū)域規(guī)劃（如需要）：**如果協(xié)議對(duì)種植區(qū)域有特定限制或要求。

5.**保密信息清單（如需要）：**明確界定協(xié)議中“保密信息”的具體范圍和示例。

6.**雙方資質(zhì)證明文件：**甲方和乙方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、相關(guān)資質(zhì)證書等。

7.**支付憑證：**用于記錄許可費(fèi)用的支付情況（通常在執(zhí)行中形成，但可作為要求）。

8.**驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)（如需要）：**如果對(duì)基因編輯農(nóng)作物的特定性狀、產(chǎn)量、安全指標(biāo)等有明確的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

9.**種子生產(chǎn)與繁殖協(xié)議（如適用）：**作為主協(xié)議的附件，詳細(xì)規(guī)定育種活動(dòng)、種子生產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等。

10.**政府或科研機(jī)構(gòu)合作備忘錄/附件（如適用）：**闡明合作的具體目標(biāo)、政府補(bǔ)貼安排、數(shù)據(jù)共享責(zé)任等。

11.**技術(shù)服務(wù)與委托種植協(xié)議/附件（如適用）：**詳細(xì)規(guī)定場(chǎng)地、管理責(zé)任、費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、產(chǎn)品處置等。

12.**跨國經(jīng)營(yíng)法律合規(guī)文件（如適用）：**各目標(biāo)國家關(guān)于基因編輯農(nóng)作物法律法規(guī)的匯總分析報(bào)告、必要的許可文件復(fù)印件等。

13.**試銷方案與評(píng)估報(bào)告（如適用）：**詳細(xì)說明試銷計(jì)劃、評(píng)估指標(biāo)、試銷期間的費(fèi)用/收入安排等。

14.**第三方合作協(xié)議/附件（如涉及）：**明確第三方角色、責(zé)權(quán)利、授權(quán)范圍、費(fèi)用支付、信息報(bào)告等。

15.**甲方主導(dǎo)權(quán)條款執(zhí)行備忘錄（如適用）：**記錄甲方行使主導(dǎo)權(quán)的關(guān)鍵決策和溝通情況。

16.**數(shù)據(jù)共享與分析協(xié)議（如適用）：**詳細(xì)規(guī)定數(shù)據(jù)提交格式、時(shí)間、分析方式、所有權(quán)等。

17.**供應(yīng)鏈管理協(xié)議（如適用）：**明確供應(yīng)商選擇、物資標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制等。

18.**倫理審查批準(zhǔn)文件（如涉及人類遺傳資源等）：**提供相關(guān)倫理委員會(huì)的批準(zhǔn)證明。

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋（更新版）**

***基因編輯農(nóng)作物(Gene-EditedCrop):**見第一部分解釋。

***商業(yè)化種植(CommercialPlanting):**見第一部分解釋。

***專利技術(shù)(PatentedTechnology):**見第一部分解釋。

***非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分許可(Non-exclusive,Non-transferable,Non-divisibleLicense):**見第一部分解釋。

***授權(quán)許可期限(LicenseTerm):**見第一部分解釋。

***許可費(fèi)用(LicenseFee):**見第一部分解釋。

***技術(shù)支持與培訓(xùn)(TechnicalSupportandTraining):**見第一部分解釋。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)(IntellectualPropertyProtection):**見第一部分解釋。

***保密條款(ConfidentialityClause):**見第一部分解釋。

***爭(zhēng)議解決(DisputeResolution):**見第一部分解釋。

***種子生產(chǎn)與繁殖(SeedProductionandReproduction):**指利用授權(quán)的基因編輯材料進(jìn)行育種篩選和種子制造的活動(dòng)。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（衍生品種）(IntellectualPropertyOwnership(DerivedVariety)):**指利用授權(quán)技術(shù)產(chǎn)生的新品種的專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法定或約定歸屬。

***政府或科研機(jī)構(gòu)合作推廣(Government/ResearchInstitutionCollaborationPromotion):**指與政府或科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，以公益性或半公益性目的推廣基因編輯農(nóng)作物。

***技術(shù)服務(wù)與委托種植(TechnicalServiceandCommissionedPlanting):**指乙方提供種植服務(wù)，甲方提供技術(shù)或種子，乙方按甲方要求完成種植并收取服務(wù)費(fèi)的模式。

***跨國商業(yè)化種植(Cross-borderCommercialPlanting):**指在多個(gè)國家進(jìn)行基因編輯農(nóng)作物的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售活動(dòng)。

***試銷(PilotSales/TrialMarketing):**指在小范圍、低規(guī)模進(jìn)行的商業(yè)化推廣活動(dòng)，目的是驗(yàn)證市場(chǎng)可行性。

***第三方(ThirdParty):**指除甲方和乙方之外的任何參與本協(xié)議項(xiàng)下活動(dòng)或與本協(xié)議產(chǎn)生關(guān)聯(lián)的個(gè)人、法人或其他組織（如經(jīng)銷商、加工商、金融機(jī)構(gòu)等）。

***授權(quán)與范圍(AuthorizationandScope):**指甲方或乙方授予第三方的具體權(quán)利及其限制。

***責(zé)權(quán)利(Rights,Obligations,andResponsibilities):**指協(xié)議各方及第三方在合作中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和享有的權(quán)利。

***供應(yīng)鏈管理(SupplyChainManagement):**指對(duì)從種子供應(yīng)到最終產(chǎn)品銷售的整個(gè)鏈條進(jìn)行計(jì)劃、協(xié)調(diào)和控制。

***質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)最終解釋權(quán)(FinalInterpretiveAuthorityforQualityStandards):**指對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的最終解釋權(quán)和判定權(quán)。

***重大決策審批權(quán)(MajorDecisionApprovalAuthority):**指對(duì)關(guān)鍵事項(xiàng)需要獲得特定方的批準(zhǔn)的權(quán)利。

***反稀釋條款(Anti-dilutionClause):**主要在股權(quán)投資中，保護(hù)投資者（在此情境下可能指甲方）股權(quán)比例或收益不被過度稀釋。

***市場(chǎng)推廣與品牌建設(shè)主導(dǎo)權(quán)(MarketPromotionandBrandBuildingLeadership):**指在市場(chǎng)活動(dòng)中擁有主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)。

***收益分配優(yōu)先或保底條款(Revenue/ProfitDistributionPriorityorGuaranteedMinimumClause):**指約定收益分配的優(yōu)先順序或設(shè)置最低保障。

***人員招聘與管理自主權(quán)(StaffRecruitmentandManagementAutonomy):**指對(duì)自身團(tuán)隊(duì)人員的自主管理權(quán)。

***人類遺傳資源獲取與惠益分享(AccessandBenefit-SharingforHumanGeneticResources):**指根據(jù)相關(guān)法律和協(xié)議，獲取人類遺傳資源并分享由此產(chǎn)生的惠益。

***非預(yù)期改變（Off-targeteffects）：**指基因編輯過程中可能發(fā)生的非預(yù)期目標(biāo)位點(diǎn)的基因突變。

***出口貿(mào)易限制或特殊管制(ExportTradeRestrictionsorSpecialControls):**指目標(biāo)國家對(duì)特定產(chǎn)品進(jìn)出口的法律法規(guī)限制。

***宗教或倫理高度敏感的作物(ReligiouslyorEthicallyHighlySensitiveCrop):**指因宗教信仰或倫理觀念可能引發(fā)特殊關(guān)注或限制的農(nóng)作物。

**八、本合同在實(shí)際操作過程中，會(huì)遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

***問題1：基因編輯效果不穩(wěn)定性或產(chǎn)生意外性狀。**

***注意事項(xiàng)：**明確專利技術(shù)保證范圍（通常不保證絕對(duì)效果），進(jìn)行充分的田間試驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。協(xié)議中約定效果不達(dá)標(biāo)的處理方式（如調(diào)整產(chǎn)量預(yù)期、修改驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、甚至終止協(xié)議）。

***解決辦法：**甲方提供更全面的技術(shù)指導(dǎo)以應(yīng)對(duì)變異；乙方加強(qiáng)田間管理，及時(shí)反饋問題；根據(jù)情況調(diào)整商業(yè)化計(jì)劃。

***問題2：法律法規(guī)變化導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)增加或無法上市。**

***注意事項(xiàng)：**密切關(guān)注目標(biāo)市場(chǎng)國家的法律法規(guī)動(dòng)態(tài)，特別是生物安全法規(guī)。協(xié)議中可約定因法規(guī)重大變化導(dǎo)致無法繼續(xù)商業(yè)化的處理方式（如終止協(xié)議、費(fèi)用返還等）。

***解決辦法：**簽約前進(jìn)行充分的法律法規(guī)調(diào)研；將法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)納入評(píng)估；甲方協(xié)助乙方了解和應(yīng)對(duì)法規(guī)要求；考慮開發(fā)符合寬松法規(guī)區(qū)域的市場(chǎng)。

***問題3：第三