2026年生物科技服務公司公司治理結構管理制度一、總則（一）目的與依據(jù)為規(guī)范公司治理結構，明確各治理主體的權責邊界，建立科學、高效的決策、執(zhí)行與監(jiān)督機制，保障公司合法合規(guī)運營，提升經營管理效率與核心競爭力，維護股東、員工及客戶等利益相關方的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國生物安全法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《上市公司治理準則》（若適用）等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結合公司生物科技服務行業(yè)特性（核心業(yè)務含生物檢測、技術研發(fā)、實驗室服務等，聚焦生物安全合規(guī)、技術創(chuàng)新管控等關鍵要點）及生產經營實際，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司整體治理結構的搭建、運行及管理工作，涵蓋股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理層及各職能部門的治理活動，明確各治理主體的職責、決策流程及協(xié)同機制。公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門人員，均需嚴格遵守本制度規(guī)定。（三）基本原則依法合規(guī)原則：嚴格遵循國家相關法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，構建符合法律規(guī)定、適配行業(yè)特性的治理結構，確保治理活動合法合規(guī)。權責明晰原則：明確股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理層及各職能部門的權責邊界，確保各治理主體各司其職、各負其責、協(xié)同運轉?？茖W決策原則：建立民主、科學的決策機制，結合生物科技服務行業(yè)技術特性，完善決策論證流程，保障決策的科學性、合理性與前瞻性。風險可控原則：聚焦生物安全、數(shù)據(jù)安全、技術研發(fā)、合規(guī)經營等行業(yè)核心風險點，通過治理結構優(yōu)化實現(xiàn)風險精準管控，保障公司穩(wěn)健發(fā)展。利益平衡原則：兼顧股東、員工、客戶、社會等多方利益，在保障股東權益的基礎上，推動公司可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)利益相關方共贏。（四）核心定義本制度所指公司治理結構，是指規(guī)范公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間權利義務關系的組織架構與運行機制，包括決策機制、執(zhí)行機制、監(jiān)督機制及激勵約束機制等。高級管理人員，是指公司總經理、副總經理、財務負責人、技術總監(jiān)、合規(guī)負責人等核心管理崗位人員。生物科技服務核心業(yè)務，是指公司開展的生物檢測、生物樣本處理、技術研發(fā)與轉化、實驗室技術服務等相關業(yè)務。二、組織架構與核心職責（一）股東會股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。主要職責包括：審議批準公司的經營方針和投資計劃（含重大生物科技研發(fā)項目投資、核心實驗室建設等）；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；審議批準公司重大關聯(lián)交易、重大資產處置等事項；對公司生物安全管理體系、數(shù)據(jù)安全管理制度的建立與完善作出決議；法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權。（二）董事會董事會是公司的決策機構，對股東會負責，由股東會選舉產生的董事組成，人數(shù)根據(jù)公司章程規(guī)定確定。主要職責包括：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案（含具體研發(fā)項目立項、技術合作方案等）；制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置（含研發(fā)部門、合規(guī)部門、生物安全管理部門的設置與調整）；聘任或者解聘公司總經理，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、技術總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度（含研發(fā)管理制度、生物安全管理制度、數(shù)據(jù)安全管理制度、質量控制制度等）；審議批準公司核心技術人員的激勵方案；監(jiān)督公司生物安全合規(guī)、數(shù)據(jù)安全管控及研發(fā)項目推進情況；法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權。董事會可根據(jù)公司發(fā)展需要，設立技術委員會、合規(guī)與風險管理委員會等專門委員會。技術委員會負責對公司重大研發(fā)項目、技術路線選擇、核心技術引進與轉化等提供專業(yè)論證意見；合規(guī)與風險管理委員會負責對公司生物安全合規(guī)、數(shù)據(jù)安全、法律風險等進行評估與監(jiān)督，提出風險防控建議。（三）監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對股東會負責，由股東會選舉產生的監(jiān)事和公司職工代表大會選舉產生的職工代表監(jiān)事組成。主要職責包括：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照法律法規(guī)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)督公司生物安全管理制度、數(shù)據(jù)安全管理制度的執(zhí)行情況；監(jiān)督公司研發(fā)項目經費使用的合規(guī)性、合理性；監(jiān)督公司質量控制體系的有效運行；法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權。（四）總經理層總經理層是公司的執(zhí)行機構，對董事會負責，由總經理、副總經理、財務負責人、技術總監(jiān)等高級管理人員組成。主要職責包括：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、技術總監(jiān)等高級管理人員；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；組織開展公司核心業(yè)務運營（含生物檢測服務、研發(fā)項目實施、實驗室日常管理等）；負責公司生物安全日常管理、數(shù)據(jù)安全日常管控及質量控制工作；編制公司年度財務預算、決算草案，提交董事會審議；定期向董事會報告公司經營管理情況、研發(fā)項目進展、風險防控情況等；法律法規(guī)及公司章程、董事會決議規(guī)定的其他職權。（五）各核心崗位責任董事長：作為董事會召集人，負責召集和主持董事會會議；督促董事會決議的落實；代表董事會向股東會報告工作；協(xié)調董事會與股東會、總經理層之間的工作銜接；在董事會閉會期間，行使董事會授予的部分職權；維護公司治理結構的規(guī)范運行?？偨浝恚喝尕撠煿救粘＝洜I管理工作，組織落實董事會決議；統(tǒng)籌協(xié)調各部門開展業(yè)務，保障核心業(yè)務高效運營；對公司經營管理中的重大問題及時向董事會匯報；負責搭建公司核心管理團隊，提升團隊運營能力；確保公司生物安全、數(shù)據(jù)安全及質量控制等合規(guī)要求落地執(zhí)行。技術總監(jiān)：負責公司技術研發(fā)體系建設與管理；統(tǒng)籌核心研發(fā)項目的規(guī)劃與實施，把控技術路線與研發(fā)進度；組織核心技術團隊開展技術創(chuàng)新、技術引進與轉化工作；負責研發(fā)成果的保護與應用；為公司技術相關決策提供專業(yè)支持。合規(guī)負責人：負責公司合規(guī)管理體系建設，重點管控生物安全、數(shù)據(jù)安全、法律法規(guī)合規(guī)等風險；組織開展合規(guī)培訓與監(jiān)督檢查；對公司重大經營決策、研發(fā)項目開展合規(guī)審核；處理公司合規(guī)相關糾紛與問題。監(jiān)事：認真履行監(jiān)督職責，定期檢查公司財務狀況；監(jiān)督董事、高級管理人員履職行為；及時發(fā)現(xiàn)公司治理及運營中的違規(guī)問題，提出整改建議；向股東會、監(jiān)事會報告監(jiān)督情況。三、決策機制與運行流程（一）股東會決策流程股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，由董事會召集，董事長主持；臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開，由董事會或監(jiān)事會召集。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東，通知內容包括會議時間、地點、審議事項及相關資料。涉及重大研發(fā)項目投資、生物安全管理制度調整等重大事項的，需提前提供詳細論證材料供股東審閱。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（公司章程另有規(guī)定的除外）。股東會作出決議，必須經代表過半數(shù)表決權的股東通過；作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄及相關決議文件由公司檔案管理部門妥善保管，保存期限不少于十年。（二）董事會決策流程董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每季度至少召開一次，由董事長召集和主持；臨時會議由董事長或三分之一以上董事提議召開。召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事，通知內容包括會議時間、地點、審議事項及相關材料（如研發(fā)項目可行性報告、合規(guī)審核意見等）。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過；涉及重大研發(fā)項目立項、核心技術合作、重大資產處置等事項的決議，需經全體董事三分之二以上通過（公司章程另有規(guī)定的除外）。董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會專門委員會需提前對相關議題開展論證，形成專業(yè)意見提交董事會審議，為董事會科學決策提供支撐。（三）總經理辦公會決策流程總經理辦公會是公司日常經營管理決策會議，每周或每兩周召開一次，由總經理召集和主持，副總經理、財務負責人、技術總監(jiān)等高級管理人員及相關部門負責人參加。會議議題由各部門提出，總經理確定，主要審議公司日常經營管理中的重要事項，如研發(fā)項目階段性推進計劃、核心業(yè)務服務方案、部門人員調配、日常費用審批等。會議審議事項需經參會人員充分討論，由總經理作出決策；涉及重大經營管理問題的，需形成會議紀要提交董事會備案或審議。會議記錄由公司行政部門整理歸檔，確保可追溯。四、監(jiān)督機制與風險管控（一）內部監(jiān)督監(jiān)事會每季度開展一次全面監(jiān)督檢查，重點核查公司財務收支合規(guī)性、董事及高級管理人員履職情況、生物安全管理制度執(zhí)行情況、研發(fā)項目經費使用情況等，形成監(jiān)督報告提交股東會。公司設立內部審計部門，隸屬于監(jiān)事會，負責對公司經營管理活動、財務收支、內部控制體系有效性等開展審計監(jiān)督；定期對研發(fā)項目、生物安全管理、數(shù)據(jù)安全管控等開展專項審計，及時發(fā)現(xiàn)風險隱患，提出整改建議。各職能部門開展內部自查，每月向董事會或監(jiān)事會提交自查報告，重點排查本部門業(yè)務運營中的合規(guī)風險、質量風險等，確保部門工作符合公司治理要求。（二）外部監(jiān)督公司依法接受市場監(jiān)管、生物安全監(jiān)管、稅務等政府部門的監(jiān)督檢查，積極配合提供相關資料，落實監(jiān)管要求。聘請專業(yè)的會計師事務所開展年度財務審計，出具審計報告；涉及重大研發(fā)項目或資產重組的，聘請專業(yè)機構開展專項審計或評估，保障公司財務信息真實、準確、完整。建立客戶反饋機制，及時收集客戶對公司服務質量、合規(guī)運營等方面的意見建議，將客戶反饋納入監(jiān)督管理體系，持續(xù)優(yōu)化服務與治理水平。（三）風險管控重點生物安全風險：嚴格執(zhí)行《生物安全法》等法律法規(guī)，建立健全生物安全管理體系，加強生物樣本采集、處理、存儲及實驗操作的全流程管控，定期開展生物安全風險評估與應急演練。數(shù)據(jù)安全風險：建立數(shù)據(jù)分類分級管理機制，加強客戶信息、研發(fā)數(shù)據(jù)、檢測數(shù)據(jù)等核心數(shù)據(jù)的安全保護，規(guī)范數(shù)據(jù)收集、存儲、使用、傳輸流程，防范數(shù)據(jù)泄露、丟失或濫用風險。研發(fā)風險：完善研發(fā)項目立項論證流程，加強研發(fā)過程管控與進度跟蹤，建立研發(fā)成果保護機制，降低研發(fā)失敗、技術侵權等風險。合規(guī)經營風險：定期開展法律法規(guī)及行業(yè)標準培訓，確保董事、高級管理人員及全體員工熟悉并遵守相關規(guī)定，防范經營過程中的法律糾紛與違規(guī)處罰風險。五、激勵約束與責任追究（一）激勵機制公司建立與經營業(yè)績、研發(fā)成果掛鉤的激勵體系，將股東回報、公司利潤增長、研發(fā)項目突破等納入激勵考核指標。對核心技術人員、高級管理人員實行股權激勵、績效獎金、研發(fā)成果轉化獎勵等激勵措施，激發(fā)核心團隊的創(chuàng)新動力與管理積極性。建立健全員工職業(yè)發(fā)展通道，為員工提供培訓、晉升機會，將員工個人發(fā)展與公司發(fā)展相結合，提升員工歸屬感與凝聚力。（二）約束機制將公司治理規(guī)范情況、合規(guī)運營情況、風險管控效果等納入董事、高級管理人員的績效考核體系，考核結果與薪酬、晉升直接掛鉤；考核不合格的，予以降薪、降職或解聘。對違反公司章程、股東會或董事會決議，未履行或不正確履行職責的董事、高級管理人員，予以通報批評、經濟處罰；造成公司損失的，依法承擔賠償責任。（三）責任追究對在公司治理及運營過程中存在以下行為的，公司將根據(jù)情節(jié)輕重追究相關人員責任：董事、高級管理人員濫用職權、玩忽職守，導致公司經營損失或聲譽損害的；違反生物安全、數(shù)據(jù)安全