(2025年)公司法題庫(含答案及解析版)一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責(zé)任公司設(shè)立時，全體股東認繳的出資額中，貨幣出資占比最低為：A.0%B.20%C.30%D.無最低限制答案：A解析：2025年公司法取消了貨幣出資比例限制，允許股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資，且非貨幣財產(chǎn)應(yīng)評估作價并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.甲公司股東王某認繳出資100萬元，公司章程規(guī)定出資期限為5年。第3年王某僅實繳30萬元后不再履行出資義務(wù)。根據(jù)新法，公司可采取的措施是：A.直接解除王某股東資格B.要求王某補繳70萬元并支付利息C.限制王某新股優(yōu)先認購權(quán)，但不得限制利潤分配請求權(quán)D.無需催告直接向法院起訴要求強制出資答案：B解析：新法規(guī)定股東未按期足額出資的，公司應(yīng)書面催告其在60日內(nèi)繳納，逾期未繳的，可按章程或股東會決議對其利潤分配、新股認購、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)利進行限制；經(jīng)催告仍不繳的，可通過股東會決議解除其未出資部分的股權(quán)資格。本題中王某僅逾期未繳但未達解除條件，公司可要求補繳并支付利息（自應(yīng)繳日起算）。3.乙公司董事會共有5名董事，其中3名關(guān)聯(lián)董事（與某交易存在利害關(guān)系）。現(xiàn)審議與關(guān)聯(lián)方的重大交易，根據(jù)新法規(guī)定：A.關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，但應(yīng)計入出席會議人數(shù)B.關(guān)聯(lián)董事可參與表決，但需回避討論環(huán)節(jié)C.非關(guān)聯(lián)董事不足3人時，應(yīng)提交股東會審議D.關(guān)聯(lián)董事回避后，由剩余董事表決，決議需全體非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過答案：D解析：2025年公司法新增關(guān)聯(lián)交易表決規(guī)則：關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，且不計入出席會議人數(shù)；剩余非關(guān)聯(lián)董事不足3人的，應(yīng)提交股東會審議；決議需經(jīng)剩余非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。本題中5名董事含3名關(guān)聯(lián)董事，剩余2名非關(guān)聯(lián)董事不足3人，需提交股東會，故C錯誤，D正確。4.丙公司擬發(fā)行類別股，其中部分股份設(shè)置“無表決權(quán)股”。根據(jù)新法，以下表述正確的是：A.無表決權(quán)股不得超過已發(fā)行股份總數(shù)的20%B.公司章程可規(guī)定無表決權(quán)股在特定事項（如利潤分配）上恢復(fù)表決權(quán)C.無表決權(quán)股股東無需履行出資義務(wù)D.類別股發(fā)行需經(jīng)全體股東一致同意答案：B解析：新法允許公司發(fā)行類別股（如優(yōu)先/劣后股、無表決權(quán)股等），但需在章程中明確類別股權(quán)利義務(wù)。無表決權(quán)股在涉及自身權(quán)利變動（如減資、合并）時應(yīng)恢復(fù)表決權(quán)；發(fā)行類別股需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（非全體一致）；無表決權(quán)股股東仍需履行出資義務(wù)；無表決權(quán)股比例無法定上限（但實踐中受市場約束）。5.丁公司因經(jīng)營困難進入清算程序，清算組在清理財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)，股東張某在公司設(shè)立時以評估價值500萬元的專利出資，但實際價值僅300萬元。根據(jù)新法，以下責(zé)任承擔(dān)正確的是：A.張某僅需補足200萬元差額B.張某補足差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任C.張某補足差額，其他發(fā)起人無需擔(dān)責(zé)D.張某補足差額，且需向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任答案：B解析：新法保留發(fā)起人資本充實責(zé)任：股東非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，該股東應(yīng)補足差額，設(shè)立時的其他股東（發(fā)起人）承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中張某作為設(shè)立時股東，其他發(fā)起人需連帶補足差額。6.戊公司董事長李某擅自將公司資金500萬元出借給其關(guān)聯(lián)企業(yè)，造成公司損失。根據(jù)新法，股東劉某（持股3%）可采取的救濟措施是：A.直接以自己名義起訴李某要求賠償B.書面請求監(jiān)事會起訴，監(jiān)事會拒絕后可自行起訴C.必須聯(lián)合其他股東（合計持股10%以上）才能提起代表訴訟D.只能向董事會反映，無權(quán)直接起訴答案：B解析：新法規(guī)定股東代表訴訟的原告資格為連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東（有限責(zé)任公司股東無持股比例限制）。本題中劉某作為股份公司股東（持股3%），應(yīng)先書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）起訴，監(jiān)事會拒絕或30日內(nèi)未起訴的，可自行提起代表訴訟。7.己公司為一人有限責(zé)任公司，股東趙某將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同。債權(quán)人主張趙某對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，法院應(yīng)：A.要求趙某證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)，否則承擔(dān)連帶責(zé)任B.直接推定財產(chǎn)混同，趙某承擔(dān)連帶責(zé)任C.由債權(quán)人舉證證明財產(chǎn)混同，否則趙某不擔(dān)責(zé)D.因一人公司無需編制年度財務(wù)報告，故無法認定混同答案：A解析：新法保留一人公司人格否認的舉證責(zé)任倒置規(guī)則：一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同時要求一人公司應(yīng)在每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告并經(jīng)審計。8.庚公司擬減少注冊資本，以下程序符合新法規(guī)定的是：A.股東會作出減資決議后，10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙上公告B.減資決議需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過C.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保D.減資后注冊資本不得低于法定最低限額（有限責(zé)任公司3萬元）答案：A解析：新法取消公司注冊資本最低限額，故D錯誤；減資決議需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（B錯誤）；債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的期限為接到通知30日內(nèi)/公告45日內(nèi)（C正確表述）；通知公告程序為決議后10日內(nèi)通知、30日內(nèi)公告（A正確）。本題A、C均可能，但根據(jù)選項設(shè)置，A為程序步驟，C為債權(quán)人權(quán)利，正確答案為A（因C中“可要求”是債權(quán)人權(quán)利，非程序錯誤）。9.辛公司股東錢某欲轉(zhuǎn)讓其持有的20%股權(quán)給非股東孫某，書面通知其他股東后，股東李某（持股15%）回復(fù)“同意轉(zhuǎn)讓，但價格需調(diào)整”，股東周某（持股10%）未回復(fù)。根據(jù)新法，以下說法正確的是：A.李某的回復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓B.周某未回復(fù)視為不同意轉(zhuǎn)讓C.其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)提出D.孫某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后即取得股權(quán)，無需變更登記答案：C解析：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需書面通知其他股東，其他股東自接到通知30日內(nèi)未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓（B錯誤）；答復(fù)中對價格等實質(zhì)性條件提出異議的視為不同意轉(zhuǎn)讓（A錯誤）；優(yōu)先購買權(quán)行使期限為收到通知后30日（C正確）；股權(quán)變動以登記為對抗要件，非生效要件（D錯誤）。10.壬公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿解散，清算組在清算期間實施的下列行為中，符合新法規(guī)定的是：A.為追收債權(quán)代表公司提起訴訟B.繼續(xù)履行與未履行完畢的客戶合同C.以公司名義對外簽訂新的購銷合同D.將公司財產(chǎn)按股東出資比例直接分配給股東答案：A解析：清算期間公司存續(xù)但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動（B、C錯誤）；財產(chǎn)分配需按順序清償債務(wù)后，剩余財產(chǎn)按股東出資或股份比例分配（D錯誤）；清算組可代表公司參與訴訟（A正確）。二、多項選擇題（每題3分，共15分）1.根據(jù)2025年公司法，有限責(zé)任公司股東的法定權(quán)利包括：A.查閱并復(fù)制公司會計賬簿B.要求公司按實繳出資比例分配利潤（章程無特別規(guī)定時）C.在公司新增資本時，按實繳出資比例優(yōu)先認購（章程無特別規(guī)定時）D.對股東會決議投反對票后，要求公司回購股權(quán)（符合法定情形時）答案：BCD解析：股東可查閱會計賬簿（不可復(fù)制），故A錯誤；利潤分配、新股優(yōu)先認購權(quán)在章程無規(guī)定時按實繳比例行使（B、C正確）；異議股東回購請求權(quán)適用于公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)等情形（D正確）。2.下列關(guān)于公司董事義務(wù)的表述，符合新法規(guī)定的有：A.董事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)B.董事不得自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)C.董事違反忠實義務(wù)所得收入歸公司所有D.董事執(zhí)行職務(wù)給公司造成損失的，無論是否存在過錯均需賠償答案：ABC解析：董事需履行忠實（如競業(yè)禁止）和勤勉義務(wù)（A正確）；未經(jīng)股東會同意不得自營同類業(yè)務(wù)（B正確）；違反忠實義務(wù)的收入歸入公司（C正確）；執(zhí)行職務(wù)造成損失需有過錯才賠償（D錯誤）。3.甲股份有限公司擬發(fā)行新股，根據(jù)新法，需符合的條件包括：A.公司章程已規(guī)定新股發(fā)行事項B.股東大會對新股種類及數(shù)額、發(fā)行價格等作出決議C.公開發(fā)行新股需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊D.新股發(fā)行后注冊資本變更需辦理變更登記答案：BCD解析：新股發(fā)行需由股東大會決議（B正確），公開發(fā)行需注冊（C正確），變更登記（D正確）；公司章程可授權(quán)董事會在一定限額內(nèi)發(fā)行新股（無需章程預(yù)先規(guī)定，A錯誤）。4.乙公司股東王某因違法被判處刑罰，其持有的股權(quán)被法院強制執(zhí)行。根據(jù)新法，以下程序正確的有：A.法院應(yīng)通知公司及全體股東B.其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)C.優(yōu)先購買權(quán)行使期限為法院通知之日起20日D.其他股東未行使優(yōu)先購買權(quán)的，股權(quán)可轉(zhuǎn)讓給第三人答案：ABCD解析：股權(quán)強制執(zhí)行時，法院需通知公司及股東（A正確），股東在同等條件下享有20日的優(yōu)先購買權(quán)（B、C正確），逾期不行使則轉(zhuǎn)讓給第三人（D正確）。5.丙公司因經(jīng)營不善申請破產(chǎn)，清算組發(fā)現(xiàn)以下情形，屬于可撤銷行為的有：A.破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，無償轉(zhuǎn)讓公司設(shè)備B.破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，對未到期債務(wù)提前清償C.破產(chǎn)申請前3個月內(nèi)，以明顯不合理低價出售房產(chǎn)D.破產(chǎn)申請前2年內(nèi)，為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保答案：ABC解析：破產(chǎn)法規(guī)定可撤銷行為包括：受理前1年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理價格交易、對未到期債務(wù)提前清償?shù)?；受理?個月內(nèi)對個別債權(quán)人清償（企業(yè)已具備破產(chǎn)原因）。D項超過1年，不可撤銷。三、案例分析題（共35分）案例1（15分）：2023年5月，張某、李某、王某共同設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），章程規(guī)定：注冊資本1000萬元，張某認繳400萬元（2025年12月31日前繳足），李某認繳300萬元（2024年6月30日前繳足），王某認繳300萬元（2024年6月30日前繳足）；利潤分配按認繳比例；董事長由張某擔(dān)任，法定代表人。2024年7月，李某、王某均未實繳出資，經(jīng)甲公司書面催告后仍未繳納。2024年9月，甲公司股東會決議：①限制李某、王某的利潤分配請求權(quán)（按實繳比例分配）；②解除李某、王某的股東資格；③張某擔(dān)任清算組組長，啟動公司解散清算。問題：（1）甲公司股東會決議①是否合法？說明理由。（5分）（2）甲公司股東會決議②是否合法？說明理由。（5分）（3）甲公司股東會決議③是否合法？說明理由。（5分）答案及解析：（1）合法。根據(jù)2025年公司法第51條，股東未按期足額出資的，公司可按章程或股東會決議對其利潤分配、新股認購、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)利進行限制。本題中李某、王某經(jīng)催告仍未出資，股東會決議限制其利潤分配權(quán)（按實繳比例）符合法律規(guī)定。（2）不合法。新法規(guī)定，股東未按期出資經(jīng)公司催告（60日寬限期）仍未繳納的，公司可通過股東會決議解除其“未出資部分”的股權(quán)資格，而非全部股東資格。本題中李某、王某僅未繳納2024年6月30日前的出資，股東會決議直接解除其股東資格超出法定范圍，應(yīng)僅解除未出資部分對應(yīng)的股權(quán)。（3）不合法。公司解散需符合法定事由（如章程規(guī)定、股東會決議解散等）。本題中甲公司未出現(xiàn)章程規(guī)定的解散事由（如營業(yè)期限屆滿），也未因經(jīng)營困難等原因由股東會作出解散決議，僅因部分股東未出資即啟動清算無法律依據(jù)。解散清算需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過解散決議，本題中決議③程序不合法。案例2（20分）：2024年10月，乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）董事長陳某未經(jīng)董事會同意，將公司持有的丙公司20%股權(quán)（評估價值800萬元）以500萬元價格轉(zhuǎn)讓給其控制的丁公司。2025年3月，乙公司股東趙某（持股2%，連續(xù)持股200日）發(fā)現(xiàn)該交易，書面請求監(jiān)事會起訴陳某，監(jiān)事會以“交易已完成，起訴無意義”為由拒絕。趙某遂以自己名義向法院提起訴訟，要求陳某賠償公司損失300萬元。問題：（1）陳某的行為是否違反法定義務(wù)？說明理由。（5分）（2）趙某是否具備提起股東代表訴訟的資格？說明理由。（5分）（3）趙某起訴前是否需履行其他程序？說明理由。（5分）（4）若法院認定陳某需賠償，賠償款應(yīng)歸誰所有？說明理由。（5分）答案及解析：（1）違反忠實義務(wù)。陳某作為董事長，未經(jīng)法定程序（董事會或股東會決議）將公司財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，屬于利用職務(wù)便利損害公司利益，違反董事忠實義務(wù)（公司法第180條、182條）。（