合成生物學(xué)基因回路（GeneticCircuit）模塊化組裝服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)合同本合同由以下雙方于[日期]簽訂：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[國(guó)家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司，注冊(cè)地址位于[甲方地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[國(guó)家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司，注冊(cè)地址位于[乙方地址]。

鑒于：

1.甲方希望獲得乙方提供的合成生物學(xué)基因回路（GeneticCircuit）模塊化組裝服務(wù)。

2.乙方具備提供合成生物學(xué)基因回路模塊化組裝服務(wù)的能力和資質(zhì)。

雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合成生物學(xué)基因回路模塊化組裝服務(wù)相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方根據(jù)甲方的要求，提供合成生物學(xué)基因回路的模塊化組裝服務(wù)，包括但不限于基因設(shè)計(jì)、構(gòu)建、驗(yàn)證和測(cè)試等服務(wù)。

1.2甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的基因回路需求，包括功能描述、性能要求、應(yīng)用場(chǎng)景等。

第二條服務(wù)費(fèi)用及支付方式

2.1服務(wù)費(fèi)用：根據(jù)甲方提出的需求，乙方在收到需求后[時(shí)間]內(nèi)提供初步報(bào)價(jià)。雙方就報(bào)價(jià)達(dá)成一致后，甲方應(yīng)向乙方支付[金額]的服務(wù)費(fèi)用。

2.2支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方以下銀行賬戶：

賬戶名稱：[乙方賬戶名稱]

開(kāi)戶銀行：[開(kāi)戶銀行名稱]

銀行賬號(hào)：[銀行賬號(hào)]

第三條服務(wù)期限

3.1乙方應(yīng)在收到甲方需求后的[時(shí)間]內(nèi)完成基因回路的模塊化組裝服務(wù)。

3.2如因不可抗力或其他非乙方原因?qū)е路?wù)期限延誤，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

第四條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.1合同期內(nèi)及合同期滿后，所有基因回路的設(shè)計(jì)、構(gòu)建和測(cè)試等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸[歸屬方]所有。

4.2乙方保證其提供的服務(wù)不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第五條保密條款

5.1雙方應(yīng)對(duì)在合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2本保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

第六條違約責(zé)任

6.1如甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的[比例]作為違約金。

6.2如乙方未按時(shí)完成服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額的[比例]作為違約金。

6.3任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條爭(zhēng)議解決

7.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用[國(guó)家/地區(qū)]法律。

7.2如雙方就本合同內(nèi)容或履行產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向[法院名稱]提起訴訟。

第八條合同的生效、變更和解除

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同的任何變更或解除，均需經(jīng)雙方書(shū)面同意。

第九條其他

9.1本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

9.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

代表人（簽字）：[甲方代表人簽字]

日期：[簽訂日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

代表人（簽字）：[乙方代表人簽字]

日期：[簽訂日期]

**一、所需附件列表**

該合同在執(zhí)行過(guò)程中，可能需要以下附件來(lái)進(jìn)一步明確服務(wù)細(xì)節(jié)和雙方權(quán)利義務(wù)：

1.**《服務(wù)需求詳細(xì)規(guī)格書(shū)》**：由甲方提供，詳細(xì)描述所需基因回路的具體功能、性能指標(biāo)、預(yù)期應(yīng)用、約束條件等。

2.**《初步設(shè)計(jì)方案》**：由乙方根據(jù)《服務(wù)需求詳細(xì)規(guī)格書(shū)》提供，可能包含基因模塊選擇、回路構(gòu)建策略、預(yù)期性能預(yù)測(cè)等內(nèi)容，作為報(bào)價(jià)和后續(xù)工作的基礎(chǔ)。

3.**《報(bào)價(jià)單》**：乙方根據(jù)《服務(wù)需求詳細(xì)規(guī)格書(shū)》或《初步設(shè)計(jì)方案》提供的正式報(bào)價(jià)文件。

4.**《基因回路設(shè)計(jì)圖紙/序列文件》**：乙方完成設(shè)計(jì)后提供給甲方的最終基因回路藍(lán)圖或核心序列信息。

5.**《實(shí)驗(yàn)記錄/報(bào)告》**：乙方在構(gòu)建、驗(yàn)證和測(cè)試過(guò)程中形成的實(shí)驗(yàn)記錄或階段性報(bào)告。

6.**《性能測(cè)試報(bào)告》**：乙方完成基因回路組裝后，提供的證明其符合約定指標(biāo)的正式測(cè)試報(bào)告。

7.**《知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)文件》**：根據(jù)第四條約定，可能需要雙方就特定知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬（如涉及乙方已有模塊的改進(jìn)或全新設(shè)計(jì)）進(jìn)行書(shū)面確認(rèn)。

8.**《保密協(xié)議》**：可能需要單獨(dú)或作為本合同附件，對(duì)雙方在合作中接觸到的敏感信息（技術(shù)秘密、商業(yè)計(jì)劃等）進(jìn)行更詳細(xì)的保密約定。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

根據(jù)合同條款（特別是第六條），主要的違約行為包括：

1.**甲方違約行為**：

***未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用**：指甲方未按照第二條規(guī)定的期限和金額將服務(wù)費(fèi)用支付給乙方。

***未提供必要信息或支持**：指甲方未能及時(shí)、準(zhǔn)確提供履行合同所必需的詳細(xì)需求、資料或配合乙方進(jìn)行必要的實(shí)驗(yàn)驗(yàn)證，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)開(kāi)始或完成工作。

2.**乙方違約行為**：

***未按時(shí)完成服務(wù)**：指乙方未按照第三條規(guī)定的期限交付符合要求的基因回路模塊化組裝服務(wù)成果（如設(shè)計(jì)、構(gòu)建、驗(yàn)證報(bào)告等）。

***交付成果不符合約定**：指乙方交付的基因回路在功能、性能等方面未達(dá)到合同約定的標(biāo)準(zhǔn)或雙方確認(rèn)的需求規(guī)格，或存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題。

***侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：指乙方提供的基因回路包含侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，給甲方造成損失。

***泄露保密信息**：指乙方違反第五條約定，未經(jīng)甲方同意，向任何第三方泄露甲方的商業(yè)秘密或利用甲方的保密信息損害甲方利益。

**違約行為認(rèn)定**：違約行為的認(rèn)定依據(jù)合同條款的具體約定。例如：

*通過(guò)記錄付款時(shí)間和金額來(lái)認(rèn)定甲方未按時(shí)支付。

*通過(guò)甲方出具的書(shū)面通知或乙方未能在合同約定的期限內(nèi)提交關(guān)鍵交付物來(lái)認(rèn)定乙方未按時(shí)完成服務(wù)。

*通過(guò)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)檢索報(bào)告、法院判決或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)檢測(cè)報(bào)告來(lái)認(rèn)定侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

*通過(guò)保密事件發(fā)生的事實(shí)記錄、證人證言或內(nèi)部調(diào)查來(lái)認(rèn)定泄露保密信息。

**三、法律名詞解釋**

1.**合成生物學(xué)(SyntheticBiology)**：是一門工程學(xué)領(lǐng)域，旨在通過(guò)工程學(xué)原理設(shè)計(jì)、構(gòu)建或重新設(shè)計(jì)生物系統(tǒng)（如細(xì)胞、微生物、基因回路等），以創(chuàng)造新的功能或優(yōu)化現(xiàn)有生物功能。

2.**基因回路(GeneticCircuit)**：指在生物體內(nèi)，由一個(gè)或多個(gè)基因及其調(diào)控元件（如啟動(dòng)子、操縱子、調(diào)節(jié)蛋白等）相互作用而形成的，能夠執(zhí)行特定計(jì)算或響應(yīng)特定信號(hào)的分子級(jí)網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)。

3.**模塊化組裝(ModularAssembly)**：指將預(yù)先設(shè)計(jì)好的、具有特定獨(dú)立功能的基因模塊（單元）按照一定的邏輯和連接方式組合起來(lái)，以構(gòu)建更復(fù)雜的功能性基因回路的過(guò)程。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)**：指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

5.**商業(yè)秘密(TradeSecret)**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

6.**不可抗力(ForceMajeure)**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

7.**違約金(LiquidatedDamages)**：指合同中預(yù)先約定的，在一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц兜囊欢〝?shù)額的金錢。

**四、實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中遇到的問(wèn)題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能遇到的問(wèn)題：**

1.**需求不明確或頻繁變更**：甲方最初對(duì)基因回路的功能或性能期望不清晰，或項(xiàng)目進(jìn)行中需求頻繁變動(dòng)。

***解決辦法**：

***前期充分溝通**：合同簽訂前投入足夠時(shí)間進(jìn)行需求討論，形成詳細(xì)的《服務(wù)需求詳細(xì)規(guī)格書(shū)》。

***明確變更流程**：合同中約定需求變更的提出、評(píng)估（可能涉及額外費(fèi)用和時(shí)間調(diào)整）、確認(rèn)流程。

2.**技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)與不確定性**：基因工程領(lǐng)域技術(shù)難度大，實(shí)驗(yàn)結(jié)果存在不確定性，可能無(wú)法達(dá)到預(yù)期性能。

***解決辦法**：

***明確風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)**：合同中明確約定因技術(shù)本身固有風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的預(yù)期外結(jié)果的責(zé)任承擔(dān)。

***分階段驗(yàn)證**：將項(xiàng)目分解為多個(gè)階段，每個(gè)階段設(shè)置明確的驗(yàn)證點(diǎn)，及時(shí)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

***設(shè)置合理的預(yù)期**：甲方在提出需求時(shí)應(yīng)考慮技術(shù)的局限性，設(shè)定合理可行的目標(biāo)。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬爭(zhēng)議**：特別是當(dāng)基因回路包含乙方已有模塊的修改，或基于甲方特定需求全新設(shè)計(jì)時(shí)，歸屬可能不明。

***解決辦法**：

***合同中明確約定**：在合同第四條中，盡可能詳細(xì)地約定不同情況下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（是甲方所有、乙方所有、共同所有還是許可使用）。

***單獨(dú)簽訂IP協(xié)議**：對(duì)于復(fù)雜的IP問(wèn)題，可考慮簽訂單獨(dú)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議。

4.**保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)**：雙方接觸大量敏感技術(shù)信息和商業(yè)數(shù)據(jù)。

***解決辦法**：

***簽署保密協(xié)議**：要求所有接觸敏感信息的員工和第三方合作伙伴簽署保密協(xié)議。

***加強(qiáng)內(nèi)部管理**：乙方應(yīng)建立嚴(yán)格的保密制度和措施。

5.**交付成果性能不達(dá)標(biāo)**：乙方完成的基因回路未能滿足合同約定的性能指標(biāo)。

***解決辦法**：

***明確性能指標(biāo)**：合同中應(yīng)使用可量化、可測(cè)量的指標(biāo)來(lái)定義性能要求。

***第三方評(píng)估**：若可能，約定引入獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行性能評(píng)估。

***明確驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法**：約定具體的驗(yàn)收流程和不合格時(shí)的處理方式（如返工、賠償?shù)龋?/p>

6.**溝通不暢**：雙方在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中溝通不及時(shí)、不充分。

***解決辦法**：

***建立溝通機(jī)制**：合同中可以約定定期的會(huì)議、報(bào)告等溝通方式。

***指定對(duì)接人**：雙方指定專門的項(xiàng)目聯(lián)系人，負(fù)責(zé)日常溝通協(xié)調(diào)。

**五、合同適用的所有場(chǎng)景**

該合同適用于以下需要委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行定制化基因回路設(shè)計(jì)和構(gòu)建的場(chǎng)景：

1.**生物醫(yī)藥研發(fā)**：例如，開(kāi)發(fā)用于疾病診斷（如生物傳感器）、治療（如基因療法載體設(shè)計(jì)）或藥物篩選的基因回路。

2.**農(nóng)業(yè)生物技術(shù)**：例如，改造作物基因回路以提高抗病性、抗逆性、產(chǎn)量或營(yíng)養(yǎng)價(jià)值。

3.**工業(yè)生物制造**：例如，設(shè)計(jì)用于生產(chǎn)生物基化學(xué)品、生物燃料或酶的微生物基因回路。

4.**環(huán)境修復(fù)**：例如，構(gòu)建能降解污染物或監(jiān)測(cè)環(huán)境參數(shù)的基因回路。

5.**基礎(chǔ)科學(xué)研究**：例如，用于研究基因調(diào)控網(wǎng)絡(luò)、信號(hào)傳導(dǎo)通路等基本生命科學(xué)問(wèn)題的基因回路模型構(gòu)建。

6.**合成生物學(xué)工具開(kāi)發(fā)**：例如，開(kāi)發(fā)通用的、可編程的基因回路模塊庫(kù)，供其他研究者使用。

該合同旨在規(guī)范服務(wù)提供方（通常為合成生物學(xué)技術(shù)公司或研究機(jī)構(gòu)）和需求方（通常是應(yīng)用方或研發(fā)機(jī)構(gòu)）之間的合作，確保服務(wù)順利進(jìn)行并明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**場(chǎng)合一：大規(guī)模生產(chǎn)工藝優(yōu)化（如生物基化學(xué)品生產(chǎn)）**

***描述**：甲方需要乙方為其現(xiàn)有或新的生物生產(chǎn)過(guò)程設(shè)計(jì)并組裝優(yōu)化的基因回路，目標(biāo)是提高目標(biāo)產(chǎn)物產(chǎn)量、純度或降低生產(chǎn)成本，涉及中試或大規(guī)模生產(chǎn)前的工程化開(kāi)發(fā)。

***應(yīng)增加的條款**：

***《中試/放大驗(yàn)證條款》**：

***內(nèi)容**：明確約定基因回路在實(shí)驗(yàn)室規(guī)模驗(yàn)證通過(guò)后，乙方需提供支持甲方進(jìn)行小規(guī)模中試（PilotScale）或更大規(guī)模轉(zhuǎn)化的技術(shù)指導(dǎo)或服務(wù)（如工藝參數(shù)建議、菌株優(yōu)化策略等）。約定中試階段可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用及其承擔(dān)方。明確中試失敗的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。

***《性能擔(dān)保與補(bǔ)償條款》**：在標(biāo)準(zhǔn)性能測(cè)試報(bào)告基礎(chǔ)上，增加對(duì)特定關(guān)鍵性能指標(biāo)（如最終產(chǎn)物濃度、生產(chǎn)效率）達(dá)到約定目標(biāo)值的擔(dān)保，若未達(dá)標(biāo)，則乙方需承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償措施（如減免部分費(fèi)用、返工、支付違約金等）。

***《工藝穩(wěn)定性與可放大性要求條款》**：增加對(duì)基因回路設(shè)計(jì)應(yīng)考慮長(zhǎng)期運(yùn)行穩(wěn)定性、易于放大操作、對(duì)原料和操作條件變化的魯棒性等方面的具體要求。

2.**場(chǎng)合二：涉及人類遺傳病治療的臨床前研究**

***描述**：甲方（如生物技術(shù)公司）委托乙方開(kāi)發(fā)用于治療特定遺傳病的基因回路載體（如用于基因編輯的引導(dǎo)RNA設(shè)計(jì)、基因遞送載體構(gòu)建等），該研究旨在完成臨床前安全性及有效性評(píng)估。

***應(yīng)增加的條款**：

***《臨床前研究合規(guī)性條款》**：明確約定基因回路的設(shè)計(jì)、構(gòu)建和測(cè)試過(guò)程需符合相關(guān)國(guó)家或地區(qū)的生物安全法規(guī)（如涉及病原體操作、基因編輯需符合CRISPR相關(guān)指引等）。乙方需保證其工作符合GoodLaboratoryPractice(GLP)標(biāo)準(zhǔn)（如果適用）。

***《數(shù)據(jù)保密與監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備條款》**：除了通用保密條款，增加針對(duì)臨床試驗(yàn)申請(qǐng)前所需提交給藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如NMPA、FDA）的數(shù)據(jù)包的技術(shù)保密和及時(shí)報(bào)備支持（在甲方付費(fèi)前提下）。

***《安全性評(píng)估與報(bào)告條款》**：明確乙方需提供詳細(xì)的細(xì)胞或動(dòng)物模型上的基因回路安全性評(píng)估報(bào)告，包括潛在脫靶效應(yīng)、免疫原性等方面的初步數(shù)據(jù)。

3.**場(chǎng)合三：構(gòu)建復(fù)雜的人工細(xì)胞工廠用于特定任務(wù)（如環(huán)境監(jiān)測(cè)與響應(yīng)）**

***描述**：甲方需要乙方設(shè)計(jì)和組裝一個(gè)包含多個(gè)基因回路、能夠感知特定環(huán)境信號(hào)（如污染物濃度）并執(zhí)行特定響應(yīng)（如產(chǎn)生熒光信號(hào)、分泌報(bào)告分子）的復(fù)雜人工細(xì)胞系統(tǒng)。

***應(yīng)增加的條款**：

***《系統(tǒng)集成與協(xié)同工作驗(yàn)證條款》**：增加條款要求乙方不僅驗(yàn)證單個(gè)基因回路的性能，更要確保多個(gè)回路在同一個(gè)細(xì)胞宿主中能夠按預(yù)期協(xié)同工作，實(shí)現(xiàn)復(fù)雜邏輯功能。需提供系統(tǒng)層面的整合測(cè)試報(bào)告。

***《長(zhǎng)期運(yùn)行穩(wěn)定性條款》**：針對(duì)需要長(zhǎng)期在環(huán)境中共存的細(xì)胞工廠，增加對(duì)基因回路在長(zhǎng)期培養(yǎng)或?qū)嶋H環(huán)境條件下穩(wěn)定性（如基因漂移、表型丟失）的測(cè)試和保證要求。

***《環(huán)境適應(yīng)性要求條款》**：根據(jù)實(shí)際應(yīng)用環(huán)境（如特定pH、鹽度、溫度），增加對(duì)基因回路及其在細(xì)胞內(nèi)表達(dá)構(gòu)建體環(huán)境適應(yīng)性的具體要求和測(cè)試。

4.**場(chǎng)合四：提供標(biāo)準(zhǔn)化的基因回路模塊商業(yè)化授權(quán)**

***描述**：乙方開(kāi)發(fā)了一系列標(biāo)準(zhǔn)化的、功能明確的基因回路模塊（如光控表達(dá)模塊、化學(xué)誘導(dǎo)表達(dá)模塊等），并希望授權(quán)給甲方或其他客戶進(jìn)行商業(yè)應(yīng)用開(kāi)發(fā)。

***應(yīng)增加的條款**：

***《模塊知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)條款》**：在第四條知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款基礎(chǔ)上，明確乙方授予甲方（或特定客戶）在特定范圍（如商業(yè)應(yīng)用）內(nèi)使用該標(biāo)準(zhǔn)化基因回路模塊的獨(dú)占/非獨(dú)占許可條款，包括許可范圍、期限、地域、費(fèi)用（若適用）等。

***《模塊性能標(biāo)準(zhǔn)化定義與保證條款》**：對(duì)每個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化模塊的功能和性能指標(biāo)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化定義和詳細(xì)描述，乙方需提供符合標(biāo)準(zhǔn)的性能保證。

***《反競(jìng)爭(zhēng)條款/排他性條款》**：根據(jù)授權(quán)范圍，可能需要增加乙方在特定時(shí)期內(nèi)不得向甲方指定的競(jìng)爭(zhēng)性第三方提供相同或類似模塊的條款。

5.**場(chǎng)合五：教育與科研教學(xué)合作項(xiàng)目**

***描述**：甲方（如高校、大學(xué)實(shí)驗(yàn)室）委托乙方構(gòu)建特定的基因回路用于教學(xué)演示或?qū)W生科研項(xiàng)目，強(qiáng)調(diào)過(guò)程的可重復(fù)性和教學(xué)價(jià)值。

***應(yīng)增加的條款**：

***《可重復(fù)性教學(xué)材料提供條款》**：乙方需提供詳細(xì)的實(shí)驗(yàn)操作手冊(cè)（包括構(gòu)建步驟、引物序列、培養(yǎng)條件、檢測(cè)方法等），并保證所提供的材料（如質(zhì)粒、菌株）具有良好的批次一致性，便于教學(xué)重復(fù)。

***《技術(shù)支持與指導(dǎo)條款》**：增加乙方需為甲方的教學(xué)活動(dòng)提供必要的技術(shù)咨詢和現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)（可能需要額外收費(fèi)或包含在特定服務(wù)包中）。

***《成本分?jǐn)偱c成果共享?xiàng)l款（若有）**：如果項(xiàng)目涉及經(jīng)費(fèi)支持或聯(lián)合發(fā)表，需明確成本分?jǐn)偡绞胶脱芯砍晒ㄈ缯撐氖鹈麢?quán)）的分配規(guī)則。

**二、特殊附件條款增加**

1.**當(dāng)有第三方介入時(shí)，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容。**

***附件/條款名稱**：《第三方參與服務(wù)補(bǔ)充協(xié)議》或直接在主合同中增加“關(guān)于第三方介入的特別約定”章節(jié)。

***具體內(nèi)容**：

***明確第三方角色與任務(wù)**：清晰界定第三方在項(xiàng)目中的具體角色（如提供特定設(shè)備、材料、數(shù)據(jù)、進(jìn)行部分測(cè)試、參與知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估等）及其任務(wù)范圍。

***費(fèi)用承擔(dān)與支付條款**：明確第三方服務(wù)費(fèi)用由誰(shuí)承擔(dān)（甲方、乙方或雙方按約定比例），支付方式、時(shí)間和流程。如果是乙方聘請(qǐng)第三方，乙方需保證第三方遵守合同約定，并對(duì)其行為負(fù)責(zé)；如果是甲方直接與第三方合作，乙方需提供必要的協(xié)調(diào)支持（若在乙方控制范圍內(nèi)）。

***保密責(zé)任條款**：明確第三方對(duì)在項(xiàng)目中接觸到的甲乙雙方或項(xiàng)目相關(guān)的保密信息的保密義務(wù)，其保密責(zé)任不因合同終止而解除。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)（若涉及）**：如果第三方的工作成果產(chǎn)生了新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，明確該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬以及甲方和乙方與第三方的關(guān)系（是許可使用、共同所有還是乙方代為所有后轉(zhuǎn)授給甲方等）。

***責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)**：明確第三方因其工作失誤可能產(chǎn)生的責(zé)任由誰(shuí)承擔(dān)，以及與甲乙雙方現(xiàn)有責(zé)任的關(guān)系。約定第三方違約時(shí)，甲乙雙方各自的權(quán)利（如索賠、解除合作等）。

2.**當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***條款名稱**：《甲方主導(dǎo)權(quán)與決策流程特別約定》。

***具體內(nèi)容**：

***需求最終確認(rèn)權(quán)**：明確甲方對(duì)其提出的《服務(wù)需求詳細(xì)規(guī)格書(shū)》或重大需求變更具有最終確認(rèn)權(quán)。

***項(xiàng)目路線圖制定與審批權(quán)**：甲方有權(quán)參與或主導(dǎo)制定項(xiàng)目整體實(shí)施路線圖，并批準(zhǔn)關(guān)鍵階段的節(jié)點(diǎn)。

***技術(shù)方案選擇建議權(quán)**：在乙方提供多個(gè)可行技術(shù)方案時(shí)，甲方有權(quán)提出傾向性建議或選擇權(quán)（需在合理范圍內(nèi)，并尊重乙方的專業(yè)判斷）。

***內(nèi)部決策流程授權(quán)**：明確甲方內(nèi)部需要哪些層級(jí)或部門審批才能對(duì)項(xiàng)目執(zhí)行產(chǎn)生約束力，乙方在溝通時(shí)需了解并適應(yīng)此流程。

***成果優(yōu)先使用權(quán)/優(yōu)先采購(gòu)權(quán)（若適用）**：如果合同涉及乙方開(kāi)發(fā)的模塊或技術(shù)未來(lái)可能用于甲方自身業(yè)務(wù)，可約定甲方在同等條件下享有優(yōu)先使用或采購(gòu)的權(quán)利。

3.**當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***條款名稱**：《乙方主導(dǎo)實(shí)施權(quán)與專業(yè)建議權(quán)特別約定》。

***具體內(nèi)容**：

***技術(shù)路線主導(dǎo)權(quán)**：在滿足甲方核心需求的前提下，乙方對(duì)其采用的具體技術(shù)方案、構(gòu)建策略擁有專業(yè)主導(dǎo)權(quán)。

***合理化建議權(quán)與變更建議**：乙方有權(quán)根據(jù)其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，向甲方提出優(yōu)化設(shè)計(jì)、改進(jìn)工藝或調(diào)整計(jì)劃的專業(yè)建議，甲方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)評(píng)估。

***進(jìn)度調(diào)整建議權(quán)**：當(dāng)遇到非乙方原因?qū)е碌?、可預(yù)見(jiàn)的技術(shù)困難或外部延誤時(shí)，乙方有權(quán)建議調(diào)整服務(wù)期限，并需及時(shí)通知甲方。

***必要資源獲取協(xié)調(diào)權(quán)**：乙方有權(quán)要求甲方提供執(zhí)行服務(wù)所必需的、由甲方掌握的關(guān)鍵信息、材料或?qū)嶒?yàn)條件，甲方應(yīng)予以配合。

***對(duì)成果的最終技術(shù)認(rèn)定權(quán)**：乙方對(duì)其交付的符合合同約定的成果在技術(shù)層面具有最終認(rèn)定權(quán)，甲方應(yīng)以合同約定為主要依據(jù)進(jìn)行驗(yàn)收。

**三、特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***基因編輯倫理與安全條款**（適用于基因回路涉及基因編輯的應(yīng)用，如醫(yī)療、農(nóng)業(yè)）：明確雙方承諾遵守所有適用的基因編輯倫理規(guī)范和法律法規(guī)，進(jìn)行必要的倫理審查（如適用），并采取最大努力確保編輯的安全性和合規(guī)性。**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注全球及目標(biāo)國(guó)家/地區(qū)的基因編輯政策法規(guī)變化。

***數(shù)據(jù)跨境傳輸條款**（適用于涉及來(lái)自不同國(guó)家/地區(qū)的數(shù)據(jù)，如臨床樣本數(shù)據(jù)、生物信息學(xué)數(shù)據(jù)）：明確數(shù)據(jù)傳輸?shù)哪康?、方式、范圍，并確保符合相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法律（如GDPR、中國(guó)《個(gè)人信息保護(hù)法》等）的要求，可能需要獲得特定授權(quán)或采取加密等措施。**注意事項(xiàng)**：提前評(píng)估數(shù)據(jù)來(lái)源和去向地的合規(guī)要求。

***生物安全等級(jí)與操作規(guī)范條款**（適用于涉及病原微生物、高致病性基因回路的研發(fā)）：明確約定雙方需遵守的生物安全等級(jí)要求（BSL-1,BSL-2等），乙方需提供符合標(biāo)準(zhǔn)的操作規(guī)程（SOP）和設(shè)施證明，并承擔(dān)相應(yīng)的生物安全責(zé)任。**注意事項(xiàng)**：確保實(shí)驗(yàn)室設(shè)施、人員資質(zhì)和操作流程符合標(biāo)準(zhǔn)。

***成果所有權(quán)證明與侵權(quán)擔(dān)保條款**（適用于對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬有嚴(yán)格要求的應(yīng)用，如專利申請(qǐng)）：除了基本的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬約定，可增加乙方就其提供的基因回路不侵犯任何第三方已知知識(shí)產(chǎn)權(quán)的初步擔(dān)保，并協(xié)助甲方（在合理范圍內(nèi)）證明成果的原創(chuàng)性或獲得必要授權(quán)。**注意事項(xiàng)**：侵權(quán)擔(dān)保通常有排他性限制，且不適用于乙方已公開(kāi)或第三方獨(dú)立開(kāi)發(fā)的內(nèi)容。

**四、原始合同所需的所有詳細(xì)的附件列表**

*《服務(wù)需求詳細(xì)規(guī)格書(shū)》

*《初步設(shè)計(jì)方案》（如果約定提供）

*《報(bào)價(jià)單》

*《基因回路設(shè)計(jì)圖紙/序列文件》

*《實(shí)驗(yàn)記錄/報(bào)告》（階段性或過(guò)程性）

*《性能測(cè)試報(bào)告》

*《知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)文件》（如果需要單獨(dú)確認(rèn)）

*《保密協(xié)議》（如果需要單獨(dú)簽訂）

*《中試/放大驗(yàn)證計(jì)劃與報(bào)告》（根據(jù)場(chǎng)合一增加）

*《臨床前研究合規(guī)性文件清單》（根據(jù)場(chǎng)合二增加）

*《數(shù)據(jù)保密與監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備清單》（根據(jù)場(chǎng)合二增加）

*《安全性評(píng)估與報(bào)告》（根據(jù)場(chǎng)合二增加）

*《系統(tǒng)集成與協(xié)同工作驗(yàn)證報(bào)告》（根據(jù)場(chǎng)合三增加）

*《長(zhǎng)期運(yùn)行穩(wěn)定性測(cè)試報(bào)告》（根據(jù)場(chǎng)合三增加）

*《環(huán)境適應(yīng)性測(cè)試報(bào)告》（根據(jù)場(chǎng)合三增加）

*《模塊知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議》（根據(jù)場(chǎng)合四增加）

*《模塊性能標(biāo)準(zhǔn)化定義與保證書(shū)》（根據(jù)場(chǎng)合四增加）

*《可重復(fù)性教學(xué)材料提供清單/手冊(cè)》（根據(jù)場(chǎng)合五增加）

*《技術(shù)支持與指導(dǎo)服務(wù)清單/記錄》（根據(jù)場(chǎng)合五增加）

*《第三方參與服務(wù)補(bǔ)充協(xié)議》或主合同中的“第三方特別約定”部分（根據(jù)情況一增加）

*《關(guān)于第三方介入的特別約定》章節(jié)（根據(jù)情況一增加）

*《甲方主導(dǎo)權(quán)與決策流程特別約定》章節(jié)（根據(jù)情況二增加）

*《乙方主導(dǎo)實(shí)施權(quán)與專業(yè)建議權(quán)特別約定》章節(jié)（根據(jù)情況三增加）

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***合成生物學(xué)(SyntheticBiology)**：一門交叉學(xué)科，運(yùn)用工程學(xué)原理和方法，對(duì)生物系統(tǒng)（如基因、細(xì)胞、組織等）進(jìn)行設(shè)計(jì)、改造、構(gòu)建或重新設(shè)計(jì)，以創(chuàng)造新的生物功能或優(yōu)化現(xiàn)有功能。

***基因回路(GeneticCircuit)**：由一個(gè)或多個(gè)基因及其調(diào)控元件（如啟動(dòng)子、轉(zhuǎn)錄因子、終止子等）相互連接，形成能夠執(zhí)行特定計(jì)算或響應(yīng)特定內(nèi)外部信號(hào)的級(jí)聯(lián)或反饋控制系統(tǒng)。

***模塊化組裝(ModularAssembly)**：一種構(gòu)建復(fù)雜系統(tǒng)的策略，即將預(yù)先設(shè)計(jì)好的、具有獨(dú)立功能和接口的較小單元（模塊）按照特定規(guī)則組合起來(lái)，以形成更大、更復(fù)雜的系統(tǒng)。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)**：指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)所創(chuàng)造的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

***商業(yè)秘密(TradeSecret)**：不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等。

***不可抗力(ForceMajeure)**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、流行病疫情等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或延遲履行。

***違約金(LiquidatedDamages)**：合同中預(yù)先約定的，在一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц兜囊欢〝?shù)額的金錢，作為違約的補(bǔ)償。

***合同解除(ContractTermination/Rescission)**：因發(fā)生法定或約定事由，使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的法律行為。

**六、本合同在實(shí)際操作過(guò)程中，會(huì)遇到的相關(guān)問(wèn)題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

***問(wèn)題1：需求不明確或頻繁變更。**

***注意事項(xiàng)**：模糊的需求是項(xiàng)目失敗的主要原因之一。甲方應(yīng)投入足夠資源進(jìn)行前期調(diào)研和定義。

***解決辦法**：如前所述，簽訂前形成詳細(xì)需求規(guī)格書(shū)，約定清晰的變更管理流程和相應(yīng)后果（如額外費(fèi)用、時(shí)間延期）。

***問(wèn)題2：技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)與不確定性。**基因工程實(shí)驗(yàn)成功率并非100%，結(jié)果可能受多種因素影響。

***注意事項(xiàng)**：對(duì)技術(shù)本身的局限性有合理預(yù)期。設(shè)定階段性的里程碑和驗(yàn)證點(diǎn)，及時(shí)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

***解決辦法**：合同中明確風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制。分階段執(zhí)行，每階段成功后才能進(jìn)入下一階段。建立靈活的調(diào)整機(jī)制。

***問(wèn)題3：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬爭(zhēng)議。**尤其是涉及乙方已有技術(shù)或甲方特定信息的混合項(xiàng)目。

***注意事項(xiàng)**：合同簽訂前就知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行充分溝通并達(dá)成一致。明確界定“現(xiàn)有技術(shù)”和“新設(shè)計(jì)”的界限。

***解決辦法**：在合同第四條中盡可能詳細(xì)、無(wú)歧義地約定不同情景下的IP歸屬。必要時(shí)可簽訂單獨(dú)的IP協(xié)議。

***問(wèn)題4：保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)。**雙方及接觸人員均需處理敏感信息。

***注意事項(xiàng)**：建立嚴(yán)格的保密制度，包括保密協(xié)議、保密培訓(xùn)、物理和數(shù)字環(huán)境的訪問(wèn)控制。

***解決辦法**：簽訂詳盡的保密協(xié)議，明確保密范圍、期限、違約責(zé)任。對(duì)敏感操作進(jìn)行記錄和審計(jì)。

***問(wèn)題5：交付成果性能不達(dá)標(biāo)。**實(shí)驗(yàn)結(jié)果可能與預(yù)期有偏差。

***注意事項(xiàng)**：性能指標(biāo)設(shè)定應(yīng)考慮技術(shù)可行性和實(shí)際情況。明確驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和判定第三方機(jī)構(gòu)介入的可能性。

***解決辦法**：設(shè)定合理的、可衡量的性能指標(biāo)。合同中明確不合格時(shí)的處理方式（如返工、賠償、修改合同等）。

***問(wèn)題6：溝通不暢。**溝通不及時(shí)導(dǎo)致項(xiàng)目延誤或誤解。

***注意事項(xiàng)**：建立常態(tài)化的溝通機(jī)制，明確雙方及項(xiàng)目參與者的聯(lián)系人。

***解決辦法**：合同中約定例會(huì)制度或報(bào)告機(jī)制。指定專門的接口人。使用項(xiàng)目管理工具輔助溝通。

***問(wèn)題7：付款不及時(shí)影響項(xiàng)目進(jìn)度。**

***注意事項(xiàng)**：甲方應(yīng)確保資金到位，按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付款項(xiàng)。

***解決辦法**：在合同中明確各階段付款節(jié)點(diǎn)和逾期付款的違約責(zé)任（如影響乙方工作、支付滯納金）。

**七、本合同適用的所有應(yīng)用場(chǎng)景，并給出對(duì)應(yīng)的場(chǎng)景標(biāo)題**

1.**生物醫(yī)藥研發(fā)領(lǐng)域應(yīng)用**

*場(chǎng)景描述：開(kāi)發(fā)用于疾病診斷（如生物傳感器）、治療（如基因療法載體）或藥物篩選的基因回路。

*應(yīng)