輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本（如胚胎干細胞系）的研究材料轉(zhuǎn)讓協(xié)議（MTA）本協(xié)議由以下雙方于[日期]在[地點]簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[甲方地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[乙方地址]。

鑒于：

1.甲方是一家在輔助生殖技術(shù)領(lǐng)域擁有專業(yè)知識和技術(shù)的公司，致力于生物樣本的研究和應(yīng)用。

2.乙方是一家在生物樣本研究領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗和資源的公司，致力于推動生物樣本的轉(zhuǎn)化和應(yīng)用。

3.甲方擁有一項輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本，包括胚胎干細胞系，并希望將其轉(zhuǎn)讓給乙方進行研究。

4.乙方希望獲得該生物樣本，并承諾將其用于科學(xué)研究目的。

根據(jù)上述背景，雙方達成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確說明，下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義：

1.1生物樣本：指由甲方提供的輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本，包括但不限于胚胎干細胞系。

1.2研究目的：指乙方為進行科學(xué)研究而使用生物樣本的目的。

1.3保密信息：指在本協(xié)議中披露的，或雙方在履行本協(xié)議過程中得知的，任何一方未公開的信息，包括但不限于生物樣本的技術(shù)細節(jié)、研究方法、研究成果等。

1.4侵權(quán)：指任何第三方對甲方或乙方的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密或其他合法權(quán)益的侵犯。

第二條生物樣本的轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將生物樣本轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受該轉(zhuǎn)讓。

2.2轉(zhuǎn)讓的生物樣本包括但不限于胚胎干細胞系，具體樣本信息見附件一。

2.3甲方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓的生物樣本符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并已取得必要的許可和批準。

2.4乙方應(yīng)妥善保管和使用生物樣本，確保其安全和保密。

第三條研究目的

3.1乙方承諾將生物樣本僅用于研究目的，不得用于任何商業(yè)或其他非研究目的。

3.2乙方應(yīng)制定詳細的研究計劃，并經(jīng)甲方批準后方可進行。

3.3乙方應(yīng)定期向甲方報告研究進展，包括但不限于研究方法、研究成果等。

第四條保密義務(wù)

4.1雙方應(yīng)保守在本協(xié)議履行過程中得知的對方的保密信息。

4.2未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息。

4.3本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第五條知識產(chǎn)權(quán)

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有。

5.2雙方應(yīng)共同制定知識產(chǎn)權(quán)的利用和保護策略。

5.3未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將知識產(chǎn)權(quán)用于本協(xié)議以外的目的。

第六條違約責(zé)任

6.1如果任何一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失。

6.3雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決違約問題，協(xié)商不成的，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條協(xié)議的終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

7.2本協(xié)議在雙方書面同意的情況下可以終止。

7.3本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)和其他未完成的條款。

第八條其他

8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議的解釋、履行和爭議解決均適用[國家/地區(qū)]法律。

8.3本協(xié)議的任何修改或補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字后生效。

甲方（蓋章）：[甲方名稱]

代表人（簽字）：[甲方代表人姓名]

乙方（蓋章）：[乙方名稱]

代表人（簽字）：[乙方代表人姓名]

**一、附件列表**

該合同文檔通常需要以下附件：

1.**附件一：生物樣本詳細信息**

*詳細列出轉(zhuǎn)讓的生物樣本信息，例如：

*生物樣本類型（如：特定胚胎干細胞系名稱、編號、來源信息等）

*樣本描述（如：建立日期、細胞特征、遺傳背景等）

*樣本數(shù)量和形式（如：細胞數(shù)量、凍存管數(shù)等）

*樣本當(dāng)前保存狀態(tài)和地點

*樣本的質(zhì)量控制信息（如：檢測報告）

2.**附件二：研究計劃摘要**

*乙方提供的研究計劃的主要內(nèi)容摘要，包括研究目標、方法、預(yù)期成果等，供甲方審閱和批準。

3.**附件三：保密信息清單（可選）**

*明確列出協(xié)議中特別需要強調(diào)保密的具體信息范圍，作為附件一和協(xié)議正文內(nèi)容的補充。

4.**附件四：背景知識產(chǎn)權(quán)說明（可選）**

*如果生物樣本或其來源涉及第三方知識產(chǎn)權(quán)，可能需要附件說明相關(guān)權(quán)利歸屬和許可情況。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按約定提供符合質(zhì)量標準的生物樣本。

*提供的樣本信息不真實或存在誤導(dǎo)。

*在已知樣本存在瑕疵或限制性使用條件的情況下，未充分告知乙方。

*違反保密義務(wù)，披露乙方或本協(xié)議相關(guān)信息。

*無正當(dāng)理由拒絕乙方的合理研究計劃或報告要求。

2.**乙方違約行為：**

*未按約定支付相關(guān)費用（如適用）。

*將生物樣本用于協(xié)議約定之外的目的（如：商業(yè)化、轉(zhuǎn)售、非研究用途等）。

*未妥善保管生物樣本，導(dǎo)致樣本損壞、污染或丟失。

*違反保密義務(wù)，披露甲方或本協(xié)議相關(guān)信息。

*未能按約定向甲方報告研究進展或成果。

*未經(jīng)甲方同意，擅自對樣本進行可能改變其原始狀態(tài)的重大處理。

*侵犯甲方或第三方知識產(chǎn)權(quán)。

**違約行為的認定：**

違約行為的認定通常基于以下幾點：

***協(xié)議條款：**直接依據(jù)協(xié)議中明確約定的權(quán)利義務(wù)來判斷。

***事實證據(jù)：**如有書面記錄、第三方證明、審計報告等能證明違約行為發(fā)生的證據(jù)。

***行為后果：**違約行為是否造成了實際損失或?qū)f(xié)議目的實現(xiàn)造成障礙。

***主觀狀態(tài)：**判斷違約方是否存在故意或重大過失。

**三、法律名詞解釋**

1.**輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本：**指通過輔助生殖技術(shù)（如體外受精、胚胎移植等）過程產(chǎn)生或獲取的生物材料，例如胚胎、胚胎干細胞系、卵母細胞、精子、配子或合子等。

2.**研究材料轉(zhuǎn)讓協(xié)議（MTA）：**一份法律合同，用于規(guī)定一方（通常提供方）將特定的研究材料（如生物樣本、試劑、軟件等）轉(zhuǎn)讓給另一方（通常接受方）用于研究目的的條款和條件，重點關(guān)注材料的提供、使用范圍、知識產(chǎn)權(quán)、保密和限制等。

3.**胚胎干細胞系：**指從早期胚胎（通常是囊胚階段）內(nèi)細胞團中分離出來的，具有自我更新能力和多向分化潛能的多能干細胞系。

4.**研究目的：**指接收方（乙方）使用轉(zhuǎn)讓的研究材料（生物樣本）進行科學(xué)探索、實驗、分析等活動的目的。

5.**保密信息：**指協(xié)議雙方在合作過程中披露或接觸到的，非公開的，具有商業(yè)價值或保密價值的情報或數(shù)據(jù)，受保密條款保護。

6.**知識產(chǎn)權(quán)：**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

7.**違約責(zé)任：**指合同一方違反合同約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，通常包括賠償損失、支付違約金等。

**四、實際執(zhí)行中可能遇到的問題及解決辦法**

1.**問題：樣本質(zhì)量與描述不符**

***現(xiàn)象：**乙方接收到的樣本實際質(zhì)量（如活力、純度）低于協(xié)議約定或附件描述。

***解決辦法：**

*協(xié)議中明確質(zhì)量標準和驗收程序（如：接收時檢測、樣品保真度保證期）。

*建立清晰的溝通機制，一旦發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)立即通知甲方，雙方共同評估并協(xié)商解決方案（如：補充提供、部分退款、終止協(xié)議等）。

2.**問題：研究目的漂移或濫用**

***現(xiàn)象：**乙方將樣本用于協(xié)議未提及的、非研究目的，或研究性質(zhì)發(fā)生重大改變，甚至有商業(yè)化傾向。

***解決辦法：**

*協(xié)議中明確界定“研究目的”的范圍，并可設(shè)定需要甲方事先批準的重大變更條款。

*建立定期的報告和溝通機制，便于甲方監(jiān)督乙方的研究活動是否在約定范圍內(nèi)。

*明確違約后果，對違規(guī)使用采取嚴厲措施。

3.**問題：知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清**

***現(xiàn)象：**對于利用該樣本進行研究產(chǎn)生的新的數(shù)據(jù)、發(fā)明、改良等成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬產(chǎn)生爭議。

***解決辦法：**

*協(xié)議中必須明確約定合作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、共享方式或獨占許可等（如：共同所有、乙方所有但授予甲方免費使用權(quán)等）。

*可以考慮簽訂單獨的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議（KTA）進行細化。

4.**問題：保密信息泄露**

***現(xiàn)象：**一方或雙方工作人員無意或有意泄露了協(xié)議項下的保密信息。

***解決辦法：**

*在協(xié)議中明確保密信息的范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任。

*對接觸保密信息的員工進行保密培訓(xùn)，簽署內(nèi)部保密協(xié)議。

*建立保密管理制度，對信息傳遞、存儲、銷毀等環(huán)節(jié)進行規(guī)范。

5.**問題：生物樣本的特殊監(jiān)管要求**

***現(xiàn)象：**涉及人類生物樣本，特別是胚胎干細胞系，可能受到國家或地區(qū)的倫理審查、生物安全、進出口等法規(guī)的嚴格限制。

***解決辦法：**

*協(xié)議簽署前，雙方必須確保樣本來源和后續(xù)研究使用符合所有適用的法律法規(guī)和倫理規(guī)范。

*將相關(guān)合規(guī)性要求寫入?yún)f(xié)議條款。

*確保雙方機構(gòu)均具備處理此類樣本的合法資質(zhì)和條件。

6.**問題：溝通不暢導(dǎo)致延誤**

***現(xiàn)象：**雙方就樣本使用、報告、變更等問題溝通不及時或無效，導(dǎo)致項目進展緩慢。

***解決辦法：**

*協(xié)議中明確指定雙方的主要聯(lián)系人及聯(lián)系方式。

*建立定期的會議或溝通機制（如：季度會議、郵件溝通記錄）。

*對于需要雙方共同決策的事項，明確決策流程和時限。

**五、適用的所有場景**

本合同“輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本（如胚胎干細胞系）的研究材料轉(zhuǎn)讓協(xié)議（MTA）”適用于以下場景：

1.**學(xué)術(shù)研究合作：**大學(xué)、研究機構(gòu)之間，為推動基礎(chǔ)科學(xué)研究而轉(zhuǎn)讓胚胎干細胞系等生物樣本。

2.**機構(gòu)間合作研究：**研究機構(gòu)與企業(yè)（如生物技術(shù)公司）之間，合作開展涉及輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本的研究項目。

3.**樣本共享計劃：**已建立或擬建的生物樣本庫、干細胞庫，將其收藏的特定胚胎干細胞系等樣本，在符合倫理和法律的前提下，提供給其他符合條件的研究者使用。

4.**技術(shù)驗證或預(yù)臨床研究：**企業(yè)或研究機構(gòu)將其開發(fā)的針對特定疾病的治療方法（可能基于干細胞技術(shù)）在另一方的生物樣本上進行驗證或預(yù)臨床研究。

5.**人員流動帶來的樣本交接：**研究人員從一家機構(gòu)流動到另一家機構(gòu)時，可能需要將帶有其研究成果標記或建立的特定干細胞系樣本進行轉(zhuǎn)讓。

6.**特定項目啟動：**針對某個特定的科研課題或藥物研發(fā)項目，一方提供關(guān)鍵的生物樣本（如特定來源的胚胎干細胞系），另一方負責(zé)后續(xù)的核心研究工作。

7.**條件性轉(zhuǎn)讓：**甲方將樣本有條件地轉(zhuǎn)讓給乙方，例如乙方需達到特定研究里程碑或支付一定費用后才能獲得樣本或后續(xù)支持。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊場合：臨床試驗前功能驗證研究**

***說明：**乙方利用甲方提供的胚胎干細胞系，進行特定藥物或療法在細胞水平的功能學(xué)驗證，目的是為后續(xù)開展人體臨床試驗提供初步依據(jù)。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：研究結(jié)果的初步確認與后續(xù)試驗資格**

***內(nèi)容：**明確乙方完成功能驗證研究后，需向甲方提交詳細報告。若研究結(jié)果達到預(yù)設(shè)的、雙方在協(xié)議中約定的積極標準（例如，藥物在特定細胞通路中顯示出預(yù)期的抑制/促進作用，且數(shù)據(jù)具有統(tǒng)計學(xué)意義），則視為乙方具備獨立或合作開展后續(xù)臨床試驗的初步資格。此資格的獲得不必然意味著甲方必須參與后續(xù)試驗，但可作為甲方?jīng)Q定是否進一步投入或合作的依據(jù)。同時，可約定在此類情況下，乙方需優(yōu)先考慮與甲方合作進行后續(xù)臨床試驗。

***條款：數(shù)據(jù)所有權(quán)與使用權(quán)（針對驗證數(shù)據(jù)）**

***內(nèi)容：**明確乙方在研究過程中產(chǎn)生的原始實驗數(shù)據(jù)歸乙方所有，但基于甲方提供的生物樣本所獲得的關(guān)鍵性、突破性研究結(jié)論（特別是與樣本特性直接相關(guān)的部分），其使用權(quán)和引用權(quán)應(yīng)受到限制，需事先獲得甲方書面同意，并可能需要注明樣本來源于甲方。

***條款：后續(xù)臨床試驗的排他性選項（可選）**

***內(nèi)容：**可約定，如果乙方成功獲得后續(xù)臨床試驗資格，且希望與第三方合作進行臨床試驗，在同等條件下，甲方享有優(yōu)先參與或合作的權(quán)利。

2.**特殊場合：商業(yè)性細胞產(chǎn)品開發(fā)**

***說明：**乙方計劃利用甲方提供的胚胎干細胞系，開發(fā)具有商業(yè)潛力的細胞療法或細胞產(chǎn)品（如CAR-T細胞等），并希望進行商業(yè)化生產(chǎn)和市場推廣。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：商業(yè)化權(quán)利的授予與條件**

***內(nèi)容：**明確授予乙方利用該特定干細胞系進行產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、注冊和商業(yè)化的專有權(quán)利。但該權(quán)利的行使可能需要滿足特定條件，例如：

*乙方需投入約定的研發(fā)資金或完成特定的研發(fā)里程碑。

*最終產(chǎn)品的臨床前和臨床研究由乙方負責(zé)并承擔(dān)費用，但需經(jīng)甲方同意，且關(guān)鍵性研究需向甲方開放數(shù)據(jù)。

*產(chǎn)品上市后，甲方可能獲得一定的銷售分成或優(yōu)先采購權(quán)。

***條款：產(chǎn)品知識產(chǎn)權(quán)的分配**

***內(nèi)容：**詳細約定基于該干細胞系開發(fā)出的新產(chǎn)品所產(chǎn)生的一切知識產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標等）的歸屬。通?？赡苁且曳将@得所有權(quán)，但授予甲方免費、不可轉(zhuǎn)讓、非獨占的使用許可；或者雙方共同擁有，各自獨立實施或共同申請、維護。

***條款：生產(chǎn)過程和質(zhì)量控制的監(jiān)督權(quán)**

***內(nèi)容：**甲方可能需要保留對細胞生產(chǎn)過程、質(zhì)量控制標準、最終產(chǎn)品安全性和有效性進行監(jiān)督或?qū)徍说臋?quán)利，以確保其提供的核心材料的價值得到保障。

3.**特殊場合：倫理委員會（IRB/EC）批準的研究**

***說明：**乙方的研究項目需要獲得特定國家或地區(qū)的倫理委員會批準，且該研究可能涉及對人類源性材料（即使經(jīng)過處理后）的更廣泛使用或更敏感的應(yīng)用。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：倫理審查責(zé)任與費用承擔(dān)**

***內(nèi)容：**明確由哪一方負責(zé)提交倫理審查申請并承擔(dān)相關(guān)費用。通常由乙方承擔(dān)，但如果研究深度依賴于甲方提供的獨特樣本，甲方可能需要深度參與倫理申請材料的準備，甚至需要同意乙方使用其樣本的前提是獲得IRB/EC批準。

***條款：IRB/EC批準的相互依賴性**

***內(nèi)容：**約定乙方的倫理批準文件是甲方履行后續(xù)義務(wù)（如提供更多樣本、配合研究等）的前提條件之一。同時，甲方也需要確保其提供的樣本來源符合倫理要求。

4.**特殊場合：衍生品開發(fā)與許可**

***說明：**乙方利用甲方提供的干細胞系進行研究，并希望基于該研究開發(fā)出新的、與該干細胞系本身不同的診斷試劑、試劑盒或其他技術(shù)，然后向第三方進行許可。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：衍生技術(shù)/產(chǎn)品的定義與歸屬**

***內(nèi)容：**明確界定什么是“基于該干細胞系的研究衍生的產(chǎn)品/技術(shù)”（例如，由該細胞系產(chǎn)生的特定蛋白、抗體、檢測方法等）。明確這些衍生技術(shù)/產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（可能是乙方，但需考慮是否仍與甲方的原始樣本特性相關(guān)）。

***條款：衍生品商業(yè)化產(chǎn)生的收益分配**

***內(nèi)容：**如果衍生技術(shù)/產(chǎn)品商業(yè)化后產(chǎn)生收益，約定收益如何在乙方和甲方之間分配。分配方式可能基于IP歸屬，或約定一個固定的比例或里程碑支付。

***條款：樣本使用的不可反悔性（針對衍生品開發(fā)）**

***內(nèi)容：**約定一旦乙方基于該樣本開發(fā)出具有獨立知識產(chǎn)權(quán)的衍生品，甲方不得再以相同目的（即開發(fā)同類衍生品）要求乙方停止使用該樣本，除非已達成新的協(xié)議。

5.**特殊場合：樣本的進一步改造與獨占權(quán)**

***說明：**乙方希望在獲得甲方樣本后，進行基因編輯、細胞標記或其他改造，以適應(yīng)其特定的研究需求，并希望對其改造后的細胞系獲得獨占使用權(quán)。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：改造細胞的知識產(chǎn)權(quán)歸屬與獨占權(quán)**

***內(nèi)容：**明確乙方對其改造后的細胞系所獲得的知識產(chǎn)權(quán)歸屬。如果乙方希望獲得獨占權(quán)，需在協(xié)議中明確約定，并可能需要甲方放棄對這些改造細胞的任何未來權(quán)利。同時，需明確甲方是否保留使用原始未改造樣本的權(quán)利。

***條款：改造過程的審批與保密**

***內(nèi)容：**約定任何對樣本的改造需事先獲得甲方書面同意。同時，對改造方法本身可能也需要承擔(dān)保密義務(wù)，除非公開披露不損害甲方核心利益。

***條款：改造細胞的后續(xù)提供（可選）**

***內(nèi)容：**如果乙方改造后的細胞系對后續(xù)研究非常有價值，可以約定甲方是否有義務(wù)以何種方式（如免費或優(yōu)惠價格）向乙方提供足夠數(shù)量的改造細胞。

**二、第三方介入時的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

當(dāng)合同涉及第三方（如CRO-合同研究組織，或共同研究者）時，需要在主協(xié)議中明確或通過補充協(xié)議規(guī)定第三方的責(zé)權(quán)利：

***第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容：**

***權(quán)利（Rights）：**

***使用權(quán)限：**第三方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)（通常是基于乙方的授權(quán)），使用甲方提供的生物樣本進行研究。使用的具體目的、方式需符合主協(xié)議精神，并可能需要通過乙方。

***數(shù)據(jù)訪問權(quán)：**第三方有權(quán)訪問其在協(xié)議下產(chǎn)生的、與其承擔(dān)的研究任務(wù)相關(guān)的原始數(shù)據(jù)和報告，但通常無權(quán)訪問甲方或乙方未公開的核心數(shù)據(jù)或商業(yè)秘密，除非獲得明確授權(quán)。

***報告要求：**第三方有義務(wù)向乙方（而非直接向甲方，除非另有約定）提交符合協(xié)議要求的研究進展報告、最終報告和成果。

***義務(wù)（Obligations）：**

***遵守協(xié)議條款：**第三方必須遵守主協(xié)議中所有適用于其使用樣本的條款，包括保密義務(wù)、研究目的限制、知識產(chǎn)權(quán)處理等。

***保護樣本安全：**第三方需按乙方（或甲方，若直接接觸）的標準操作規(guī)程（SOP）妥善保管和使用樣本，防止污染、丟失或損壞，并承擔(dān)因其過錯導(dǎo)致樣本損失的責(zé)任。

***保護知識產(chǎn)權(quán)（與乙方相關(guān)部分）：**對于第三方在研究過程中產(chǎn)生的、與乙方知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的成果，需按主協(xié)議約定處理。

***保密義務(wù)：**對從甲方、乙方或研究過程中獲悉的所有保密信息承擔(dān)同等嚴格的保密義務(wù)。

***費用承擔(dān)：**第三方通常需要自行承擔(dān)其研究活動產(chǎn)生的直接費用（如實驗耗材、人力成本等），除非主協(xié)議另有約定（例如，甲方資助乙方，乙方再分包給第三方）。

***報告及時性：**按照與乙方約定的周期和格式，及時提交各類報告。

***責(zé)任（Liabilities）：**

***違約責(zé)任：**如果第三方違反主協(xié)議的任何條款，需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方和乙方因此遭受的損失。

***侵權(quán)責(zé)任：**如果第三方因使用樣本進行研究，侵犯了甲方或任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，由第三方自行承擔(dān)全部法律責(zé)任和賠償責(zé)任，乙方可能根據(jù)協(xié)議條款承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任或協(xié)助責(zé)任。

***數(shù)據(jù)安全與合規(guī)：**第三方需確保其研究活動符合所有適用的法律法規(guī)（特別是數(shù)據(jù)隱私保護、倫理要求等），并對數(shù)據(jù)處理的安全性負責(zé)。

**三、甲方為主導(dǎo)時的額外主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果甲方在合作中處于主導(dǎo)地位（例如，提供核心技術(shù)、資金，主導(dǎo)項目方向），可以增加以下條款：

***甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容：**

***條款：項目方向調(diào)整權(quán)**

***內(nèi)容：**保留甲方在重大研究路線、技術(shù)方向上進行調(diào)整的權(quán)力，但需給予乙方合理的通知期和協(xié)商期，以減少對乙方已投入工作的干擾。調(diào)整應(yīng)基于合理的科學(xué)判斷，且最終目標仍需服務(wù)于協(xié)議初衷。

***條款：對乙方研究計劃的優(yōu)先審查和修改建議權(quán)**

***內(nèi)容：**甲方有權(quán)對乙方提交的研究計劃進行詳細審查，并提出修改建議或要求補充說明。甲方可以在乙方啟動研究前，要求其調(diào)整研究方案以更好地符合甲方期望或資源能力。

***條款：研究進展的監(jiān)督權(quán)和中期評估權(quán)**

***內(nèi)容：**甲方有權(quán)定期（如每季度）審查乙方的研究進展報告，并有權(quán)要求進行中期項目評審（Potentiallyincludingameetingwiththeresearchteamorreviewofrawdataunderspecific,agreed-uponconditions），以確保研究按計劃進行且符合預(yù)期。

***條款：對研究成果（特別是涉及甲方核心技術(shù)貢獻時）的優(yōu)先使用權(quán)或商業(yè)化決策權(quán)**

***內(nèi)容：**如果研究顯著依賴于甲方的初始技術(shù)、平臺或知識產(chǎn)權(quán)，可以約定甲方在研究成果（特別是技術(shù)成果）方面擁有優(yōu)先使用權(quán)，或在涉及商業(yè)化的決策上擁有最終決定權(quán)。

***條款：樣本使用量的控制權(quán)（在合理范圍內(nèi)）**

***內(nèi)容：**甲方可以設(shè)定一個初始的樣本供應(yīng)量，并規(guī)定乙方如需額外樣本，需提前申請，說明理由和計劃，經(jīng)甲方評估同意后方可提供。這有助于甲方控制成本和資源。

***條款：終止協(xié)議時對樣本處置的要求權(quán)**

***內(nèi)容：**約定在協(xié)議正常終止或因乙方違約導(dǎo)致協(xié)議提前終止時，乙方需將剩余的、未消耗的甲方提供的生物樣本退還給甲方，或按照甲方的要求進行銷毀，并可能需要提供相應(yīng)的證明。

**四、乙方為主導(dǎo)時的額外主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果乙方在合作中處于主導(dǎo)地位（例如，主要投入資金、設(shè)備，負責(zé)具體的執(zhí)行和管理），可以增加以下條款：

***乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容：**

***條款：研究計劃執(zhí)行主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**明確乙方負責(zé)制定詳細的研究計劃并主導(dǎo)其執(zhí)行，甲方主要提供樣本和技術(shù)支持。除非研究計劃發(fā)生重大變更（可能需要甲方同意），否則乙方按計劃推進工作。

***條款：預(yù)算制定與審批權(quán)（部分）**

***內(nèi)容：**乙方負責(zé)編制研究所需的詳細預(yù)算，甲方有權(quán)進行審查并提出意見，但若預(yù)算在合理范圍內(nèi)且符合協(xié)議目標，甲方應(yīng)予以批準。乙方需對預(yù)算執(zhí)行的合理性負責(zé)。

***條款：研究成果的署名權(quán)（符合慣例）**

***內(nèi)容：**明確研究論文、報告等成果的作者署名規(guī)則，通常遵循科研界的慣例（如根據(jù)貢獻大小排序），但需明確乙方作為項目承擔(dān)方，其相關(guān)人員有權(quán)參與署名。甲方如對署名有特殊要求（如必須列為作者），應(yīng)在協(xié)議中明確。

***條款：對外合作與交流的自主權(quán)（在協(xié)議框架內(nèi)）**

***內(nèi)容：**乙方有權(quán)在協(xié)議允許的研究范圍內(nèi)，與其他研究機構(gòu)或人員開展合作交流，分享研究進展（遵守保密義務(wù)），但重大的合作決策或可能影響核心IP的合作需事先與甲方溝通并獲得同意。

***條款：項目延期請求的發(fā)起權(quán)**

***內(nèi)容：**如果乙方因合理原因（如需要更深入的數(shù)據(jù)分析、實驗條件限制、等待外部批準等）需要延期研究，有權(quán)向甲方提出延期請求，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以答復(fù)。

***條款：樣本使用的優(yōu)先解釋權(quán)（在合理范圍內(nèi)）**

***內(nèi)容：**在協(xié)議未明確限制的情況下，乙方可以根據(jù)自身研究進展的需求，在合理范圍內(nèi)優(yōu)先使用甲方提供的樣本。若遇到資源沖突，由雙方協(xié)商解決。

**五、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及人類胚胎干細胞（hESC）且來源敏感：**

***特殊條款：**

***條款：hESC來源的詳細追溯與倫理合規(guī)確認**

***內(nèi)容：**甲方必須提供樣本來源的詳細證明文件（如倫理委員會批準文件、捐贈者知情同意書、來源機構(gòu)資質(zhì)證明等），并保證其來源符合國家及國際關(guān)于hESC研究的倫理規(guī)范。乙方有權(quán)在簽署協(xié)議前和合作過程中進行核實。

***條款：禁止生殖性克隆的應(yīng)用承諾**

***內(nèi)容：**雙方明確承諾，基于該樣本進行的所有研究活動均不得用于生殖性克隆的目的。

***條款：追蹤與追溯機制**

***內(nèi)容：**建立機制，以便在必要時能夠追蹤樣本的流轉(zhuǎn)歷史和相關(guān)的實驗記錄。

***注意事項：**密切關(guān)注并遵守不斷變化的hESC相關(guān)法律法規(guī)和倫理指南。確保所有文件完備有效。高倫理敏感性，溝通需極其透明。

***場景：涉及國際合作，樣本跨境傳輸：**

***特殊條款：**

***條款：進出口法規(guī)遵守**

***內(nèi)容：**明確雙方各自負責(zé)確保樣本的出境和入境符合其所在國家的所有法律法規(guī)（如生物材料、人類組織/細胞產(chǎn)品進出口規(guī)定、生物安全等級要求等）。

***條款：運輸與保存要求**

***內(nèi)容：**詳細規(guī)定樣本在跨境運輸過程中的保存條件、運輸方式、所需文件、保險等。

***條款：運輸延誤或損失的處理**

***內(nèi)容：**約定在運輸過程中發(fā)生延誤或樣本損失時的責(zé)任劃分和賠償機制。

***注意事項：**提前進行充分的法律調(diào)研。留足時間辦理所有必要的進出口手續(xù)。選擇可靠的物流服務(wù)商。購買足額的運輸保險。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

1.**附件一：生物樣本詳細信息**

*1.1生物樣本類型及唯一標識（如：胚胎干細胞系名稱/編號，來源胚胎信息等）

*1.2樣本描述（如：建系日期、細胞特征、遺傳背景、凍存歷史等）

*1.3樣本數(shù)量和形式（如：凍存管數(shù)、細胞數(shù)量估算、形態(tài)學(xué)照片等）

*1.4當(dāng)前保存狀態(tài)和地點（如：細胞系保藏機構(gòu)、聯(lián)系方式等）

*1.5樣本的質(zhì)量控制信息（如：檢測報告：如細胞活力、純度、支原體檢測、遺傳穩(wěn)定性評估等）

*1.6樣本獲取和處理的合規(guī)性證明（如：倫理批準文件、知情同意書摘要等，根據(jù)樣本來源決定）

2.**附件二：研究計劃摘要**

*2.1研究目標與具體科學(xué)問題

*2.2擬采用的研究方法和技術(shù)路線

*2.3預(yù)期的研究時間表和里程碑

*2.4潛在的知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)出（如：預(yù)期發(fā)表的論文、申請的專利等）

*2.5對樣本的具體需求（如：所需數(shù)量、類型等）

3.**附件三：保密信息清單（可選）**

*3.1明確列出協(xié)議中特別強調(diào)需要保密的具體信息類別（如：詳細的細胞培養(yǎng)protocol、特定的實驗數(shù)據(jù)、未公開的IP細節(jié)等）

4.**附件四：背景知識產(chǎn)權(quán)說明（可選）**

*4.1關(guān)于生物樣本本身（如：原始胚胎來源）是否涉及第三方知識產(chǎn)權(quán)（如：捐贈者權(quán)利、原始獲取機構(gòu)權(quán)利）的說明。

*4.2雙方各自帶入合作的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)情況概述。

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***輔助生殖技術(shù)衍生生物樣本：**指通過輔助生殖技術(shù)（如體外受精、胚胎移植等）過程產(chǎn)生或獲取的生物材料，例如胚胎、胚胎干細胞系、卵母細胞、精子、配子或合子等。

***研究材料轉(zhuǎn)讓協(xié)議（MTA）：**一份法律合同，用于規(guī)定一方（通常提供方）將特定的研究材料（如生物樣本、試劑、軟件等）轉(zhuǎn)讓給另一方（通常接受方）用于研究目的的條款和條件，重點關(guān)注材料的提供、使用范圍、知識產(chǎn)權(quán)、保密和限制等。

***胚胎干細胞系：**指從早期胚胎（通常是囊胚階段）內(nèi)細胞團中分離出來的，具有自我更新能力和多向分化潛能的多能干細胞系。

***研究目的：**指接收方（乙方）使用轉(zhuǎn)讓的研究材料（生物樣本）進行科學(xué)探索、實驗、分析等活動的目的。

***保密信息：**指協(xié)議雙方在合作過程中披露或接觸到的，非公開的，具有商業(yè)價值或保密價值的情報或數(shù)據(jù)，受保密條款保護。

***知識產(chǎn)權(quán)：**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

***違約責(zé)任：**指合同一方違反合同約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，通常包括賠償損失、支付違約金等。

**八、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題：樣本質(zhì)量與描述不符**

***現(xiàn)象：**乙方接收到的樣本實際質(zhì)量（如活力、純度）低于協(xié)議約定或附件描述。

***解決辦法：**協(xié)議中明確質(zhì)量標準和驗收程序。溝通，評估，協(xié)商解決方案（補充、退款、終止）。

***問題：研究目的漂移或濫用**

***現(xiàn)象：**乙方將樣本用于協(xié)議未提及的、非研究目的。

***解決辦法：**明確界定研究目的范圍，定期報告溝通，明確違約后果。

***問題：知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清**

***現(xiàn)象：**對合作產(chǎn)生的IP歸屬產(chǎn)生爭議。

***解決辦法：**協(xié)議中明確約定IP歸屬