皮膚鏡圖像人工智能分析合同本合同由以下雙方于[日期]在[地點]簽訂：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址位于[甲方地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址位于[乙方地址]。

鑒于：

1.甲方在皮膚健康領(lǐng)域擁有豐富的臨床經(jīng)驗和專業(yè)知識，并致力于提供高質(zhì)量的醫(yī)療服務(wù)。

2.乙方在人工智能和圖像分析領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)和專業(yè)知識，特別是在皮膚鏡圖像分析方面。

3.雙方希望通過本合同的簽訂，共同合作開發(fā)一款基于人工智能的皮膚鏡圖像分析系統(tǒng)，以提高皮膚疾病的診斷準(zhǔn)確性和效率。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1本合同所稱“皮膚鏡圖像人工智能分析系統(tǒng)”是指由乙方開發(fā)，用于分析皮膚鏡圖像，并提供相關(guān)診斷建議的軟件系統(tǒng)。

1.2本合同所稱“保密信息”是指雙方在履行本合同過程中知悉的、未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息及其他任何形式的信息。

第二條合作內(nèi)容

2.1甲方負(fù)責(zé)提供皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)和臨床診斷信息，并協(xié)助乙方進(jìn)行系統(tǒng)的開發(fā)和測試。

2.2乙方負(fù)責(zé)開發(fā)皮膚鏡圖像人工智能分析系統(tǒng)，并進(jìn)行系統(tǒng)的測試和優(yōu)化。

2.3雙方共同制定系統(tǒng)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和性能指標(biāo)，確保系統(tǒng)的準(zhǔn)確性和可靠性。

第三條保密條款

3.1雙方應(yīng)對在本合同履行過程中知悉的對方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本合同以外的目的。

3.2本保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

第四條知識產(chǎn)權(quán)

4.1皮膚鏡圖像人工智能分析系統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，甲方在合作過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)和技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。

4.2雙方可根據(jù)本合同約定，對皮膚鏡圖像人工智能分析系統(tǒng)進(jìn)行商業(yè)推廣和應(yīng)用。

第五條合作期限

5.1本合同有效期為[期限]，自雙方簽字蓋章之日起生效。

5.2合同期滿前[時間]，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂續(xù)合作協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

6.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

6.2如雙方任何一方未能按時履行本合同約定的義務(wù)，應(yīng)支付違約金[金額]，違約金不足以彌補損失的，還應(yīng)賠償損失。

第七條爭議解決

7.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.2如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向[仲裁委員會名稱]申請仲裁。

第八條其他

8.1本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

8.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：[甲方名稱]

法定代表人（簽字）：[法定代表人簽字]

日期：[日期]

乙方（蓋章）：[乙方名稱]

法定代表人（簽字）：[法定代表人簽字]

日期：[日期]

**一、附件列表**

本合同在執(zhí)行過程中可能需要以下附件作為補充和說明：

1.**數(shù)據(jù)提供清單：**詳細(xì)列明甲方將提供給乙方的皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)的具體內(nèi)容、格式、數(shù)量、質(zhì)量要求及保密級別。

2.**臨床診斷信息規(guī)范：**明確甲方提供的臨床診斷信息應(yīng)包含的內(nèi)容、格式、標(biāo)準(zhǔn)及更新頻率。

3.**系統(tǒng)功能需求文檔：**詳細(xì)描述皮膚鏡圖像人工智能分析系統(tǒng)應(yīng)具備的功能模塊、性能指標(biāo)（如診斷準(zhǔn)確率、召回率、處理速度等）、用戶界面要求等。

4.**測試計劃與報告：**乙方提供的系統(tǒng)測試計劃，以及各階段（如單元測試、集成測試、臨床驗證）的測試報告。

5.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬明細(xì)：**如合同主體部分未足夠詳細(xì)，可在此附件中明確具體技術(shù)成果（如算法、模型、代碼、特定數(shù)據(jù)集）的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用權(quán)限。

6.**保密信息清單（可選）：**列出雙方確認(rèn)需要特別保護(hù)的保密信息范圍示例。

7.**驗收標(biāo)準(zhǔn)與方法：**明確系統(tǒng)驗收的具體標(biāo)準(zhǔn)、測試場景、驗收流程以及由誰負(fù)責(zé)驗收。

8.**培訓(xùn)計劃與材料：**如需甲方或乙方對相關(guān)人員進(jìn)行系統(tǒng)使用或維護(hù)培訓(xùn)，應(yīng)提供培訓(xùn)計劃、日程、材料等。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按照合同約定及時、足量、保質(zhì)地提供皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)及配套臨床診斷信息。

*提供的數(shù)據(jù)或信息存在嚴(yán)重錯誤、遺漏，或不符合約定的格式和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致乙方無法正常開發(fā)或測試。

*無故延遲支付合同款項（如適用）。

*泄露在合作中知悉的乙方保密信息。

*未經(jīng)乙方同意，擅自使用、復(fù)制或允許第三方使用乙方開發(fā)的系統(tǒng)或相關(guān)技術(shù)成果。

*在合同約定的期限內(nèi)未完成系統(tǒng)驗收，且無正當(dāng)理由。

2.**乙方違約行為：**

*未能按照合同約定按時交付符合要求的皮膚鏡圖像人工智能分析系統(tǒng)。

*交付的系統(tǒng)存在嚴(yán)重缺陷，無法達(dá)到約定的功能、性能指標(biāo)，或無法滿足基本的臨床應(yīng)用需求。

*未能按照約定提供必要的系統(tǒng)測試、技術(shù)支持或培訓(xùn)。

*在合作過程中泄露甲方提供的商業(yè)秘密或敏感臨床數(shù)據(jù)。

*未經(jīng)甲方同意，將甲方提供的特定數(shù)據(jù)用于合同約定之外的研發(fā)或第三方共享。

*未能履行保密義務(wù)，泄露合同履行過程中知悉的甲方保密信息。

*交付的系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，給甲方造成損失。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)以下原則：

***明確約定：**首先依據(jù)合同中明確約定的條款進(jìn)行判斷。

***合同目的：**衡量違約行為是否影響了合同目的的實現(xiàn)。例如，提供不合格數(shù)據(jù)或交付無法使用的系統(tǒng)，顯然影響合同目的。

***實際影響：**考察違約行為對守約方造成的實際損失程度，包括直接經(jīng)濟(jì)損失、額外成本、商譽損失等。

***可預(yù)見性：**違約方在簽訂合同時是否應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見其行為可能導(dǎo)致的后果。

***行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：**參考人工智能、醫(yī)療影像分析及軟件開發(fā)的行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)和實踐來判斷系統(tǒng)是否合格。

**三、法律名詞及解釋**

1.**合同法(ContractLaw)：**調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。本合同主要依據(jù)《中華人民共和國合同法》（或《中華人民共和國民法典》合同編）訂立和解釋。

2.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

3.**保密信息(ConfidentialInformation)：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。在本合同中特指雙方在合作中獲悉的敏感數(shù)據(jù)、技術(shù)細(xì)節(jié)、商業(yè)計劃等。

4.**數(shù)據(jù)(Data)：**指各種形式的信息記錄，包括數(shù)字、文字、圖像、聲音、符號等。在合同中特指皮膚鏡圖像及其關(guān)聯(lián)的臨床診斷信息。

5.**人工智能(ArtificialIntelligence,AI)：**由計算機(jī)科學(xué)分支發(fā)展而來，旨在創(chuàng)建能夠執(zhí)行通常需要人類智能才能完成的任務(wù)的智能系統(tǒng)。本合同核心圍繞AI技術(shù)在皮膚鏡圖像分析中的應(yīng)用。

6.**圖像分析(ImageAnalysis)：**指利用計算機(jī)技術(shù)對圖像進(jìn)行各種處理、分析和解釋的過程，以提取有意義的信息或做出判斷。

7.**皮膚鏡圖像(DermoscopyImage)：**指使用皮膚鏡（一種帶有放大功能的工具）拍攝的皮膚病變的微觀圖像。

8.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**依據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。

9.**仲裁(Arbitration)：**指雙方當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁機(jī)構(gòu)作出對當(dāng)事人具有約束力的裁決的一種爭議解決方式。

10.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**數(shù)據(jù)質(zhì)量參差不齊：**甲方提供的皮膚鏡圖像可能存在光照不均、分辨率低、患者配合度差等問題。

***解決辦法：**在合同中明確數(shù)據(jù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，要求甲方進(jìn)行預(yù)處理或篩選；乙方在開發(fā)時應(yīng)具備魯棒性，能夠處理一定范圍內(nèi)的數(shù)據(jù)質(zhì)量問題；雙方建立數(shù)據(jù)質(zhì)量反饋機(jī)制。

2.**數(shù)據(jù)隱私與安全風(fēng)險：**皮膚鏡圖像和臨床診斷信息涉及個人隱私，處理過程需嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)（如《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護(hù)法》）。

***解決辦法：**約定清晰的數(shù)據(jù)使用范圍和權(quán)限；乙方需提供符合法規(guī)要求的數(shù)據(jù)安全保障措施（加密、脫敏、訪問控制等）；簽署專門的數(shù)據(jù)處理協(xié)議；定期進(jìn)行安全審計。

3.**模型準(zhǔn)確性與泛化能力不足：**訓(xùn)練數(shù)據(jù)有限可能導(dǎo)致模型在未知數(shù)據(jù)上的表現(xiàn)不佳，或?qū)μ囟ㄈ巳海ㄈ缒w色、病變類型）的識別效果差。

***解決辦法：**約定足夠的、多樣化的訓(xùn)練數(shù)據(jù)量和質(zhì)量要求；在合同中明確模型性能指標(biāo)（如特定指標(biāo)下的準(zhǔn)確率、召回率）及其驗收標(biāo)準(zhǔn)；考慮采用持續(xù)學(xué)習(xí)或增量更新的機(jī)制。

4.**臨床驗證與監(jiān)管審批：**若系統(tǒng)用于輔助診斷，可能需要通過國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）等機(jī)構(gòu)的審批，臨床驗證過程復(fù)雜且周期長。

***解決辦法：**在合同中明確臨床驗證的責(zé)任主體、流程、時間和預(yù)期目標(biāo)；提前了解相關(guān)法規(guī)要求，預(yù)留充足的時間；雙方協(xié)同推進(jìn)驗證和申報工作。

5.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清：**對于合作過程中產(chǎn)生的新的算法、模型或數(shù)據(jù)集，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬可能存在爭議。

***解決辦法：**在合同主體部分或附件中明確約定各類知識產(chǎn)權(quán)（算法、軟件、數(shù)據(jù)集、模型等）的歸屬、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等；明確約定“背景知識產(chǎn)權(quán)”和“前景知識產(chǎn)權(quán)”。

6.**項目進(jìn)度延誤：**由于技術(shù)難題、數(shù)據(jù)問題、第三方依賴或溝通不暢等原因?qū)е马椖垦悠凇?/p>

***解決辦法：**合同中設(shè)定明確的里程碑節(jié)點和交付日期；約定合理的延期情形和相應(yīng)的處理方式（如賠償、調(diào)整合同）；建立有效的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。

7.**驗收標(biāo)準(zhǔn)模糊：**對于“符合要求”的系統(tǒng)，雙方理解可能存在差異，導(dǎo)致驗收困難。

***解決辦法：**在合同附件中詳細(xì)列出具體的、可量化的驗收標(biāo)準(zhǔn)（功能、性能、準(zhǔn)確率等）；明確驗收流程、參與人員及判定規(guī)則。

**注意事項：**

***法律合規(guī)性：**確保合同內(nèi)容及合作過程符合中國及可能涉及的其他國家和地區(qū)的法律法規(guī)，特別是數(shù)據(jù)保護(hù)和醫(yī)療設(shè)備相關(guān)的規(guī)定。

***溝通機(jī)制：**建立常態(tài)化、高效的溝通機(jī)制，明確雙方聯(lián)系人及溝通方式，及時解決合作中出現(xiàn)的問題。

***變更管理：**對于合作過程中出現(xiàn)的需求變更、技術(shù)調(diào)整等，應(yīng)通過書面形式（如補充協(xié)議）進(jìn)行確認(rèn)，并明確變更的代價和影響。

***風(fēng)險分配：**合理評估并分配合作中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險，如技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等。

***保密意識：**雙方及參與項目的人員均應(yīng)具備強烈的保密意識，簽署保密協(xié)議，并采取必要的保密措施。

**五、適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**醫(yī)療科技公司與其合作的醫(yī)療機(jī)構(gòu)/研究機(jī)構(gòu)：**當(dāng)醫(yī)療科技公司需要利用醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的皮膚鏡圖像和臨床數(shù)據(jù)，合作開發(fā)或改進(jìn)AI皮膚鏡分析系統(tǒng)時。

2.**AI技術(shù)提供商與醫(yī)療健康服務(wù)提供商：**當(dāng)AI公司提供圖像分析技術(shù)，醫(yī)療健康服務(wù)提供商（如醫(yī)院、診所）提供臨床數(shù)據(jù)和場景，共同打造智能診斷工具時。

3.**大學(xué)/研究機(jī)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)界：**當(dāng)學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)擁有皮膚鏡圖像分析算法或模型，與企業(yè)合作進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)化、數(shù)據(jù)驗證及商業(yè)化落地時。

4.**初創(chuàng)企業(yè)與大型醫(yī)療集團(tuán)/科技公司：**雙方通過合作，結(jié)合初創(chuàng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力和大型機(jī)構(gòu)的資源優(yōu)勢，共同開發(fā)市場化的AI皮膚診斷解決方案時。

5.**醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)：**包含AI分析功能的皮膚鏡或其他皮膚檢查設(shè)備在研發(fā)過程中，需要整合外部算法或利用合作數(shù)據(jù)集進(jìn)行開發(fā)、驗證和獲取監(jiān)管批準(zhǔn)時。

6.**數(shù)據(jù)標(biāo)注與模型訓(xùn)練服務(wù)合作：**一方提供高質(zhì)量的皮膚鏡圖像標(biāo)注服務(wù)，另一方提供AI模型訓(xùn)練平臺和技術(shù)支持，合作提升模型性能的場景。

7.**任何涉及皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)資源與技術(shù)開發(fā)的合作模式：**只要存在數(shù)據(jù)提供方和技術(shù)開發(fā)方，且涉及知識產(chǎn)權(quán)、保密、成果分享等法律問題，均可參考使用本合同框架。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

**1.場景：AI輔助診斷系統(tǒng)的醫(yī)院內(nèi)部試點與推廣**

***說明：**甲方（醫(yī)院）將其現(xiàn)有的皮膚科診療系統(tǒng)和數(shù)據(jù)用于與乙方合作開發(fā)的AI系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)部試點，若效果顯著，計劃在院內(nèi)進(jìn)行推廣，并可能涉及內(nèi)部流程調(diào)整。

***應(yīng)增加條款：**

***第X條：試點項目安排**

***內(nèi)容：**明確試點的時間范圍、參與科室、試點醫(yī)生數(shù)量、試點的具體流程（如如何將AI系統(tǒng)納入現(xiàn)有診療流程）、使用的系統(tǒng)版本、數(shù)據(jù)收集范圍（僅限試點數(shù)據(jù)）及目標(biāo)。約定試點期間的雙方協(xié)作機(jī)制和溝通頻率。

***第Y條：試點效果評估與推廣機(jī)制**

***內(nèi)容：**設(shè)定明確的試點效果評估標(biāo)準(zhǔn)和指標(biāo)（如診斷效率提升、輔助診斷準(zhǔn)確率、醫(yī)生接受度等）。約定評估方法、時間和負(fù)責(zé)人。根據(jù)試點結(jié)果，明確系統(tǒng)正式推廣的條件、流程、所需資源（如IT支持、人員培訓(xùn)）以及雙方在推廣過程中的責(zé)任分工。可涉及推廣后的績效分成或費用調(diào)整機(jī)制。

***第Z條：內(nèi)部流程變更**

***內(nèi)容：**如AI系統(tǒng)的引入需要甲方內(nèi)部診療、病歷管理或相關(guān)管理規(guī)定進(jìn)行變更，明確變更的責(zé)任主體、流程和時間表?？赡苄枰追匠兄Z配合進(jìn)行必要的內(nèi)部協(xié)調(diào)和推動。

**2.場景：涉及醫(yī)療器械注冊審批的AI產(chǎn)品開發(fā)**

***說明：**合作開發(fā)的AI系統(tǒng)最終形態(tài)是作為一個醫(yī)療器械（如軟件類醫(yī)療器械）進(jìn)行銷售或醫(yī)院使用，需要獲得國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

***應(yīng)增加條款：**

***第A條：注冊申報責(zé)任與資源投入**

***內(nèi)容：**明確NMPA注冊申報的主體是哪一方（通常需要一方具有醫(yī)療器械生產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)）。由該主體負(fù)責(zé)或主導(dǎo)注冊申報的全過程，包括準(zhǔn)備注冊資料、提交申請、應(yīng)對審評等。約定另一方需提供的技術(shù)支持、數(shù)據(jù)支持、資源投入（如資金、人員配合）的具體內(nèi)容和方式。明確注冊費用由誰承擔(dān)或如何分?jǐn)偂?/p>

***第B條：臨床前研究/臨床試驗安排**

***內(nèi)容：**如需進(jìn)行臨床前研究或臨床試驗，明確由哪一方主導(dǎo)或負(fù)責(zé)，另一方需提供的具體支持（如病例招募、數(shù)據(jù)收集、倫理審查配合等）。約定試驗的時間表、預(yù)算、風(fēng)險分擔(dān)和成果歸屬。

***第C條：注冊相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)**

***內(nèi)容：**明確為滿足注冊要求而產(chǎn)生的特定技術(shù)文檔、測試報告、臨床數(shù)據(jù)等的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，以及這些知識產(chǎn)權(quán)在注冊成功后的使用和保護(hù)責(zé)任。

**3.場景：基于特定患者群體（如罕見?。┑臄?shù)據(jù)合作開發(fā)**

***說明：**合作聚焦于利用甲方掌握的特定罕見皮膚病患者群體的數(shù)據(jù)，開發(fā)對該群體有針對性的AI診斷模型。

***應(yīng)增加條款：**

***第D條：數(shù)據(jù)特殊性保護(hù)**

***內(nèi)容：**強調(diào)針對罕見病患者的數(shù)據(jù)可能具有更高的敏感性。約定除通用保密義務(wù)外，雙方需采取額外的、更嚴(yán)格的保護(hù)措施。明確在數(shù)據(jù)使用、模型開發(fā)、結(jié)果輸出中如何處理患者隱私和匿名化問題，確保符合罕見病群體的特殊保護(hù)需求。

***第E條：模型針對性與驗證**

***內(nèi)容：**明確AI模型需達(dá)到針對特定罕見病群體的診斷性能指標(biāo)。約定模型驗證時，應(yīng)使用該特定數(shù)據(jù)集進(jìn)行充分測試，并報告在罕見病群體上的具體表現(xiàn)?？赡苄枰s定模型在罕見病診斷中的應(yīng)用限制或免責(zé)聲明。

**4.場景：涉及國際數(shù)據(jù)傳輸與合作**

***說明：**甲方提供的部分?jǐn)?shù)據(jù)或乙方開發(fā)的系統(tǒng)需部署在境外，涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸。

***應(yīng)增加條款：**

***第F條：數(shù)據(jù)跨境傳輸合規(guī)**

***內(nèi)容：**明確約定數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)哪康牡亍⒎绞剑ㄈ缤ㄟ^安全傳輸通道、使用境外服務(wù)器等）。約定雙方需遵守中國的數(shù)據(jù)出境安全評估、個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同等規(guī)定，由哪一方負(fù)責(zé)進(jìn)行必要的合規(guī)性評估和申報，并提供相應(yīng)的法律文件或保證函。明確傳輸過程中和接收地的數(shù)據(jù)保護(hù)責(zé)任。

***第G條：境外數(shù)據(jù)使用限制**

***內(nèi)容：**約定在境外處理或存儲的數(shù)據(jù)，其使用范圍、期限、主體需受到嚴(yán)格限制，不得違反中國相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定。

**5.場景：作為獨立商業(yè)產(chǎn)品授權(quán)給第三方使用**

***說明：**合作開發(fā)的AI系統(tǒng)完成并驗證后，由乙方或雙方共同將其作為一個獨立的商業(yè)產(chǎn)品授權(quán)給第三方（如其他醫(yī)院、體檢中心、或軟件公司）進(jìn)行銷售或服務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***第H條：產(chǎn)品商業(yè)化授權(quán)**

***內(nèi)容：**明確AI系統(tǒng)作為獨立產(chǎn)品的授權(quán)模式（如許可使用、技術(shù)授權(quán)等）。約定授權(quán)范圍（地域、時間、用戶數(shù)量）、授權(quán)費用（一次性、訂閱制）、授權(quán)方的權(quán)利（如產(chǎn)品迭代、市場推廣）和責(zé)任（如持續(xù)維護(hù)、技術(shù)支持）。

***第I條：第三方用戶管理與責(zé)任**

***內(nèi)容：**約定第三方用戶的數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)責(zé)任，明確原始數(shù)據(jù)提供方（甲方）和AI系統(tǒng)開發(fā)方（乙方）在第三方用戶使用過程中的連帶責(zé)任或區(qū)分責(zé)任。約定對第三方用戶服務(wù)的技術(shù)支持、升級、故障處理等事宜。

**二、附件條款增加內(nèi)容**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（可在附件“第三方參與協(xié)議”或類似名稱的附件中增加條款）**

***條款示例：第三方服務(wù)提供商協(xié)議（框架性內(nèi)容）**

***內(nèi)容：**

***第三定義：**明確列出所有介入的第三方及其角色（如云服務(wù)提供商、數(shù)據(jù)標(biāo)注公司、系統(tǒng)集成商、市場推廣代理等）。

***第三款責(zé)權(quán)利條款（針對特定第三方類型）：**

***針對云服務(wù)提供商：**約定需使用的云服務(wù)類型、地域、性能要求（如SLA承諾）、數(shù)據(jù)存儲和處理的安全性要求（加密、備份、隔離）、費用支付方式、數(shù)據(jù)主權(quán)（確保數(shù)據(jù)不出境或符合約定）。

***針對數(shù)據(jù)標(biāo)注公司：**約定標(biāo)注標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量要求、數(shù)據(jù)安全保密義務(wù)、交付時間、費用結(jié)算、對標(biāo)注人員的資質(zhì)和培訓(xùn)要求。

***針對系統(tǒng)集成商：**約定需集成的系統(tǒng)接口、技術(shù)規(guī)范、部署要求、測試責(zé)任、驗收標(biāo)準(zhǔn)、費用、知識產(chǎn)權(quán)歸屬（集成部分）。

***針對市場推廣代理：**約定推廣區(qū)域、推廣方式、推廣目標(biāo)、費用、支付條件、效果衡量標(biāo)準(zhǔn)、品牌使用授權(quán)、合作期限。

***第四款：對第三方的管理責(zé)任：**明確甲方或乙方（根據(jù)誰是主導(dǎo)方）負(fù)責(zé)對第三方進(jìn)行選擇、管理、監(jiān)督和績效評估，確保第三方履約符合合同約定，并應(yīng)對第三方的違約行為承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任或管理責(zé)任。

***第五款：數(shù)據(jù)提供與接收（涉及第三方）：**如數(shù)據(jù)需通過第三方流轉(zhuǎn)或處理，明確數(shù)據(jù)交接的流程、方式和安全責(zé)任主體。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容（可在合同主體部分增加或修改條款）**

***條款示例：甲方主導(dǎo)責(zé)任條款**

***內(nèi)容：**

***第J條：項目整體協(xié)調(diào)與進(jìn)度管理主導(dǎo)權(quán)**

***甲方責(zé)：**甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項目涉及到的甲方內(nèi)部資源（如臨床科室、信息科、管理部門等），確保項目順利進(jìn)行。甲方指定專門的接口人負(fù)責(zé)與乙方溝通協(xié)調(diào)，并對項目整體進(jìn)度負(fù)主要管理責(zé)任。

***甲方權(quán)：**甲方有權(quán)對項目計劃、技術(shù)方案（在不影響核心功能的前提下）、資源投入進(jìn)行調(diào)整，并需提前通知乙方。甲方有權(quán)根據(jù)項目進(jìn)展和乙方履約情況，對乙方的工作進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

***第K條：內(nèi)部決策與審批權(quán)**

***甲方責(zé)：**甲方負(fù)責(zé)就合同履行中涉及到的甲方內(nèi)部決策（如預(yù)算審批、資源調(diào)配、流程變更審批、對外合作或披露等）進(jìn)行決策和提供必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。

***甲方權(quán)：**甲方有權(quán)決定最終驗收標(biāo)準(zhǔn)和驗收結(jié)果。對于涉及甲方核心利益或重大商業(yè)決策的事項，甲方保留最終決定權(quán)。

***第L條：優(yōu)先使用權(quán)（可選）**

***甲方權(quán)：**在合同約定期限內(nèi)，甲方對其參與投資或主導(dǎo)開發(fā)的AI系統(tǒng)享有優(yōu)先使用權(quán)，具體使用范圍和條件可在合同中約定（例如，在同等條件下優(yōu)先于第三方）。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容（可在合同主體部分增加或修改條款）**

***條款示例：乙方主導(dǎo)責(zé)任條款**

***內(nèi)容：**

***第M條：核心技術(shù)攻關(guān)與研發(fā)主導(dǎo)權(quán)**

***乙方責(zé)：**乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)合同約定的核心AI算法研發(fā)、模型訓(xùn)練、系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計等關(guān)鍵技術(shù)工作，對技術(shù)研發(fā)路線和進(jìn)度負(fù)主要責(zé)任。乙方需配備足夠的技術(shù)團(tuán)隊和資源來完成開發(fā)任務(wù)。

***乙方權(quán)：**乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)發(fā)展和管理需要，提出技術(shù)方案和進(jìn)度計劃建議，主導(dǎo)技術(shù)決策（需與甲方溝通并達(dá)成一致）。在獲得甲方同意后，乙方有權(quán)引入外部專家或資源支持研發(fā)工作。

***第N條：系統(tǒng)交付與維護(hù)主導(dǎo)**

***乙方責(zé)：**乙方負(fù)責(zé)按照合同約定交付符合要求的系統(tǒng)源代碼（如約定提供）、可執(zhí)行文件、技術(shù)文檔等。乙方負(fù)責(zé)提供約定期限內(nèi)的系統(tǒng)運行維護(hù)、技術(shù)支持和必要的升級服務(wù)。

***乙方權(quán)：**乙方有權(quán)制定系統(tǒng)部署、測試和維護(hù)的具體方案，并負(fù)責(zé)組織實施。對于技術(shù)性的問題，乙方有權(quán)主導(dǎo)解決方案的設(shè)計和實施。

***第O條：知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化主導(dǎo)（可選）**

***乙方權(quán)：**對于合作過程中產(chǎn)生的屬于乙方的知識產(chǎn)權(quán)，乙方有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略進(jìn)行后續(xù)的商業(yè)化開發(fā)或授權(quán)，但需遵守合同關(guān)于成果分享或許可的約定。乙方有權(quán)將其開發(fā)的通用技術(shù)平臺或能力應(yīng)用于其他項目，前提是不侵犯合同項下的義務(wù)和權(quán)利。

**三、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：AI系統(tǒng)用于自動化篩查或分流**

***特殊條款：**

***明確篩查/分流級別：**約定系統(tǒng)提供的篩查或分流建議的醫(yī)學(xué)級別（如建議性、參考性、輔助診斷），強調(diào)不能替代醫(yī)生最終診斷。

***錯誤率與責(zé)任：**詳細(xì)約定不同錯誤類型（假陽性、假陰性）的責(zé)任界定和賠償上限（如果適用且可能）。明確因系統(tǒng)錯誤導(dǎo)致臨床決策失誤，甲方醫(yī)生仍需承擔(dān)最終診斷和治療責(zé)任，但乙方需承擔(dān)因系統(tǒng)缺陷直接造成的、可證明的損失。

***使用培訓(xùn)與授權(quán)：**強調(diào)必須對使用該系統(tǒng)的醫(yī)務(wù)人員進(jìn)行充分培訓(xùn)，并明確授權(quán)使用的范圍和條件。

***注意事項：**需充分評估系統(tǒng)的臨床價值與風(fēng)險，確保其應(yīng)用符合相關(guān)臨床指南和法規(guī)要求?？赡苄枰鼑?yán)格的數(shù)據(jù)驗證和性能評估。

***場景：涉及患者數(shù)據(jù)直接通過AI系統(tǒng)收集（如手機(jī)App）**

***特殊條款：**

***數(shù)據(jù)收集授權(quán)：**必須包含獲得患者明確、單獨的知情同意書，授權(quán)其皮膚圖像及相關(guān)健康信息通過AI系統(tǒng)進(jìn)行收集、處理和分析。

***數(shù)據(jù)控制權(quán)與刪除權(quán)：**約定患者對其授權(quán)提交的數(shù)據(jù)擁有訪問、更正和刪除的權(quán)利。明確數(shù)據(jù)的存儲位置、安全措施和銷毀機(jī)制。

***隱私合規(guī)深度要求：**需嚴(yán)格遵守《個人信息保護(hù)法》等關(guān)于敏感個人信息處理的規(guī)定，包括目的限制、最小必要、公開透明、安全保障等。

***注意事項：**患者授權(quán)管理是關(guān)鍵，需設(shè)計便捷、清晰的授權(quán)流程。數(shù)據(jù)安全和個人信息保護(hù)要求極高。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

***附件1：數(shù)據(jù)提供清單**

***附件2：臨床診斷信息規(guī)范**

***附件3：系統(tǒng)功能需求文檔**

***附件4：測試計劃與報告**

***附件5：知識產(chǎn)權(quán)歸屬明細(xì)（可選）**

***附件6：保密信息清單（示例）**

***附件7：驗收標(biāo)準(zhǔn)與方法**

***附件8：培訓(xùn)計劃與材料（可選）**

***附件9：第三方參與協(xié)議（如涉及第三方）**

**附件9.1：第三方服務(wù)提供商協(xié)議（針對云服務(wù)商）*

**附件9.2：第三方服務(wù)提供商協(xié)議（針對數(shù)據(jù)標(biāo)注公司）*

**附件9.3：第三方服務(wù)提供商協(xié)議（針對系統(tǒng)集成商）*

**附件9.4：第三方服務(wù)提供商協(xié)議（針對市場推廣代理）*

***附件10：項目整體協(xié)調(diào)計劃（如甲方主導(dǎo)）**

***附件11：臨床驗證方案（如適用）**

***附件12：注冊申報資料清單（如適用）**

**(請注意：實際合同中可能還需要其他根據(jù)具體情況生成的附件，如保密協(xié)議、單獨的第三方協(xié)議等，此處列出的是基于合同主體內(nèi)容最可能需要的附件。)**

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***合同法(ContractLaw):**調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

***保密信息(ConfidentialInformation):**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

***數(shù)據(jù)(Data):**指各種形式的信息記錄，包括數(shù)字、文字、圖像、聲音、符號等。

***人工智能(ArtificialIntelligence,AI):**由計算機(jī)科學(xué)分支發(fā)展而來，旨在創(chuàng)建能夠執(zhí)行通常需要人類智能才能完成的任務(wù)的智能系統(tǒng)。

***圖像分析(ImageAnalysis):**指利用計算機(jī)技術(shù)對圖像進(jìn)行各種處理、分析和解釋的過程，以提取有意義的信息或做出判斷。

***皮膚鏡圖像(DermoscopyImage):**指使用皮膚鏡拍攝的皮膚病變的微觀圖像。

***商業(yè)秘密(TradeSecret):**依據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。

***仲裁(Arbitration):**指雙方當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁機(jī)構(gòu)作出對當(dāng)事人具有約束力的裁決的一種爭議解決方式。

***違約責(zé)任(BreachofContractLiability):**指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

***背景知識產(chǎn)權(quán)(BackgroundIP):**指合同生效前一方已經(jīng)擁有或控制的知識產(chǎn)權(quán)。

***前景知識產(chǎn)權(quán)(ForegroundIP):**指在合同履行過程中，由一方或雙方共同創(chuàng)造或擁有的新知識產(chǎn)權(quán)。

**六、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：數(shù)據(jù)質(zhì)量不穩(wěn)定或不達(dá)標(biāo)。**

***解決辦法：**在合同中明確數(shù)據(jù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；甲方需建立數(shù)據(jù)質(zhì)量控制流程；乙方需在系統(tǒng)設(shè)計中考慮數(shù)據(jù)魯棒性；建立數(shù)據(jù)問題溝通和反饋機(jī)制。

***問題2：數(shù)據(jù)隱私和安全風(fēng)險。**

***解決辦法：**簽署詳細(xì)的數(shù)據(jù)處理協(xié)議；采用加密、脫敏、訪問控制等技術(shù)手段；定期進(jìn)行安全審計；對參與項目人員進(jìn)行保密培訓(xùn)。

***問題3：AI模型性能未達(dá)預(yù)期。**

***解決辦法：**明確模型性能指標(biāo)和驗收標(biāo)準(zhǔn)；增加數(shù)據(jù)量或改善數(shù)據(jù)質(zhì)量；采用更先進(jìn)的算法或模型架構(gòu)；進(jìn)行充分的臨床驗證。

***問題4：合作各方溝通不暢。