茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)接入?yún)f(xié)議合同編號：__________

茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)接入?yún)f(xié)議

第一章總則

第一條本協(xié)議由甲方和乙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方接入乙方提供的茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第二條本協(xié)議所稱“茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)”是指由乙方獨立研發(fā)、建設和運營的，集茅臺酒防偽、溯源、信息管理等功能于一體的綜合性信息系統(tǒng)平臺。

第三條本協(xié)議的簽訂、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第四條除非本協(xié)議另有約定，甲乙雙方均使用其法定名稱，并以其法定地址作為通知送達地址。

第二章定義與解釋

第五條本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“甲方”是指接入茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的企業(yè)或機構(gòu)，其名稱、地址及相關聯(lián)系人信息詳見本協(xié)議附件一。

（二）“乙方”是指提供茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的企業(yè)，其名稱、地址及相關聯(lián)系人信息詳見本協(xié)議附件二。

（三）“系統(tǒng)接入”是指甲方通過技術手段將自身生產(chǎn)、銷售、倉儲等環(huán)節(jié)的信息與乙方提供的茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行對接，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享和業(yè)務協(xié)同。

（四）“防偽標識”是指乙方提供的具有唯一識別碼的防偽標簽，用于粘貼在茅臺酒瓶身或包裝上，以實現(xiàn)防偽功能。

（五）“溯源信息”是指與茅臺酒相關的生產(chǎn)、流通、銷售等環(huán)節(jié)的信息，包括但不限于生產(chǎn)批次、原料來源、生產(chǎn)日期、流通記錄、銷售記錄等。

（六）“系統(tǒng)使用費”是指甲方因使用乙方提供的茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)而應支付的費用。

（七）“保密信息”是指甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密，包括但不限于技術信息、經(jīng)營信息、客戶信息等。

第三章甲方的權利與義務

第六條甲方的權利：

（一）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)及相關技術支持。

（二）甲方有權訪問和查詢其自身在茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)信息。

（三）甲方有權要求乙方對其在茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)信息進行保密。

（四）甲方有權在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用乙方提供的防偽標識。

第七條甲方的義務：

（一）甲方應按照本協(xié)議約定及時支付系統(tǒng)使用費。

（二）甲方應確保其接入系統(tǒng)的數(shù)據(jù)信息的真實性、準確性和完整性。

（三）甲方應按照乙方的技術規(guī)范和操作指南進行系統(tǒng)接入和數(shù)據(jù)處理。

（四）甲方應妥善保管乙方提供的防偽標識，防止偽造或濫用。

（五）甲方應配合乙方對茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行維護和升級。

第四章乙方的權利與義務

第八條乙方的權利：

（一）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付系統(tǒng)使用費。

（二）乙方有權對茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行維護和升級，但應提前通知甲方并盡量減少對甲方業(yè)務的影響。

（三）乙方有權對其提供的茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)及相關技術進行保密。

（四）乙方有權對甲方接入系統(tǒng)的數(shù)據(jù)信息進行監(jiān)督和管理，確保其符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

第九條乙方的義務：

（一）乙方應按照本協(xié)議約定提供茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)及相關技術支持。

（二）乙方應確保茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的穩(wěn)定性、安全性和可靠性。

（三）乙方應向甲方提供必要的技術文檔和操作指南，幫助甲方進行系統(tǒng)接入和數(shù)據(jù)處理。

（四）乙方應配合甲方對茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行維護和升級。

（五）乙方應保護甲方在茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)信息安全，防止泄露或濫用。

第五章系統(tǒng)接入與數(shù)據(jù)共享

第十條系統(tǒng)接入：

（一）甲方應按照乙方的技術規(guī)范和操作指南進行系統(tǒng)接入，確保數(shù)據(jù)傳輸?shù)姆€(wěn)定性和安全性。

（二）乙方應提供必要的技術支持和培訓，幫助甲方完成系統(tǒng)接入。

（三）系統(tǒng)接入完成后，甲乙雙方應進行測試和驗收，確保數(shù)據(jù)傳輸?shù)臏蚀_性和完整性。

第十一條數(shù)據(jù)共享：

（一）甲乙雙方應在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)共享茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)信息。

（二）甲方應向乙方提供其生產(chǎn)、銷售、倉儲等環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，包括但不限于生產(chǎn)批次、原料來源、生產(chǎn)日期、流通記錄、銷售記錄等。

（三）乙方應向甲方提供茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)中的溯源信息，包括但不限于防偽標識信息、流通記錄、銷售記錄等。

（四）甲乙雙方應確保共享的數(shù)據(jù)信息的真實性和準確性，并承擔相應的法律責任。

第六章知識產(chǎn)權

第十二條知識產(chǎn)權歸屬：

（一）茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于軟件著作權、專利權、商標權等，均歸乙方所有。

（二）甲方在使用茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)信息，其知識產(chǎn)權歸屬由甲乙雙方另行約定，如無約定，則歸甲方所有。

第十三條知識產(chǎn)權保護：

（一）甲方應尊重乙方的知識產(chǎn)權，不得擅自復制、修改、傳播或轉(zhuǎn)讓茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)。

（二）乙方應保護甲方的知識產(chǎn)權，不得擅自使用甲方在茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)信息。

（三）甲乙雙方應共同采取措施保護茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的知識產(chǎn)權，防止侵權行為發(fā)生。

第七章保密條款

第十四條保密義務：

（一）甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密，均應承擔保密義務，不得向任何第三方泄露或披露。

（二）甲乙雙方應采取必要的技術和管理措施，保護對方商業(yè)秘密的安全，防止泄露或濫用。

（三）本協(xié)議終止后，甲乙雙方仍應承擔保密義務，直至商業(yè)秘密公開為止。

第十五條保密例外：

（一）本協(xié)議所稱“商業(yè)秘密”是指甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的，不為公眾所知悉、能為甲方或乙方帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)甲方或乙方采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。

（二）甲乙雙方因法律規(guī)定或司法要求需要披露商業(yè)秘密的，應提前通知對方，并盡量減少泄露范圍。

第八章違約責任

第十六條違約情形：

（一）甲方未按照本協(xié)議約定支付系統(tǒng)使用費的，應支付逾期付款利息，并承擔乙方的相關損失。

（二）甲方未按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的數(shù)據(jù)信息的，應承擔相應的法律責任，并賠償乙方的相關損失。

（三）甲方擅自復制、修改、傳播或轉(zhuǎn)讓茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的，應承擔相應的法律責任，并賠償乙方的相關損失。

（四）乙方未按照本協(xié)議約定提供茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)及相關技術支持的，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方的相關損失。

（五）乙方未按照本協(xié)議約定保護甲方數(shù)據(jù)信息安全的，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方的相關損失。

第十七條違約處理：

（一）發(fā)生違約情形時，違約方應立即采取補救措施，防止損失擴大。

（二）違約方應賠償守約方因此遭受的損失，包括直接損失和間接損失。

（三）守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，或解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

第九章爭議解決

第十八條爭議解決方式：

（一）甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應首先通過友好協(xié)商解決。

（二）協(xié)商不成的，任何一方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十九條爭議處理原則：

（一）爭議解決過程中，甲乙雙方應本著公平、合理、合法的原則進行處理。

（二）爭議解決過程中，甲乙雙方應保護對方的合法權益，避免損失擴大。

第十章協(xié)議的生效、變更與終止

第二十條協(xié)議生效：

（一）本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。

（二）本協(xié)議的生效不影響甲乙雙方在本協(xié)議簽訂前已產(chǎn)生的權利義務關系。

第二十一條協(xié)議變更：

（一）本協(xié)議的變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。

（二）書面補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二十二條協(xié)議終止：

（一）本協(xié)議在以下情形下終止：

1.本協(xié)議約定的履行期限屆滿；

2.甲乙雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

3.因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；

4.一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法履行。

（二）本協(xié)議終止后，甲乙雙方仍應履行本協(xié)議中的保密義務和爭議解決條款。

（三）本協(xié)議終止后，甲乙雙方應進行善后處理，包括數(shù)據(jù)交接、系統(tǒng)關閉等。

第十一章其他

第二十三條法律適用：

本協(xié)議的簽訂、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第二十四條通知送達：

甲乙雙方在本協(xié)議中提供的地址為法定通知送達地址，任何通知均應以書面形式送達該地址。

第二十五條完整協(xié)議：

本協(xié)議及其附件構(gòu)成甲乙雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

第二十六條不可抗力：

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第二十七條附件：

本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

附件一：甲方信息

附件二：乙方信息

甲方：（蓋章）

日期：

乙方：（蓋章）

日期：

###特殊應用場景及相關說明

####場景一：茅臺酒生產(chǎn)企業(yè)的供應鏈協(xié)同管理

**應用場景說明：**茅臺酒生產(chǎn)企業(yè)需要將其生產(chǎn)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息與茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行對接，實現(xiàn)生產(chǎn)、流通、銷售等環(huán)節(jié)的信息共享和業(yè)務協(xié)同。這種場景下，甲方主要是茅臺酒生產(chǎn)企業(yè)，乙方提供防偽溯源系統(tǒng)服務。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第六條甲方的權利與義務**：甲方有權要求乙方提供生產(chǎn)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)接口和技術支持，乙方應確保接口的穩(wěn)定性和數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩?。建議增加條款，明確數(shù)據(jù)傳輸加密標準和安全認證要求。

2.**第十一條數(shù)據(jù)共享**：甲方應向乙方提供生產(chǎn)批次、原料來源、生產(chǎn)日期等生產(chǎn)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，乙方應向甲方提供流通記錄、銷售記錄等溯源信息。建議增加條款，明確數(shù)據(jù)共享的頻率和更新機制，確保數(shù)據(jù)的實時性和準確性。

3.**第十二條知識產(chǎn)權**：生產(chǎn)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息可能涉及企業(yè)的核心商業(yè)秘密，建議增加條款，明確生產(chǎn)數(shù)據(jù)的知識產(chǎn)權歸屬和使用限制，防止乙方擅自使用或泄露。

####場景二：茅臺酒經(jīng)銷商的渠道管理

**應用場景說明：**茅臺酒經(jīng)銷商需要將其銷售環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息與茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行對接，實現(xiàn)渠道管理和消費者服務。這種場景下，甲方主要是茅臺酒經(jīng)銷商，乙方提供防偽溯源系統(tǒng)服務。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第七條甲方的義務**：甲方應確保其銷售數(shù)據(jù)的真實性、準確性和完整性，建議增加條款，明確數(shù)據(jù)報送的責任和違約責任，防止數(shù)據(jù)造假或遺漏。

2.**第十一條數(shù)據(jù)共享**：甲方應向乙方提供銷售記錄、庫存信息等銷售環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，乙方應向甲方提供流通記錄、防偽標識信息等溯源信息。建議增加條款，明確數(shù)據(jù)共享的范圍和使用目的，防止數(shù)據(jù)濫用。

3.**第十六條違約責任**：甲方未按照約定提供銷售數(shù)據(jù)的，應承擔相應的違約責任，建議增加條款，明確違約金的計算方式和上限，確保乙方權益得到有效保護。

####場景三：茅臺酒電商平臺的消費者溯源服務

**應用場景說明：**茅臺酒電商平臺需要將其銷售和物流環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息與茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行對接，為消費者提供溯源服務。這種場景下，甲方主要是茅臺酒電商平臺，乙方提供防偽溯源系統(tǒng)服務。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第六條甲方的權利與義務**：甲方有權要求乙方提供消費者溯源服務的技術支持，乙方應確保溯源服務的穩(wěn)定性和用戶體驗。建議增加條款，明確溯源服務的響應時間和準確性要求。

2.**第十一條數(shù)據(jù)共享**：甲方應向乙方提供銷售記錄、物流信息等銷售和物流環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，乙方應向甲方提供防偽標識信息、溯源路徑等溯源信息。建議增加條款，明確數(shù)據(jù)共享的隱私保護措施，防止消費者信息泄露。

3.**第十七條違約責任**：甲方未按照約定提供溯源服務的，應承擔相應的違約責任，建議增加條款，明確違約金的計算方式和上限，確保消費者權益得到有效保護。

####場景四：茅臺酒品牌授權商的合規(guī)管理

**應用場景說明：**茅臺酒品牌授權商需要將其生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息與茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行對接，實現(xiàn)合規(guī)管理和品牌保護。這種場景下，甲方主要是茅臺酒品牌授權商，乙方提供防偽溯源系統(tǒng)服務。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第六條甲方的權利與義務**：甲方有權要求乙方提供合規(guī)管理的技術支持，乙方應確保系統(tǒng)的合規(guī)性和數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩?。建議增加條款，明確合規(guī)管理的標準和要求，確保甲方生產(chǎn)、銷售活動的合法性。

2.**第十一條數(shù)據(jù)共享**：甲方應向乙方提供生產(chǎn)批次、原料來源、生產(chǎn)日期等生產(chǎn)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，以及銷售記錄、庫存信息等銷售環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，乙方應向甲方提供流通記錄、防偽標識信息等溯源信息。建議增加條款，明確數(shù)據(jù)共享的審計機制，確保數(shù)據(jù)的真實性和合規(guī)性。

3.**第十六條違約責任**：甲方未按照約定提供合規(guī)數(shù)據(jù)的，應承擔相應的違約責任，建議增加條款，明確違約金的計算方式和上限，確保乙方權益得到有效保護。

####場景五：茅臺酒出口企業(yè)的國際供應鏈管理

**應用場景說明：**茅臺酒出口企業(yè)需要將其生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息與茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)進行對接，實現(xiàn)國際供應鏈管理和消費者服務。這種場景下，甲方主要是茅臺酒出口企業(yè)，乙方提供防偽溯源系統(tǒng)服務。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第六條甲方的權利與義務**：甲方有權要求乙方提供國際供應鏈管理的技術支持，乙方應確保系統(tǒng)的國際合規(guī)性和數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩?。建議增加條款，明確國際供應鏈管理的標準和要求，確保甲方出口活動的合法性。

2.**第十一條數(shù)據(jù)共享**：甲方應向乙方提供生產(chǎn)批次、原料來源、生產(chǎn)日期等生產(chǎn)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，以及銷售記錄、庫存信息等銷售環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息，乙方應向甲方提供流通記錄、防偽標識信息等溯源信息。建議增加條款，明確數(shù)據(jù)共享的隱私保護措施，防止消費者信息泄露。

3.**第十二條知識產(chǎn)權**：出口環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)信息可能涉及國際商業(yè)秘密，建議增加條款，明確國際數(shù)據(jù)的知識產(chǎn)權歸屬和使用限制，防止乙方擅自使用或泄露。

###原始合同所需要的所有詳細的附件

1.**附件一：甲方信息**

-甲方名稱

-甲方地址

-甲方聯(lián)系人

-甲方聯(lián)系方式

-甲方銀行賬戶信息

2.**附件二：乙方信息**

-乙方名稱

-乙方地址

-乙方聯(lián)系人

-乙方聯(lián)系方式

-乙方銀行賬戶信息

3.**附件三：系統(tǒng)接入技術規(guī)范**

-數(shù)據(jù)接口標準

-數(shù)據(jù)傳輸加密標準

-系統(tǒng)安全認證要求

-技術支持服務內(nèi)容

4.**附件四：數(shù)據(jù)共享清單**

-生產(chǎn)環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)共享清單

-銷售環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)共享清單

-物流環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)共享清單

-消費者信息共享清單

5.**附件五：知識產(chǎn)權歸屬協(xié)議**

-生產(chǎn)數(shù)據(jù)知識產(chǎn)權歸屬

-銷售數(shù)據(jù)知識產(chǎn)權歸屬

-物流數(shù)據(jù)知識產(chǎn)權歸屬

-消費者信息知識產(chǎn)權歸屬

6.**附件六：保密協(xié)議**

-商業(yè)秘密定義

-保密措施要求

-保密期限

-保密例外情況

7.**附件七：違約責任協(xié)議**

-違約金計算方式

-違約金上限

-違約責任承擔方式

8.**附件八：爭議解決協(xié)議**

-爭議解決方式

-爭議處理原則

-訴訟管轄法院

9.**附件九：協(xié)議生效、變更與終止協(xié)議**

-協(xié)議生效條件

-協(xié)議變更程序

-協(xié)議終止條件

-善后處理措施

10.**附件十：不可抗力協(xié)議**

-不可抗力定義

-不可抗力影響

-不可抗力處理措施

多方為主導時的，附件條款及說明

第十一章附加條款

第一條多方主導情形界定

本協(xié)議可能涉及甲方、乙方以及第三方中介等多方參與。各方在協(xié)議履行中的主導地位根據(jù)具體合作模式、資金投入、技術提供、服務承擔等綜合因素確定。主導方需對協(xié)議的履行承擔相應的主要責任，并協(xié)調(diào)各方合作事宜。非主導方亦需按照本協(xié)議約定履行其義務，并對自身行為承擔法律責任。

第二條甲方為主導時的附加條款

第一款甲方主導權行使范圍

1.甲方作為主導方，有權在符合本協(xié)議總體框架的前提下，就系統(tǒng)功能需求、數(shù)據(jù)接入標準、界面設計、用戶權限管理等非核心技術性事項提出建議和要求。

2.甲方主導制定茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的部分運營策略，特別是涉及終端用戶服務、市場推廣活動等方面，但需確保所述策略不違反本協(xié)議約定及國家法律法規(guī)。

3.甲方主導對系統(tǒng)產(chǎn)生的部分數(shù)據(jù)進行分析利用，用于自身業(yè)務決策和市場研究，但涉及乙方核心商業(yè)秘密或需與甲方共享的第三方數(shù)據(jù)的分析利用，應事先與乙方協(xié)商一致。

第二款甲方主導下的決策機制

1.對于甲方主導事項的決策，甲方應至少提前五個工作日將擬決策方案書面通知乙方及可能受影響的第三方中介（如有），并提供必要的理由和依據(jù)。

2.乙方及第三方中介應在收到通知后三個工作日內(nèi)提出書面意見或無異議聲明。若存在異議，應具體說明理由，并共同與甲方協(xié)商修改方案。

3.若在通知發(fā)出后七日內(nèi)無法就決策方案達成一致，且該事項對協(xié)議履行影響重大，任何一方均有權申請將相關爭議提交至本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)或法院裁決。在此之前，原方案可按通知內(nèi)容暫緩執(zhí)行，但甲方應承擔由此可能產(chǎn)生的風險。

第三款甲方主導下的責任承擔

1.甲方因其主導決策產(chǎn)生的任何違約行為或給乙方、第三方中介造成的損失，應獨立承擔賠償責任，并不免除其根據(jù)本協(xié)議應承擔的其他責任。

2.甲方應確保其主導制定的運營策略和數(shù)據(jù)分析利用方案符合相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，特別是數(shù)據(jù)保護、知識產(chǎn)權等方面的要求。

第三條乙方為主導時的附加條款

第一款乙方主導權行使范圍

1.乙方作為主導方，有權對茅臺酒防偽溯源系統(tǒng)的核心技術架構(gòu)、系統(tǒng)平臺安全標準、數(shù)據(jù)存儲規(guī)范、核心算法等關鍵技術事項進行最終決策和實施。

2.乙方主導系統(tǒng)的升級迭代、維護更新計劃，并設定技術支持的服務水平協(xié)議（SLA）標準。甲方應配合乙方的技術升級工作，按要求提供必要的數(shù)據(jù)或配合進行系統(tǒng)測試。

3.乙方主導制定系統(tǒng)接口標準和技術規(guī)范，甲方接入系統(tǒng)必須嚴格遵守。乙方有權對甲方的接入方案進行審核，并要求甲方根據(jù)審核意見進行修改。

第二款乙方主導下的決策機制

1.對于乙方主導事項的決策，乙方應至少提前五個工作日將擬決策方案書面通知甲方及可能受影響的第三方中介（如有），并說明決策的必要性和技術理由。

2.甲方及第三方中介應在收到通知后三個工作日內(nèi)提出書面意見或無異議聲明。若存在異議，應具體說明技術或商業(yè)合理性，并共同與乙方協(xié)商調(diào)整方案。

3.若在通知發(fā)出后七日內(nèi)無法就決策方案達成一致，且該事項對協(xié)議履行影響重大，乙方有權基于其技術主導地位和專業(yè)知識，單方面做出最終決策，并通知甲方和第三方中介執(zhí)行。甲方和第三方中介應予配合，但甲方有權根據(jù)本協(xié)議關于服務質(zhì)量、費用調(diào)整等條款，對因乙方單方面決策造成的額外成本或服務降級進行協(xié)商或提出異議。

第三款乙方主導下的責任承擔

1.乙方因其主導決策產(chǎn)生的任何技術問題或給甲方、第三方中介造成的損失，應在合理范圍內(nèi)承擔技術責任，并根據(jù)本協(xié)議約定進行賠償。

2.乙方應確保其主導實施的技術方案符合行業(yè)先進水平，并具備必要的穩(wěn)定性、安全性和兼容性。若因乙方技術決策失誤導致系統(tǒng)重大故障或安全事件，乙方應承擔主要責任。

第四條第三方中介參與時的附加條款

第一款第三方中介的角色與責任

1.第三方中介（以下簡稱“中介”）在本協(xié)議中扮演信息傳遞、協(xié)調(diào)溝通、技術集成或項目管理的角色，其行為受本協(xié)議約束，并需對自身行為承擔法律責任。

2.中介應向甲方和乙方提供真實、準確、完整的溝通信息，不得歪曲事實或隱瞞重要事項。若因中介提供虛假信息或故意破壞甲乙雙方信任導致?lián)p失的，中介應承擔相應責任。

3.若中介參與技術集成或項目管理，其提供的服務內(nèi)容和質(zhì)量標準應滿足甲乙雙方約定，并需遵守甲乙雙方就系統(tǒng)接入、數(shù)據(jù)共享等事項達成的具體協(xié)議內(nèi)容。

第二款中介的保密義務

1.中介在參與本協(xié)議相關活動過程中，知悉的甲方商業(yè)秘密和乙方商業(yè)秘密，均應承擔保密義務，其保密級別不低于甲乙雙方自身對對方商業(yè)秘密的保密義務。

2.中介不得未經(jīng)甲乙雙方書面同意，向任何第三方泄露、披露或用于本協(xié)議約定之外的用途。

3.本協(xié)議終止后，中介的保密義務持續(xù)有效，直至其知悉的商業(yè)秘密依法公開或不再構(gòu)成商業(yè)秘密為止。

第三款中介的協(xié)調(diào)與報告義務

1.中介應積極協(xié)調(diào)甲方和乙方在協(xié)議履行過程中的合作關系，促進問題的解決和協(xié)議目標的實現(xiàn)。

2.根據(jù)甲乙雙方約定，中介應定期或不定期向甲方和乙方提交工作報告，內(nèi)容包括但不限于溝通紀要、問題清單、進展情況、風險提示等。

3.若甲方和乙方之間發(fā)生爭議，中介應保持中立，根據(jù)甲乙雙方授權或依本協(xié)議約定，協(xié)助雙方進行協(xié)商或提供中立意見，但不得強行干預雙方爭議的最終解決。

第四款對中介的選任與更換

1.本協(xié)議中第三方中介的選任，原則上需經(jīng)甲方和乙方雙方協(xié)商一致同意。

2.在中介履行職責過程中，若出現(xiàn)嚴重違約行為、能力不足無法滿足項目要求或與一方或雙方存在利益沖突等情況，相關方有權要求更換中介，但應提前通知對方，并說明理由。

3.更換中介不影響本協(xié)議其他條款的效力，新任中介應承繼原中介在本協(xié)議項下的權利義務，并遵守本協(xié)議約定。

第十二章附加條款詳細說明

第一條說明：本條款旨在明確多方參與模式下，各方主導地位的界定標準及其法律后果。主導地位并非絕對，而是相對的，需結(jié)合具體合作事實判斷。明確主導地位有助于清晰劃分責任，特別是在涉及資源投入、風險承擔和決策權配置時。主導方的主要責任體現(xiàn)在對協(xié)議核心目標的推動和關鍵風險的控制上，而非排除其他方的責任。

第二條說明：本條及下屬條款詳細規(guī)定了當甲方（如茅臺酒生產(chǎn)企業(yè)、經(jīng)銷商、電商平臺等）處于主導地位時，其在協(xié)議履行中的具體權利行使范圍、決策程序以及相應的責任。旨在平衡甲方在業(yè)務需求上的主導權與保障乙方（技術提供方）的核心利益及系統(tǒng)整體穩(wěn)定運行的需要。

（一）第一款說明：界定了甲方主導權的具體體現(xiàn)，如功能需求建議、運營策略制定（非核心）、數(shù)據(jù)分析利用（非核心領域）等。強調(diào)“非核心”是為了保障乙方對核心技術架構(gòu)、平臺安全、核心算法等的控制權，避免甲方主導權損害系統(tǒng)的基礎穩(wěn)定性和乙方知識產(chǎn)權。

（二）第二款說明：規(guī)定了甲方行使主導權時的決策機制，包括提前通知、意見征詢、協(xié)商期和爭議解決路徑。設置時間節(jié)點（如5個工作日通知、3個工作日反饋、7天協(xié)商期）是為了保障流程的效率，同時設置協(xié)商和爭議解決機制是為了保障程序的公平性。特別強調(diào)了在無法達成一致時，主導方（甲方）的最終決策權及其對程序正義的要求（如通知、理由說明），但也保留了非主導方（乙方）在特定情況下的制約權（如申請裁決）。

（三）第三款說明：明確了甲方作為主導方在決策失誤時的責任承擔方式。強調(diào)其獨立責任和不免除其他責任，并要求其決策符合法律法規(guī)，特別是數(shù)據(jù)保護和知識產(chǎn)權規(guī)定，從法律和合規(guī)角度約束甲方的主導行為。

第三條說明：本條及下屬條款詳細規(guī)定了當乙方（系統(tǒng)提供方）處于主導地位時，其在協(xié)議履行中的具體權利行使范圍、決策程序以及相應的責任。旨在保障乙方作為技術提供方的核心地位，確保系統(tǒng)技術方案的先進性、穩(wěn)定性和安全性。

（一）第一款說明：界定了乙方主導權的具體體現(xiàn)，主要集中在核心技術領域（架構(gòu)、安全、規(guī)范、算法）和系統(tǒng)運維升級領域。這是乙方核心競爭力的體現(xiàn)，也是保障系統(tǒng)質(zhì)量的基礎。

（二）第二款說明：規(guī)定了乙方行使主導權時的決策機制，同樣包含提前通知、意見征詢、協(xié)商期和爭議解決路徑。與甲方主導權條款類似，但更側(cè)重于技術合理性。特別強調(diào)了乙方基于專業(yè)知識的最終決策權，以及在特定條件下的單方面決策權及其配套機制（通知、理由、配合義務、額外成本/服務降級協(xié)商權），旨在平衡乙方的技術主導權與甲方的商業(yè)利益和合同履約權。

（三）第三款說明：明確了乙方作為主導方在技術決策失誤時的責任承擔方式。強調(diào)技術責任和賠償范圍，并要求其技術方案符合行業(yè)標準和法規(guī)要求，從技術和合規(guī)角度約束乙方的主導行為。

第四條說明：本條及下屬條款詳細規(guī)定了在協(xié)議履行過程中引入第三方中介時的角色定位、法律責任、保密義務、協(xié)調(diào)報告要求以及更換機制。旨在規(guī)范中介行為，保障協(xié)議各方的合法權益，并明確中介在多方關系中的定位和責任邊界。

（一）第一款說明：界定了中介的法律地位和責任基礎，強調(diào)其行為受協(xié)議約束，并需獨立承擔法律責任。明確了其角色可以是信息傳遞者、協(xié)調(diào)者、執(zhí)行者等，但需履行合同義務。

（二）第二款說明：規(guī)定了中介的核心保密義務，要求其保密級別不低于甲乙雙方自身，并明確了違反保密義務的法律后果，這是保護商業(yè)秘密的關鍵條款。

（三）第三款說明：明確了中介在協(xié)調(diào)溝通、信息報告方面的具體義務，確保信息在甲乙之間以及通過中介流轉(zhuǎn)的透明度和效率。同時規(guī)定了其在爭議中的中立角色和協(xié)助義務，以及更換機制，保障了關系的穩(wěn)定性和可管理性。

（四）第四款說明：涉及中介的選任和更換程序，平衡了各方對中介選任的控制權和更換的靈活性。強調(diào)更換的合理性（嚴重違約、能力不足、利益沖突）和程序性（提前通知、說明理由），確保更換過程的公正和有序。

第十三章與原協(xié)議條款的銜接

第一條與原第六條、第七條、第八條、第九條的銜接說明：本協(xié)議新增的第二十二條、第二十三條、第二十四條分別對應原第六條（甲方義務增加）、第七條（甲方義務增加）、第八條（乙方義務增加），是對原條款的補充和細化，特別是在多方主導情境下，對主導方義務的強調(diào)和具體化。這些新增條款與原條款共同構(gòu)成了對各方（特別是主導方）義務的完整規(guī)定。

第二條與原第十一條、第十二條、第十三條的銜接說明：本協(xié)議新增的第二十五條、第二十六條、第二十七條分別對應原第十一條（數(shù)據(jù)共享細化）、第十二條（知識產(chǎn)權保護細化）、第十三條（保密義務細化），是對原條款在多方主導或引入中介情境下的補充和細化。例如，明確了主導方在數(shù)據(jù)共享中的主導權范圍和限制，明確了中介的保密責任，這些細化條款旨在增強協(xié)議的可操作性和風險防范能力，與原條款共同構(gòu)成了數(shù)據(jù)共享、知識產(chǎn)權和保密保護的具體規(guī)則。

第三條與原第十六條、第十七條的銜接說明：本協(xié)議新增的第二十八條、第二十九條雖然未直接編號，但它們所體現(xiàn)的責任承擔原則和爭議解決機制，是對原第十六條（違約責任）、第十七條（爭議解決）的補充和強化。特別是在主導方?jīng)Q策失誤或中介違約情況下，明確了責任主體和承擔責任的方式，以及爭議解決中可能涉及多方參與的處理原則，與原條款共同構(gòu)成了違約責任和爭議解決的具體規(guī)則。

第十四章實際操作中的相關問題及解決辦法

第一條問題：主導權界定不清導致責任推諉或決策僵局。

解決辦法：在協(xié)議簽訂初期，應通過附件或?qū)ｉT條款，詳細、具體地列舉各方在不同事項上的主導權范圍，并明確界定“核心事項”和“非核心事項”。對于難以界定的事項，可設定協(xié)商優(yōu)先、書面通知、合理期限、爭議解決等具體處理流程。實踐中，主導方應積極履行協(xié)調(diào)和決策職責，非主導方應善用協(xié)商和異議程序，共同推動協(xié)議履行。

第二條問題：主導方?jīng)Q策未充分考慮非主導方利益或?qū)I(yè)意見導致?lián)p失。

解決辦法：在主導方?jīng)Q策程序中，必須強制包含對非主導方意見的征詢期，并給予合理的反饋時間。對于涉及技術標準、數(shù)據(jù)安全等非主導方有專業(yè)優(yōu)勢的領域，主導方的決策應充分尊重和采納非主導方的專業(yè)意見。若因決策失誤造成損失，應依據(jù)協(xié)議約定明確責任承擔主體和賠償范圍。

第三條問題：第三方中介不履行保密義務導致商業(yè)秘密泄露。

解決辦法：在協(xié)議中明確中介的保密義務和違約責任，并在中介入場時簽署單獨的保密協(xié)議。對中介接觸的核心數(shù)據(jù)和商業(yè)秘密進行分級管理，并定期進行保密培訓。發(fā)生泄露事件時，應立即啟動應急處理程序，追究中介違約責任，并評估和補救損失。

第四條問題：主導方利用主導地位強行推行不合理的技術方案或服務降級。

解決辦法：對于主導方基于其主導地位做出的最終決策，非主導方雖然可能需要配合，但仍有權依據(jù)協(xié)議中關于服務質(zhì)量、費用、賠償?shù)确矫娴募s定提出異議或協(xié)商調(diào)整。若協(xié)商不成，可依據(jù)協(xié)議約定的爭議解決機制尋求救濟。同時，協(xié)議中可設定對主導方?jīng)Q策的監(jiān)督機制，如引入第三方監(jiān)理或定期評估。

第五條問題：多方溝通效率低下，信息不對稱。

解決辦法：明確所有相關方（甲、乙、中介）的溝通渠道和聯(lián)系人。建立定期的溝通會議機制（如月度例會），并形成會議紀要。利用協(xié)議管理平臺或協(xié)作工具，共享項目文檔、溝通記錄和決策信息，確保信息透明和及時同步。

以下為原始合同所需要的所有