保密合同（2025年研發(fā)數(shù)據(jù)保護）鑒于本合同雙方（以下簡稱“披露方”和“接收方”）希望就披露方擁有的特定保密信息（以下簡稱“保密信息”）的披露和使用達(dá)成協(xié)議，以促進(jìn)特定研發(fā)項目的進(jìn)行，并保護該保密信息不被不當(dāng)使用或披露，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義與解釋1.1保密信息保密信息是指披露方擁有的，或披露方在合作研發(fā)過程中知悉的，與披露方或特定研發(fā)項目相關(guān)的，未公開的，具有商業(yè)價值或競爭優(yōu)勢的信息，無論其形式是書面、口頭、電子或其他形式，具體包括但不限于：(a)研發(fā)計劃、技術(shù)路線圖、產(chǎn)品概念和設(shè)計方案；(b)技術(shù)規(guī)格、工藝流程、配方、公式、算法、源代碼和目標(biāo)代碼；(c)實驗數(shù)據(jù)、測試結(jié)果、性能指標(biāo)、測量結(jié)果；(d)樣品、原型、模具、關(guān)鍵部件設(shè)計；(e)未經(jīng)公開的未來產(chǎn)品信息、服務(wù)信息或市場策略；(f)有關(guān)保密信息的提示、標(biāo)記或聲明；(g)與研發(fā)活動直接相關(guān)的供應(yīng)商信息、客戶信息（僅限于與其研發(fā)活動相關(guān)的部分）；(h)授權(quán)、許可、轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案或條款；(i)內(nèi)部報告、分析、研究論文、會議紀(jì)要中包含的未公開內(nèi)容；(j)披露方擁有的或與其合作研發(fā)項目的專利申請文件、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)信息。保密信息不包括：(i)披露方在披露本協(xié)議前已公開披露的信息；(ii)接收方在披露本協(xié)議前已合法獲得且未使用披露方保密信息獨立開發(fā)的信息；(iii)接收方從有權(quán)披露的第三方合法獲得且該第三方無保密義務(wù)約束的信息；(iv)接收方獨立開發(fā)并證明其獨立開發(fā)過程未使用任何披露方保密信息的信息；(v)接收方接收時明確標(biāo)記為非保密或已進(jìn)入公有領(lǐng)域的信息。1.2保密義務(wù)接收方同意并承諾，僅在為履行本協(xié)議之目的，且在披露方事先書面同意的范圍內(nèi)，使用保密信息。除為履行本協(xié)議目的外，接收方不得以任何方式使用保密信息，包括但不限于復(fù)制、修改、反向工程、分發(fā)、許可、轉(zhuǎn)讓或向任何第三方披露。接收方僅可向為履行本協(xié)議目的而確實需要知悉保密信息的、具有獨立保密義務(wù)的雇員、顧問或代理人披露保密信息，且必須確保該等人員同等遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)。接收方應(yīng)采取不低于保護自身同類保密信息的合理安全措施，包括物理、技術(shù)和管理措施，以保護保密信息，防止其未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、披露或丟失。接收方應(yīng)對其雇員、顧問和任何代表其處理保密信息的第三方進(jìn)行充分的監(jiān)督和管理，確保其遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。接收方應(yīng)在接收到的保密信息上標(biāo)明“保密”或類似字樣，并確保其流轉(zhuǎn)過程中的保密性。第二條保密期限2.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自接收方首次接觸保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至該保密信息根據(jù)適用法律的規(guī)定進(jìn)入公有領(lǐng)域之日止。2.2盡管有前款規(guī)定，對于披露方明確標(biāo)記為“永久保密”或涉及核心算法、關(guān)鍵商業(yè)秘密等的信息，接收方的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效直至披露方書面通知接收方終止該信息的保密狀態(tài)，或該信息因披露方單方原因進(jìn)入公有領(lǐng)域后滿五年的情形以長者為準(zhǔn)。第三條披露3.1披露方將以書面形式、口頭形式或電子形式向接收方披露本協(xié)議項下的保密信息。3.2接收方應(yīng)記錄所有重要的保密信息披露，包括披露日期、披露方式、披露內(nèi)容和披露方聯(lián)系人等信息，并妥善保管該等記錄。第四條使用4.1接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議約定的目的，即與披露方合作進(jìn)行特定研發(fā)項目。4.2接收方不得將披露方的名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記或任何其他知識產(chǎn)權(quán)用于與保密信息相關(guān)的任何產(chǎn)品、服務(wù)或活動，除非獲得披露方的事先書面同意。第五條披露方的權(quán)利5.1披露方保留對所有保密信息的完全所有權(quán)，包括其相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。5.2披露方有權(quán)隨時審查接收方對保密信息的保管和使用情況，并要求接收方提供相關(guān)的賬簿、記錄和其它文件以供審查。5.3若接收方未能遵守本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，披露方有權(quán)立即單方解除本協(xié)議，并有權(quán)尋求所有可得的救濟措施，包括但不限于要求接收方停止違約行為、賠償損失、返還或銷毀保密信息等。第六條例外情況6.1接收方因履行本協(xié)議之目的，根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)政府機構(gòu)的要求，必須披露保密信息的，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先通知披露方，并僅在法律要求的最小范圍內(nèi)進(jìn)行披露。6.2以下信息不屬于保密信息的例外披露：(a)接收方已根據(jù)本協(xié)議向披露方披露且無保密義務(wù)約束的第三方披露的信息；(b)接收方因履行本協(xié)議需要向該等第三方披露保密信息，且已確保該第三方承擔(dān)不低于本協(xié)議項下義務(wù)的保密義務(wù)。第七條期限與終止7.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字之日起生效，有效期為[請?zhí)顚懢唧w年限，例如：五]年。期滿前[請?zhí)顚懢唧w時間，例如：三個月]，若雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署延長協(xié)議。7.2本協(xié)議在任何時候均可由一方或雙方通過書面通知另一方的方式提前終止。7.3無論本協(xié)議因何種原因終止，接收方在本協(xié)議項下的保密義務(wù)均應(yīng)持續(xù)有效，不因本協(xié)議的終止而終止。接收方必須：(a)立即停止使用所有保密信息；(b)按照披露方的書面要求，銷毀或返還所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)存儲介質(zhì)等），并證明已完全銷毀；若披露方未提出具體要求，接收方應(yīng)將其持有的所有保密信息及其任何復(fù)制件、摘錄件等全部返還給披露方，或根據(jù)披露方的指示進(jìn)行處理；(c)保證不因本協(xié)議項下的任何合作而向任何第三方披露或使用披露方的任何保密信息。第八條違約責(zé)任與救濟措施8.1若接收方違反本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償披露方因此遭受的直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等，損失賠償額不超過接收方從該違約行為中獲得的收益。8.2披露方有權(quán)尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟措施，以防止或制止接收方的違約行為，且披露方為實現(xiàn)該等目的而支出的所有費用（包括但不限于律師費、調(diào)查費、訴訟費等）應(yīng)由接收方承擔(dān)。8.3若接收方未能支付根據(jù)本協(xié)議應(yīng)向披露方支付的任何款項，披露方有權(quán)暫停向接收方披露任何進(jìn)一步的保密信息，直至該等款項付清為止。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[請選擇具體仲裁委員會，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[請?zhí)顚懢唧w城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或者選擇訴訟：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。）第十條其他條款10.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。10.2修訂與變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。10.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.4可分割性：本協(xié)議的任何條款均不得被解釋為限制了本協(xié)議其他條款的效力。10.5通知：雙方就本協(xié)議項下的任何事項進(jìn)行的所有通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知另一方。10.6轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.7獨立性：本協(xié)議是雙方之間關(guān)于本協(xié)議主題事項的獨立協(xié)議，不依附于任何其他協(xié)議或安排。10.8知識產(chǎn)權(quán)：接收方使用保密信息并不構(gòu)成披露方授予其任何知識產(chǎn)權(quán)或許可，披露方對所有保密信息及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)保留一切權(quán)利。10.9利益沖突：接收方應(yīng)避免從事與本協(xié)議項下合作或保密信息相關(guān)的任何可能與其作