2026年法律考試專業(yè)訓(xùn)練題集：公司法與合同法案例分析一、公司法案例分析（共4題，每題15分）1.公司治理與股東權(quán)利糾紛案情簡介：A公司是一家在上海證券交易所上市的公司，注冊資本1億元人民幣，股東包括甲（持股35%，控股股東）、乙（持股25%，第二大股東）、丙（持股20%，獨(dú)立董事）等。2024年，公司董事會決定投資一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，乙和丙認(rèn)為項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)過高，可能損害中小股東利益，遂提出異議。甲則以“董事會決議需經(jīng)全體董事三分之二以上同意”為由拒絕召開臨時(shí)股東大會。乙和丙隨后向法院起訴，要求確認(rèn)董事會決議無效并要求召開臨時(shí)股東大會。問題：（1）乙和丙是否有權(quán)要求召開臨時(shí)股東大會？法律依據(jù)是什么？（2）甲拒絕召開股東大會的行為是否合法？如乙和丙提起訴訟，法院應(yīng)如何判決？（3）如公司章程規(guī)定“重大投資需經(jīng)股東大會特別決議”，該項(xiàng)目的決議程序是否合規(guī)？2.公司合并與債權(quán)人保護(hù)案情簡介：B公司擬通過吸收合并的方式收購C公司。合并前，C公司負(fù)債總額8000萬元，主要債權(quán)人包括銀行D（貸款5000萬元）、供應(yīng)商E（貨款2000萬元）及員工工資債權(quán)人F（欠薪1000萬元）。合并協(xié)議簽訂后，C公司股東同意以債務(wù)豁免方式完成合并。合并完成后，D銀行發(fā)現(xiàn)B公司未按約定提供擔(dān)保，遂起訴要求B公司承擔(dān)C公司原債務(wù)。問題：（1）B公司是否應(yīng)承擔(dān)C公司原債務(wù)？法律依據(jù)是什么？（2）C公司股東以債務(wù)豁免方式完成合并是否合法？如D銀行起訴，B公司如何抗辯？（3）如合并協(xié)議中約定“C公司債務(wù)由合并后B公司承擔(dān)，但以B公司自有資產(chǎn)為限”，該條款的效力如何認(rèn)定？3.股東派生訴訟與董事責(zé)任案情簡介：G公司是一家在深圳證券交易所上市的公司，董事長王某長期侵占公司資金用于個(gè)人投資。股東張某發(fā)現(xiàn)后，向法院提起股東派生訴訟，要求追究王某責(zé)任。法院受理后，發(fā)現(xiàn)王某同時(shí)擔(dān)任H公司（另一家公司）的董事，且G公司與H公司存在關(guān)聯(lián)交易。張某進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，王某在關(guān)聯(lián)交易中為自身利益輸送，損害G公司利益。問題：（1）張某是否有權(quán)提起股東派生訴訟？需滿足哪些條件？（2）如王某同時(shí)擔(dān)任H公司董事，G公司是否可以主張其行為構(gòu)成“自我交易”？（3）如法院判決王某承擔(dān)責(zé)任，王某的賠償責(zé)任范圍如何確定？4.公司解散與清算程序案情簡介：I公司因連續(xù)3年虧損，股東甲、乙、丙均要求公司解散。公司董事會以“尚有潛在盈利機(jī)會”為由拒絕解散。甲、乙、丙隨后申請法院強(qiáng)制解散。法院審查后發(fā)現(xiàn)，公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，但仍有部分價(jià)值較高的無形資產(chǎn)未被評估。清算組成立后，發(fā)現(xiàn)原法定代表人隱瞞公司財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致清算程序受阻。問題：（1）法院是否應(yīng)強(qiáng)制解散I公司？法律依據(jù)是什么？（2）如公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，清算組應(yīng)如何處理剩余資產(chǎn)？（3）如原法定代表人隱瞞財(cái)產(chǎn)，清算組成員可采取哪些措施追究其責(zé)任？二、合同法案例分析（共5題，每題14分）1.格式條款與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)案情簡介：J電商平臺提供“七天無理由退貨”服務(wù)，但用戶協(xié)議中約定“部分商品（如定制商品）不適用無理由退貨”。用戶李某購買了一件定制服裝，收到后因不喜歡要求退貨，平臺以“不適用無理由退貨”為由拒絕。李某起訴至法院。問題：（1）平臺的格式條款是否有效？法律依據(jù)是什么？（2）如平臺堅(jiān)持拒絕退貨，法院應(yīng)如何判決？（3）消費(fèi)者在簽訂協(xié)議時(shí)是否有權(quán)要求平臺明確“不適用無理由退貨”的商品范圍？2.合同解除與違約責(zé)任案情簡介：K公司與L公司簽訂了一份貨物買賣合同，約定L公司向K公司提供一批電子產(chǎn)品，總價(jià)款100萬元，交付期限為2025年6月30日。合同簽訂后，L公司因原材料價(jià)格上漲，無法按時(shí)交付，遂向K公司提出延期交付，但未提供合理理由。K公司要求解除合同并賠償損失。問題：（1）K公司是否有權(quán)解除合同？法律依據(jù)是什么？（2）如L公司延期交付，K公司可主張哪些違約責(zé)任？（3）如L公司提供不可抗力證明，K公司是否仍可主張違約責(zé)任？3.情勢變更與合同履行案情簡介：M公司與N公司簽訂了一份農(nóng)產(chǎn)品買賣合同，約定2025年8月1日交貨，總價(jià)款50萬元。合同簽訂后，因自然災(zāi)害導(dǎo)致該地區(qū)農(nóng)產(chǎn)品大幅減產(chǎn)，市場價(jià)格飆升。N公司提出變更合同價(jià)格，但M公司拒絕。N公司遂暫停履行合同。問題：（1）N公司暫停履行合同是否合法？法律依據(jù)是什么？（2）如法院認(rèn)定合同發(fā)生情勢變更，應(yīng)如何調(diào)整合同價(jià)格？（3）如M公司拒絕變更價(jià)格，是否構(gòu)成違約？4.委托合同與第三人利益案情簡介：P公司委托Q律師事務(wù)所在2025年5月前完成一項(xiàng)訴訟代理，并支付代理費(fèi)10萬元。Q律師事務(wù)所因內(nèi)部人員離職，未能按時(shí)完成代理工作，導(dǎo)致P公司損失50萬元。P公司要求Q律師事務(wù)所賠償損失。問題：（1）Q律師事務(wù)所是否應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任？法律依據(jù)是什么？（2）如Q律師事務(wù)所能證明損失與其行為無因果關(guān)系，是否可以免責(zé)？（3）如P公司將委托事務(wù)轉(zhuǎn)委托給第三方，Q律師事務(wù)所是否仍需承擔(dān)責(zé)任？5.合同無效與財(cái)產(chǎn)返還案情簡介：R公司與S公司簽訂了一份虛假的買賣合同，約定S公司將一套房產(chǎn)以100萬元價(jià)格賣給R公司。R公司已支付50萬元，但事后發(fā)現(xiàn)該房產(chǎn)已被抵押。R公司起訴要求解除合同并返還已付款項(xiàng)。問題：（1）該合同是否有效？法律依據(jù)是什么？（2）如R公司已支付50萬元，S公司應(yīng)如何處理？（3）如S公司已將房產(chǎn)過戶給善意第三人，R公司是否仍可要求返還？答案與解析一、公司法案例分析1.公司治理與股東權(quán)利糾紛（1）乙和丙有權(quán)要求召開臨時(shí)股東大會。根據(jù)《公司法》第103條，單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東，因公司經(jīng)營事會不履行法定職責(zé)，可請求召開臨時(shí)股東大會。本案中，乙持股25%，丙持股20%，合計(jì)45%，符合要求。（2）甲拒絕召開股東大會的行為不合法。根據(jù)《公司法》第101條，董事會決議違反公司章程或損害股東利益，股東可請求法院撤銷。法院應(yīng)審查決議內(nèi)容是否合法，如違法可判決撤銷。（3）決議程序可能不合規(guī)。若章程規(guī)定“重大投資需特別決議”，且該項(xiàng)目符合重大投資標(biāo)準(zhǔn)，則需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。若董事會僅以簡單多數(shù)通過，則決議無效。2.公司合并與債權(quán)人保護(hù)（1）B公司應(yīng)承擔(dān)C公司原債務(wù)。根據(jù)《公司法》第174條，合并后存續(xù)或新設(shè)公司應(yīng)承繼合并各方的債務(wù)。債務(wù)豁免需經(jīng)債權(quán)人同意，否則合并無效。（2）B公司可抗辯已提供擔(dān)保或符合債權(quán)人利益。若合并協(xié)議明確債務(wù)由B公司承擔(dān)，且債權(quán)人未反對，則B公司無需額外擔(dān)保。如債權(quán)人未獲合理補(bǔ)償，可主張合并無效。（3）該條款部分有效。合并協(xié)議中“以B公司自有資產(chǎn)為限”的約定，若損害債權(quán)人利益，法院可不予支持。債權(quán)人仍可要求B公司以合并后全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。3.股東派生訴訟與董事責(zé)任（1）張某有權(quán)提起訴訟。根據(jù)《公司法》第151條，董事、高管損害公司利益，股東可代表公司起訴。需滿足：持股1%以上、連續(xù)180天以上、公司怠于起訴。（2）可主張自我交易。若王某在關(guān)聯(lián)交易中未忠實(shí)履行職責(zé)，損害G公司利益，構(gòu)成自我交易，法院可認(rèn)定其行為違法。（3）賠償責(zé)任包括直接損失和懲罰性賠償。根據(jù)《公司法》第151條，股東勝訴后可請求股東會或股東大會賠償其合理開支，如律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等。4.公司解散與清算程序（1）法院應(yīng)強(qiáng)制解散。根據(jù)《公司法》第182條，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，或股東提起解散訴訟，法院可判決解散。（2）清算組應(yīng)優(yōu)先清償債務(wù)，剩余財(cái)產(chǎn)按比例分配。根據(jù)《公司法》第186條，清算組發(fā)現(xiàn)隱瞞財(cái)產(chǎn)的，可要求返還并追究責(zé)任。（3）可申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。清算組成員可向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，對隱瞞財(cái)產(chǎn)的董事或高管追償。二、合同法案例分析1.格式條款與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)（1）平臺格式條款無效。根據(jù)《民法典》第496條，提供格式條款一方免除自身責(zé)任、加重對方責(zé)任，可認(rèn)定無效。定制商品不屬于消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法例外情形。（2）法院應(yīng)判決退貨。格式條款無效不影響合同其他部分效力，消費(fèi)者仍享有無理由退貨權(quán)。（3）消費(fèi)者有權(quán)要求明確范圍。根據(jù)《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》第26條，經(jīng)營者應(yīng)顯著標(biāo)示不適用無理由退貨的商品，否則該條款無效。2.合同解除與違約責(zé)任（1）K公司有權(quán)解除合同。根據(jù)《民法典》第563條，L公司未履行主要義務(wù)且無合理理由，K公司可解除合同。（2）L公司需賠償損失（包括實(shí)際損失和合同履行后可獲得的利益）。根據(jù)《民法典》第584條，違約方應(yīng)賠償損失。（3）不可抗力需符合法定條件。若L公司提供的不可抗力不能完全免除責(zé)任，仍需承擔(dān)部分違約責(zé)任。3.情勢變更與合同履行（1）N公司暫停履行合法。根據(jù)《民法典》第533條，合同成立后因不可預(yù)見情況導(dǎo)致履行困難，當(dāng)事人可請求變更或解除合同。（2）法院可調(diào)整價(jià)格。若情勢變更導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，法院可判決調(diào)整價(jià)格或解除合同。（3）M公司仍可主張違約。若M公司拒絕合理變更，構(gòu)成違約，N公司可解除合同并索賠。4.委托合同與第三人利益（1）Q律師事務(wù)所應(yīng)賠償。根據(jù)《民法典》第922條，受托人未履行或不當(dāng)履行，應(yīng)賠償損失。（2）Q律師事務(wù)所需證明無因果關(guān)系。若其已采取必要措施，且損失非其可預(yù)見，可免責(zé)