浙江大學(xué)碩士學(xué)位論文STYLEREF章標(biāo)題(不加入目錄內(nèi))錯誤！文檔中沒有指定樣式的文字。摘要PAGE8PAGE9一、新三板市場的概念綜述與轉(zhuǎn)板背景（一）新三板市場轉(zhuǎn)板概念及目的1.新三板市場新三板，即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的第三家全國性證券交易場所，"新三板"市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，主要掛牌企業(yè)均為創(chuàng)新性，創(chuàng)業(yè)型，以及成長型的小微企業(yè)公司，新三板市場又被稱為：“中國的納斯達克”，其與滬深交易所一起構(gòu)成了我國三大全國性證券交易場所。在我國多層次資本市場構(gòu)成中包括四圖1-SEQ表\*ARABIC\s11我國多層次資本市場構(gòu)成個層級,新三板市場屬于第三個層級。如圖1-1所示新三板市場作為我國資本市場的重要構(gòu)成部分,連接了我國交易所市場和區(qū)域性股權(quán)交易市場,是我國多層次資本市場中的重要一環(huán),在整個資本市場中起到了非常重要的關(guān)鍵性的作用。2.轉(zhuǎn)板及轉(zhuǎn)板制度轉(zhuǎn)板”是外來詞匯,目前為止學(xué)術(shù)界對什么是轉(zhuǎn)板尚無明確的定義?！鞍濉敝腹善笔袌鲋幸罁?jù)經(jīng)營期限、股本多少、盈利能力等條件劃分的不同層級的板塊,“轉(zhuǎn)板”則指企業(yè)按照一定規(guī)則在各個層級板塊中的自由流動。廣義的轉(zhuǎn)板包括從低層級板塊向高層級板塊的流動,稱為“升板”,也包括從高層級板塊向低層級板塊的流動,稱為“降板”即在股票市場中任一層級市場掛牌、交易的主體,基于某種原因主動或被動地轉(zhuǎn)移到另一層級市場進行掛牌交易的法律行為,都稱之為“轉(zhuǎn)板”。我國資本市場的多層次性為企業(yè)轉(zhuǎn)板提供了前提條件。轉(zhuǎn)板即企業(yè)根據(jù)內(nèi)部或外部條件的變化在不同層次的資本市場或是同一層次的資本市場的不同板塊之間進行轉(zhuǎn)移的過程(劉國勝,2011)[2]。轉(zhuǎn)板制度則是指為規(guī)范市場轉(zhuǎn)板行為而設(shè)計的一系列制度安排,包括轉(zhuǎn)板市場、條件、程序、信息披露以及監(jiān)管等(郭海平,2014)[3]。本文所指的新三板轉(zhuǎn)板,是指新三板掛牌企業(yè)在達到創(chuàng)業(yè)板或主板相關(guān)的上市標(biāo)準(zhǔn)后,自愿從新三板摘牌,進而轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板或滬深交易所的主板進行上市的行為。而新三板轉(zhuǎn)板制度是指,為這些有轉(zhuǎn)板需求的新三板掛牌企業(yè)開辟一條專屬的“綠色通道”,即在新三板掛牌企業(yè)達到創(chuàng)業(yè)板或是中小板市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)時,就允許其直接轉(zhuǎn)入更高的市場層級進行融資和交易,而不需要經(jīng)過IPO漫長的排隊和審核過程。 3.轉(zhuǎn)板的主要目的企業(yè)實現(xiàn)在不同層次市場之間的轉(zhuǎn)板是為多層次資本市場健康可持續(xù)發(fā)展打好基礎(chǔ)，特別是新三板轉(zhuǎn)板制度的構(gòu)建，高效合規(guī)的轉(zhuǎn)板制度會為更多有發(fā)展前景的小微企業(yè)提供生長土壤，可以促進整個社會經(jīng)濟的良性發(fā)展。成熟的多層次股票市場理想的多層次股票市場結(jié)構(gòu)應(yīng)為“金字塔”形,三板和四板市場就是數(shù)量最大的基座、二板是塔身、主板則是塔尖,從主板依次向下到四板,市場容納的企業(yè)數(shù)量應(yīng)當(dāng)由小到大遞增。我國長期實行以滬深交易所為主的單一市場體系,三板市場成立之初是為解決原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留問題和接收退市企業(yè),這種市場定位使得三板市場一度被稱為“垃圾股”市場在從中關(guān)村高新區(qū)市場轉(zhuǎn)為全國性股轉(zhuǎn)市場之后,三板市場仍難以形成規(guī)模。四板市場整體呈現(xiàn)出規(guī)則混亂、缺乏有效監(jiān)管的狀態(tài),多層次股票市場呈現(xiàn)“倒金字塔”結(jié)構(gòu)。新三板市場的發(fā)展歷程與現(xiàn)狀分析新三板市場的發(fā)展歷程“舊三板”市場,設(shè)立之初用于承接STAQ、NET系統(tǒng)的退市公司,2002年后成為退市公司股份的轉(zhuǎn)讓平臺。2006年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),中關(guān)村科技園區(qū)的非上市股份有限公司可以通過證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。2013年,股份轉(zhuǎn)讓試點擴大至全國,簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),俗稱“新三板”。由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負責(zé)運營,其股東單位包括上交所、深交所等。2013年1月,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式掛牌運營,2013年12月,國務(wù)院批準(zhǔn)“新三板”全面擴容,新三板至此進入高速發(fā)展時代。新三板市場的轉(zhuǎn)板背景隨著一系列政策的推動,新三板的容量不斷擴大，經(jīng)歷了兩次擴容的新三板在2014年和2015年迎來了全面發(fā)展的重要時期,掛牌企業(yè)數(shù)量一路走高。隨著新三板：“井噴式”的發(fā)展，2015年5月，國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)改委《關(guān)于2015年深化經(jīng)濟體制改革重點任務(wù)的意見》:“實施股票發(fā)行注冊制改革,探索建立多層次資本市場轉(zhuǎn)板機制?！?再次肯定建立轉(zhuǎn)板機制趨勢。結(jié)合《證券法》修訂契機,隨著新三板券商壟斷地位被打破及“指數(shù)時代”來臨,配合合格投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、競價交易制度的完善與市場層次的清晰劃分,新三板市場的功能將得到極大提升,新三板市場規(guī)則、運行發(fā)展完善,掛牌企業(yè)尋求更大發(fā)展空間,對于打通“新三板”市場向場內(nèi)市場快捷、便利的轉(zhuǎn)板通道的需求提高目前新三板市場仍不完善,使得新三板轉(zhuǎn)板制度的建立存在諸多現(xiàn)實困境。企業(yè)質(zhì)量差距大等問題也逐步顯現(xiàn)出來。新三板轉(zhuǎn)板制度發(fā)展的必要性分析轉(zhuǎn)板制度的各種功能在制度變遷的問題上，新制度經(jīng)濟學(xué)對價值的判斷有著更為敏銳的認識，他們認為制度作為社會運行的游戲規(guī)則，構(gòu)造了人們在社會或經(jīng)濟方面發(fā)生交換的獎勵結(jié)構(gòu)，制度變遷則決定了社會的演進方式。[3]轉(zhuǎn)板制度的基本功能主要體現(xiàn)在這幾個方面：一、完善多層次資本市場體系，橫向轉(zhuǎn)板促進市場管理主題良性競爭，縱向轉(zhuǎn)板推動轉(zhuǎn)板主體自身良性競爭。提高資本資源配置效率，提高上市公司的融資效率進而提高其上市效率，提高行政監(jiān)管效率，促進公司積極競爭。優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，達到保護投資者利益的效果。（二）新三板轉(zhuǎn)板制度面臨的困境第一,融資渠道單一。新三板掛牌企業(yè)實質(zhì)是非上市公眾公司,只能定向發(fā)行股票。目前掛牌企業(yè)主要通過發(fā)行普通股和通過股權(quán)質(zhì)押貸款來融資。優(yōu)先股、公司債和私募等融資方式尚未在新三板推出。第二,市場缺乏活躍度性。新三板自2014年8月引入做市商以來,交易量擴大,交投活躍度提升。但協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍是最普遍的交易方式,使得市場活躍度和市場規(guī)模有限。此外,2014年掛牌的近1700余家企業(yè)中,有約989家企業(yè)零成交,占總數(shù)64.47%第三,投資者標(biāo)準(zhǔn)不合理,掛牌企業(yè)質(zhì)量參差不齊。新三板以注冊資本、出資總額為標(biāo)準(zhǔn)劃定機構(gòu)投資者掛牌標(biāo)準(zhǔn),以資產(chǎn)市值、交易經(jīng)驗與專業(yè)資質(zhì)劃定自然人投資者標(biāo)準(zhǔn)。但隨著新三板規(guī)模擴大,掛牌門檻不甚合理,一些發(fā)展不成熟的企業(yè)在新三板掛牌。這不僅為市場監(jiān)管增加難題,也不利于提升投資者的積極性。第四,缺乏轉(zhuǎn)板機制。以創(chuàng)業(yè)板“2013年凈利潤大于500萬元”、“2013年營業(yè)收入大于5000萬元且營業(yè)收入增長率大于30%”以及“2013年期末凈資產(chǎn)大于2000萬元”為標(biāo)準(zhǔn)對新三板的掛牌企業(yè)進行統(tǒng)計:達到上述條件的企業(yè)有147家,占比8.4%。若只考慮凈資產(chǎn)和盈利這兩個要求,新三板市場中符合上述條件的企業(yè)多達872家但在過去的幾年里,僅有8家企業(yè)通過IPO實現(xiàn)“轉(zhuǎn)板”,效率低、成本高,這不僅影響符合上市條件的企業(yè)在高層次資本市場發(fā)展的機會,也使高成長型的小微企業(yè)在新三板市場信心不足,影響市場活躍度。三、如何通過轉(zhuǎn)板制度銜接各資本市場轉(zhuǎn)板制度完善對多層次資本市場建設(shè)必要性我國開始建設(shè)資本市場時主要集中在主板建設(shè)上。當(dāng)時沒有能考慮到因公司規(guī)模不同，對資本要求以及制度需要有全方面細分。后來隨著證券市場快速發(fā)展。管理層開始考慮多層次資本市場的建設(shè)問題。直到現(xiàn)在，我國的多層次資本市場已經(jīng)初步形成，由主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)組成的三板市場和四板市場（股權(quán)交易市場）組成。但是我國多層次的資本市場在發(fā)展過程中也存在相當(dāng)嚴(yán)重的問題，從發(fā)展進程上來看，由于我國資本市場發(fā)展較晚，存續(xù)時間相比歐美等其他成熟市場短。所以存在仿效國外成熟市場的發(fā)展道路來完善我國資本市場建設(shè)的因素。但是由于各國國情以及資本基礎(chǔ)的不同，我國同時也在這過程中走了不少彎路。目前我國資本市場現(xiàn)仍處于進一步開放改革的重要時期，多層次資本市場建設(shè)仍然很不完善。在這里梳理出我國多層次資本市場存在的幾個問題：與發(fā)達國家資本市場相比缺乏多元化，主要是主板，二三四板，門檻高，上市難，極大影響了民營企業(yè)的發(fā)展。從融資主體上看，國企占很大比重，不利于國民經(jīng)濟小微企業(yè)積極發(fā)展。政策監(jiān)管方面也存在有些地方監(jiān)管不力但是有些政策卻過于嚴(yán)苛封閉的幾個矛盾點。導(dǎo)致我國資本市場普遍存在投機性強，波動大，上市企業(yè)缺乏誠信意識等問題。包括創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)以及近期科創(chuàng)板的開展后續(xù)仍有很多問題需要根據(jù)市場選擇做出調(diào)整。從市場多元化來看從轉(zhuǎn)板制度上就可以看出，美國是轉(zhuǎn)板機制建立最早的國家，市場建設(shè)初期就允許上市公司在兩個市場之間轉(zhuǎn)板。這對于市場發(fā)展來說有利有弊。轉(zhuǎn)板制度的基礎(chǔ)與基本規(guī)則討論轉(zhuǎn)板的主體資格問題,實質(zhì)上也就是討論哪些市場主體可以申請轉(zhuǎn)板。可以說,任何參與到證券交易市場交易自己發(fā)行證券的市場主體,都享有申請轉(zhuǎn)板交易的權(quán)利。按照企業(yè)法人承擔(dān)責(zé)任的不同,法人分為公司法人和非公司法人。國家機關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社會團體法人以及基金會法人,都不能作為證券市場轉(zhuǎn)板交易的主體,只有公司法人才能成為證券市場轉(zhuǎn)板交易的主體。所謂公司法人,是指依照公司法設(shè)立的,有獨立的財產(chǎn),能夠依自己的名義享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù),并以自己的全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)組織。我國公司法人的特點主要表現(xiàn)為由出資人或股東以法律行為設(shè)立、以盈利為目的,設(shè)立人不限,可以是國有財產(chǎn)授權(quán)投資或經(jīng)營單位、其他類型法人及個人,設(shè)立的法律依據(jù)主要是《公司法》等。轉(zhuǎn)板制度的監(jiān)管與法律責(zé)任我國多層次資本市場發(fā)展至今,面臨前所未有的機遇和挑戰(zhàn),承受著更多的風(fēng)險壓力,證券市場在抓住機遇的同時,殫精竭慮地做好法律監(jiān)管工作,將是迎接挑戰(zhàn)的最佳手段。經(jīng)濟法站在理論法學(xué)的高度,以市場失靈理論、交易成本理論和信息不完全理論為基礎(chǔ),重點論證法律監(jiān)管的重要性。轉(zhuǎn)板制度構(gòu)建作為證券法律的重要組成部分,使得證券法律的監(jiān)管體系能夠完全覆蓋轉(zhuǎn)板制度的監(jiān)管體系,因此,轉(zhuǎn)板制度的監(jiān)管體系將嚴(yán)格以證券法律監(jiān)管體系為基礎(chǔ)。轉(zhuǎn)板法律監(jiān)管是指轉(zhuǎn)板監(jiān)督管理機構(gòu),依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定對轉(zhuǎn)板主體及其轉(zhuǎn)板行為進行監(jiān)督和管理的總稱。轉(zhuǎn)板監(jiān)督指的是國家的轉(zhuǎn)板主管機關(guān)或主管部門對轉(zhuǎn)板的申請和審批等一系列活動及參與轉(zhuǎn)板活動的主體進行的經(jīng)常性的監(jiān)督和檢查,以使轉(zhuǎn)板能夠有序進行的行為。轉(zhuǎn)板管理是指不但對轉(zhuǎn)板申請和審批等活動進行監(jiān)督檢查,還要對轉(zhuǎn)板主體實施督促檢查,并且還要對轉(zhuǎn)板申請和審批及轉(zhuǎn)板主體進行組織，領(lǐng)導(dǎo)，和控制等行為。轉(zhuǎn)板監(jiān)管對象復(fù)雜，宏觀上分場外，場內(nèi)交易市場之間的轉(zhuǎn)板活動，微觀有場內(nèi)之間和場外之間的轉(zhuǎn)板活動。轉(zhuǎn)板活動參與者眾多，決定了其監(jiān)管的復(fù)雜性和需要用不同標(biāo)準(zhǔn)來進行的差異性。監(jiān)管的最終目的是保護投資者的權(quán)益。我國的資本市場日益壯大，更是不斷吸引外資進入。但是在監(jiān)管層面上一直缺乏對市場違規(guī)行為有效的監(jiān)管。導(dǎo)致一些上市公司虛報業(yè)績損害投資者利益。如果不能先解決這個問題，轉(zhuǎn)板制度的推進將遙遙無期。參考文獻[1]劉國勝，我國資本市場結(jié)構(gòu)下“轉(zhuǎn)板”制度構(gòu)建.[M]北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社.2013,27-30[2]李慧民：“我國上市公司融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化研究”海南大學(xué)2010年碩士論文。[3]吳金鋒：對我國資本市場發(fā)展問題的理性思考.[Z].陜西財經(jīng)學(xué)院研究部。[4]R.I.麥金農(nóng):經(jīng)濟發(fā)展中的貨幣與資本中譯本.[M].三聯(lián)出版社，1991，12,128[5]戴群中：“美國股票市場制度研究”，吉林大學(xué)2007年博士論文。[6]王國剛：建立多層次資本市場體系研究，[M]人民出版社2006年版，285-330[7]鮮軍.我國多層次資本市場與創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的關(guān)系[J].商業(yè)經(jīng)濟研