注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（本題型共10小題，每小題1.5分，共15分。每小題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案）1.2023年3月，張某與李某約定，張某以其持有的A公司20%股權(quán)作為實(shí)際出資，由李某作為名義股東登記于A公司股東名冊(cè)。2023年5月，李某未經(jīng)張某同意，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不知情的王某并辦理了變更登記。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.張某有權(quán)主張李某與王某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效B.王某善意取得該股權(quán)，張某只能向李某主張賠償C.張某作為實(shí)際出資人，可直接要求A公司確認(rèn)其股東身份D.李某的行為構(gòu)成無權(quán)處分，張某可要求王某返還股權(quán)答案：B解析：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第25條，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人符合善意取得條件的，可取得股權(quán)。本題中王某不知情且已辦理登記，構(gòu)成善意取得，張某只能向李某主張賠償。2.甲上市公司2023年年度報(bào)告披露后，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)其財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大遺漏，未披露對(duì)乙公司的1.2億元擔(dān)保事項(xiàng)（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18%）。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，下列關(guān)于該行為法律責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.甲公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，除非能證明自己無過錯(cuò)B.該擔(dān)保事項(xiàng)未達(dá)到重大事件標(biāo)準(zhǔn)，甲公司無需承擔(dān)信息披露違法責(zé)任C.甲公司控股股東如能證明對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)不知情，可免除責(zé)任D.證監(jiān)會(huì)可對(duì)甲公司處以500萬元罰款，對(duì)直接責(zé)任人員處以200萬元罰款答案：A解析：根據(jù)《證券法》第85條，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。本題中擔(dān)保金額占凈資產(chǎn)18%（超過10%），屬于重大事件，需披露。3.2023年4月1日，陳某與甲公司簽訂房屋租賃合同，約定租賃期5年，月租金8000元，未約定租金支付期限。2023年10月1日，甲公司要求陳某支付前6個(gè)月租金，陳某以未約定支付期限為由拒絕。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.租金支付期限視為每屆滿1年支付一次，陳某有權(quán)拒絕支付B.甲公司有權(quán)要求陳某在租賃期每屆滿6個(gè)月時(shí)支付C.甲公司可隨時(shí)要求陳某支付，但應(yīng)給予合理準(zhǔn)備時(shí)間D.因未約定支付期限，合同視為不定期租賃，甲公司可隨時(shí)解除合同答案：C解析：《民法典》第721條規(guī)定，承租人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付租金。對(duì)支付期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第510條的規(guī)定仍不能確定，租賃期限不滿一年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期限屆滿時(shí)支付；租賃期限一年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿一年時(shí)支付，剩余期限不滿一年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期限屆滿時(shí)支付。本題中租賃期5年，未約定支付期限，應(yīng)在每屆滿一年時(shí)支付，但甲公司在第6個(gè)月要求支付，此時(shí)未滿一年，陳某有權(quán)拒絕。但根據(jù)第510條，不能確定的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)請(qǐng)求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。因此甲公司可隨時(shí)要求支付，但需合理期限。4.2023年5月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的銀行承兌匯票，付款人為丙銀行，匯票到期日為2023年11月10日。乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。2023年11月15日，戊公司提示付款時(shí)，丙銀行以甲公司在該行存款不足為由拒絕付款。根據(jù)票據(jù)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于戊公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。A.戊公司可向甲公司、乙公司、丁公司行使追索權(quán)，追索金額為50萬元及利息B.丙銀行的拒付理由成立，戊公司只能向甲公司主張民事賠償C.戊公司未在提示付款期內(nèi)提示付款，喪失對(duì)前手的追索權(quán)D.戊公司可要求丙銀行承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因?yàn)殂y行承兌匯票的付款人承擔(dān)絕對(duì)付款義務(wù)答案：D解析：銀行承兌匯票的承兌人（丙銀行）是主債務(wù)人，承擔(dān)絕對(duì)付款義務(wù)，不得以出票人賬戶資金不足為由拒絕付款。戊公司在到期日后5日內(nèi)提示付款（11月10日到期，11月15日提示），屬于提示付款期內(nèi)（自到期日起10日），丙銀行拒付理由不成立，戊公司可要求丙銀行付款，也可向所有前手追索。5.2023年6月，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列行為中，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的是（）。A.2022年12月，甲公司以市場(chǎng)價(jià)將一批設(shè)備轉(zhuǎn)讓給乙公司B.2023年3月，甲公司提前清償了對(duì)丙公司的50萬元債務(wù)（該債務(wù)原到期日為2023年12月）C.2023年1月，甲公司為維持生產(chǎn)向職工支付了2022年11月至12月的工資D.2022年8月，甲公司為丁公司的銀行貸款提供連帶責(zé)任保證答案：B解析：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷：（1）無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)；（2）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易；（3）對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；（4）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償；（5）放棄債權(quán)。本題中B選項(xiàng)發(fā)生在受理前6個(gè)月內(nèi)（2023年3月受理時(shí)間為2023年6月），屬于對(duì)未到期債務(wù)提前清償，可撤銷。6.甲、乙、丙三人擬設(shè)立普通合伙企業(yè)“恒信商行”。合伙協(xié)議約定：甲以貨幣10萬元出資，乙以房屋使用權(quán)出資（評(píng)估價(jià)8萬元），丙以勞務(wù)出資（評(píng)估價(jià)12萬元）；利潤(rùn)分配比例為甲40%、乙30%、丙30%；虧損分擔(dān)比例為甲20%、乙30%、丙50%。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于合伙協(xié)議效力的表述中，正確的是（）。A.乙以房屋使用權(quán)出資不符合法律規(guī)定，協(xié)議無效B.丙以勞務(wù)出資需經(jīng)全體合伙人一致同意，否則協(xié)議無效C.利潤(rùn)分配比例與虧損分擔(dān)比例不一致，違反公平原則，協(xié)議無效D.合伙協(xié)議關(guān)于出資方式、損益分配的約定均有效答案：D解析：普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（需全體合伙人協(xié)商一致）。本題中乙以房屋使用權(quán)（財(cái)產(chǎn)權(quán)利）、丙以勞務(wù)出資（已約定）均合法。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定。本題中約定不一致不違反法律規(guī)定，有效。7.2023年7月，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)開發(fā)合同，約定甲公司委托乙公司開發(fā)某新型芯片，研發(fā)費(fèi)用1000萬元，甲公司預(yù)付300萬元，研發(fā)成功后支付剩余700萬元。合同簽訂后，甲公司按約支付300萬元，但乙公司因技術(shù)障礙未能在約定期限內(nèi)完成開發(fā)。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列關(guān)于合同責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.乙公司應(yīng)返還300萬元預(yù)付款，并賠償甲公司因此遭受的全部損失B.因技術(shù)開發(fā)合同風(fēng)險(xiǎn)由雙方合理分擔(dān)，乙公司無需返還預(yù)付款C.乙公司應(yīng)返還300萬元預(yù)付款，無需賠償其他損失D.甲公司可要求解除合同，并要求乙公司返還預(yù)付款及利息答案：A解析：技術(shù)開發(fā)合同履行過程中，因出現(xiàn)無法克服的技術(shù)困難，致使研究開發(fā)失敗或者部分失敗的，該風(fēng)險(xiǎn)由當(dāng)事人約定；沒有約定或約定不明確，依據(jù)《民法典》第510條仍不能確定的，風(fēng)險(xiǎn)由當(dāng)事人合理分擔(dān)。本題中乙公司因技術(shù)障礙未能完成開發(fā)，若屬于不可克服的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，按約定分擔(dān)；若因乙公司過錯(cuò)（如未盡合理研發(fā)義務(wù)）導(dǎo)致失敗，乙公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。題目未明確風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)，默認(rèn)乙公司存在過錯(cuò)，需返還預(yù)付款并賠償損失。8.根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，下列行為中，屬于橫向壟斷協(xié)議的是（）。A.甲公司與乙公司（上下游企業(yè)）約定固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格B.丙公司與丁公司（同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者）約定分割銷售市場(chǎng)C.戊公司（生產(chǎn)商）與己公司（經(jīng)銷商）約定限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格D.庚公司與辛公司（同行業(yè)）約定采用相同的會(huì)計(jì)核算方法答案：B解析：橫向壟斷協(xié)議是具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間達(dá)成的壟斷協(xié)議，包括固定價(jià)格、限制數(shù)量、分割市場(chǎng)、限制創(chuàng)新、聯(lián)合抵制等。B選項(xiàng)屬于分割銷售市場(chǎng)的橫向壟斷協(xié)議。A、C屬于縱向壟斷協(xié)議（上下游之間），D屬于正常經(jīng)營(yíng)行為。9.2023年8月，甲公司通過證券交易所的證券交易持有乙上市公司已發(fā)行股份的5%，2023年9月10日增持至10%，9月15日又增持至15%。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)是（）。A.9月10日增持至10%時(shí)，需在3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并公告B.9月15日增持至15%時(shí)，無需停止交易，只需履行報(bào)告義務(wù)C.首次達(dá)到5%時(shí)，需在3日內(nèi)報(bào)告并公告，在此期間不得再行買賣乙公司股票D.從5%增持至10%的行為無需披露，因未達(dá)到20%的重大持股比例答案：C解析：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。之后每增加或減少5%，需再次履行報(bào)告和公告義務(wù)，并在報(bào)告期限內(nèi)及作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該股票。本題中首次達(dá)到5%時(shí)需3日內(nèi)報(bào)告并公告，期間不得買賣。10.根據(jù)票據(jù)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)保證的表述中，正確的是（）。A.保證不得附條件，附條件的，保證無效B.保證人未在票據(jù)上記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人C.保證人為兩人以上的，保證人之間承擔(dān)按份保證責(zé)任D.保證人清償票據(jù)債務(wù)后，只能向被保證人行使追索權(quán)答案：B解析：《票據(jù)法》第48條規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)票據(jù)的保證責(zé)任。第47條規(guī)定，保證人在票據(jù)或者粘單上未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。保證人為兩人以上的，保證人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。保證人清償債務(wù)后，可以行使持票人對(duì)被保證人及其前手的追索權(quán)。二、多項(xiàng)選擇題（本題型共10小題，每小題2分，共20分。每小題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分）1.根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有（）。A.股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議B.股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的C.公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱D.股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利受到侵害時(shí)，可向人民法院提起訴訟答案：ABCD解析：《公司法》第33條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。2.根據(jù)證券法律制度規(guī)定，下列關(guān)于上市公司收購(gòu)中一致行動(dòng)人的認(rèn)定，正確的有（）。A.甲公司持有乙公司20%股權(quán)，丙公司持有甲公司30%股權(quán)，甲、丙公司收購(gòu)丁上市公司時(shí)，視為一致行動(dòng)人B.戊公司和己公司的董事長(zhǎng)為同一人，二者收購(gòu)庚上市公司時(shí)，視為一致行動(dòng)人C.辛公司為壬公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，二者收購(gòu)癸上市公司時(shí)，視為一致行動(dòng)人D.張三持有子公司10%股權(quán)，李四為張三的配偶，二者收購(gòu)丑上市公司時(shí)，視為一致行動(dòng)人答案：ABCD解析：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條，一致行動(dòng)人包括：（1）投資者受同一主體控制；（2）投資者的董事、監(jiān)事或高管主要成員相同或交叉任職；（3）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（4）投資者為聯(lián)營(yíng)或合營(yíng)企業(yè)；（5）自然人與其配偶、父母、子女等家庭成員。3.根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列情形中，當(dāng)事人可以解除合同的有（）。A.甲公司與乙公司簽訂貨物買賣合同，約定6月1日交貨，5月20日甲公司明確表示無法按時(shí)交貨B.丙公司與丁公司簽訂租賃合同，租賃期5年，丁公司因經(jīng)營(yíng)困難，連續(xù)3個(gè)月未支付租金C.戊公司與己公司簽訂建設(shè)工程合同，己公司因施工質(zhì)量問題導(dǎo)致工程需返工重建D.庚公司與辛公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，辛公司未按照約定支付使用費(fèi)，經(jīng)庚公司催告后在合理期限內(nèi)仍未支付答案：ACD解析：《民法典》第563條規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（2）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行主要債務(wù)（預(yù)期違約，A選項(xiàng)）；（3）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行（D選項(xiàng)）；（4）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的（C選項(xiàng)工程需重建，無法實(shí)現(xiàn)合同目的）。B選項(xiàng)中未支付租金是否構(gòu)成根本違約需看合同約定，若合同未約定“未付租金即解除”，需催告后仍不支付才可解除，題目未提及催告，故不選。4.根據(jù)票據(jù)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)追索權(quán)的表述中，正確的有（）。A.持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)B.持票人對(duì)匯票出票人、承兌人的追索權(quán)，自票據(jù)到期日起2年不行使而消滅C.持票人對(duì)前手的首次追索權(quán)，自被拒絕承兌或被拒絕付款之日起6個(gè)月不行使而消滅D.被追索人清償債務(wù)后，可對(duì)其前手行使再追索權(quán)，再追索權(quán)的時(shí)效為3個(gè)月答案：ABCD解析：《票據(jù)法》第68條規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。第17條規(guī)定，票據(jù)權(quán)利在下列期限內(nèi)不行使而消滅：（1）持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；（2）持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；（3）持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月；（4）持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列財(cái)產(chǎn)中，屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的有（）。A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，債務(wù)人已依法設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前，債務(wù)人取得的銀行存款利息C.債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)（未構(gòu)成可撤銷或無效行為）D.債務(wù)人基于倉儲(chǔ)合同占有的第三人財(cái)產(chǎn)答案：ABC解析：債務(wù)人財(cái)產(chǎn)包括破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)。已設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)仍屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)（別除權(quán)涉及）。D選項(xiàng)屬于他人財(cái)產(chǎn)，權(quán)利人可通過管理人取回。6.根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中審查的表述中，正確的有（）。A.經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中B.審查期間，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中C.國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定，應(yīng)當(dāng)說明理由D.對(duì)不予禁止的經(jīng)營(yíng)者集中，國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定附加減少集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響的限制性條件答案：ABCD解析：《反壟斷法》第21條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。第31條規(guī)定，審查期間，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中。第30條規(guī)定，國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定或者對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件的決定，及時(shí)向社會(huì)公布。第29條規(guī)定，對(duì)不予禁止的經(jīng)營(yíng)者集中，國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定附加減少集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響的限制性條件。7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)退伙的表述中，正確的有（）。A.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名B.合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)C.退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.合伙人死亡，其繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額答案：ABCD解析：《合伙企業(yè)法》第49條規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。第48條規(guī)定，合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。第53條規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第50條規(guī)定，合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。8.根據(jù)外商投資法律制度規(guī)定，下列關(guān)于外商投資準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度的表述中，正確的有（）。A.準(zhǔn)入前國(guó)民待遇是指在投資準(zhǔn)入階段給予外國(guó)投資者及其投資不低于本國(guó)投資者及其投資的待遇B.負(fù)面清單由國(guó)務(wù)院發(fā)布或批準(zhǔn)發(fā)布C.外國(guó)投資者不得投資負(fù)面清單禁止投資的領(lǐng)域D.外國(guó)投資者投資負(fù)面清單限制投資的領(lǐng)域，無需滿足股權(quán)、高級(jí)管理人員等特別管理措施答案：ABC解析：《外商投資法》第4條規(guī)定，國(guó)家對(duì)外商投資實(shí)行準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度。準(zhǔn)入前國(guó)民待遇，是指在投資準(zhǔn)入階段給予外國(guó)投資者及其投資不低于本國(guó)投資者及其投資的待遇；負(fù)面清單，是指國(guó)家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實(shí)施的準(zhǔn)入特別管理措施。負(fù)面清單由國(guó)務(wù)院發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布。外國(guó)投資者不得投資負(fù)面清單禁止投資的領(lǐng)域；投資負(fù)面清單限制投資的領(lǐng)域，應(yīng)當(dāng)符合負(fù)面清單規(guī)定的股權(quán)要求、高級(jí)管理人員要求等準(zhǔn)入特別管理措施。9.根據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的表述中，正確的有（）。A.執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造B.主要利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人可以約定權(quán)利歸屬C.職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的專利權(quán)屬于發(fā)明人或設(shè)計(jì)人D.發(fā)明人或設(shè)計(jì)人有權(quán)在專利文件中寫明自己是發(fā)明人或設(shè)計(jì)人答案：ABD解析：《專利法》第6條規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位，申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。該單位可以依法處置其職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)，促進(jìn)相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)施和運(yùn)用。利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或設(shè)計(jì)人訂有合同，對(duì)申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。第17條規(guī)定，發(fā)明人或設(shè)計(jì)人有權(quán)在專利文件中寫明自己是發(fā)明人或設(shè)計(jì)人。10.根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列關(guān)于保證責(zé)任的表述中，正確的有（）。A.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月B.一般保證的債權(quán)人未在保證期間對(duì)債務(wù)人提起訴訟或申請(qǐng)仲裁的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任C.連帶責(zé)任保證的債權(quán)人未在保證期間請(qǐng)求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任D.主合同變更未經(jīng)保證人書面同意，加重債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任答案：ABCD解析：《民法典》第692條規(guī)定，保證期間是確定保證人承擔(dān)保證責(zé)任的期間，不發(fā)生中止、中斷和延長(zhǎng)。債權(quán)人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務(wù)履行期限或與主債務(wù)履行期限同時(shí)屆滿的，視為沒有約定；沒有約定或約定不明確的，保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月。第693條規(guī)定，一般保證的債權(quán)人未在保證期間對(duì)債務(wù)人提起訴訟或申請(qǐng)仲裁的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任；連帶責(zé)任保證的債權(quán)人未在保證期間請(qǐng)求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。第695條規(guī)定，債權(quán)人和債務(wù)人未經(jīng)保證人書面同意，協(xié)商變更主債權(quán)債務(wù)合同內(nèi)容，減輕債務(wù)的，保證人仍對(duì)變更后的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任；加重債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。三、案例分析題（本題型共4小題，其中第1、2、3小題每小題10分，第4小題15分，共45分。其中第4小題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為20分）案例1：2023年1月，張某、李某、王某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”），注冊(cè)資本500萬元。張某以貨幣出資200萬元，李某以機(jī)器設(shè)備出資（評(píng)估價(jià)150萬元），王某以專利技術(shù)出資（評(píng)估價(jià)150萬元）。公司章程約定：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過；公司利潤(rùn)按實(shí)繳出資比例分配。2023年3月，李某未通知其他股東，將其持有的甲公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人趙某，并辦理了股權(quán)變更登記。張某得知后，主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，認(rèn)為李某未履行通知義務(wù)。2023年5月，甲公司召開股東會(huì)，擬將公司注冊(cè)資本增加至800萬元，張某（實(shí)繳200萬元）、李某（實(shí)繳150萬元）同意，王某（實(shí)繳150萬元）反對(duì)。股東會(huì)通過了增資決議。2023年7月，甲公司因經(jīng)營(yíng)需要向乙銀行借款300萬元，張某以其持有的甲公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦理了股權(quán)出質(zhì)登記。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。（1）甲公司章程關(guān)于股東會(huì)修改公司章程決議通過比例的約定是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。（2）李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否侵害張某的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？簡(jiǎn)要說明理由。（3）甲公司2023年5月的增資決議是否有效？簡(jiǎn)要說明理由。（4）張某以甲公司股權(quán)出質(zhì)的行為是否需要其他股東同意？簡(jiǎn)要說明理由。答案：（1）不合法。根據(jù)《公司法》第43條，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。甲公司章程約定1/2以上通過，低于法定最低比例，無效。（2）侵害了張某的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。根據(jù)《公司法》第71條，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東征求同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。李某未通知其他股東即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，侵害了張某的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（3）有效。增資決議屬于特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。甲公司注冊(cè)資本500萬元，張某實(shí)繳200萬元（40%表決權(quán)）、李某150萬元（30%）、王某150萬元（30%）。同意的股東表決權(quán)為70%（40%+30%），超過2/3（約66.67%），決議有效。（4）不需要。根據(jù)《民法典》第443條，以股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。有限責(zé)任公司股權(quán)質(zhì)押無需其他股東同意，僅需辦理登記即可。但公司章程另有約定的除外，本題未提及章程限制，故無需其他股東同意。案例2：2023年2月1日，甲公司與乙公司簽訂《設(shè)備采購(gòu)合同》，約定甲公司向乙公司購(gòu)買一臺(tái)精密機(jī)床，價(jià)款500萬元，乙公司于3月15日前交貨，甲公司于交貨后10日內(nèi)支付貨款。合同簽訂后，甲公司向乙公司支付定金100萬元。2023年3月10日，乙公司通知甲公司，因原材料價(jià)格大幅上漲，無法按約交貨，要求解除合同。甲公司不同意，要求乙公司繼續(xù)履行。2023年3月15日，乙公司未交貨。甲公司于3月20日向丙公司以600萬元購(gòu)買同類機(jī)床，避免了生產(chǎn)損失。2023年4月1日，甲公司起訴乙公司，要求：（1）雙倍返還定金200萬元；（2）賠償差價(jià)損失100萬元（600萬-500萬）；（3）賠償因延遲交貨導(dǎo)致的其他損失20萬元。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。（1）乙公司是否有權(quán)解除合同？簡(jiǎn)要說明理由。（2）甲公司要求雙倍返還定金的主張是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。（3）甲公司要求賠償差價(jià)損失和其他損失的主張是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。答案：（1）無權(quán)解除。根據(jù)《民法典》第563條，解除權(quán)需基于法定或約定事由。乙公司因原材料漲價(jià)（商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)）無法履行合同，不屬于不可抗力或其他法定解除情形，無權(quán)單方解除合同。（2）成立。乙公司構(gòu)成根本違約，甲公司可要求適用定金罰則。根據(jù)《民法典》第587條，收受定金的一方不履行債務(wù)或履行債務(wù)不符合約定，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。本題中乙公司未交貨，甲公司有權(quán)要求雙倍返還定金（100萬×2=200萬）。（3）部分成立。根據(jù)《民法典》第588條，定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失的，對(duì)方可以請(qǐng)求賠償超過定金數(shù)額的損失。本題中定金100萬，差價(jià)損失100萬，其他損失20萬，總損失120萬。甲公司可要求雙倍返還定金200萬（其中100萬是原定金返還，100萬是懲罰性賠償），同時(shí)若定金不足以彌補(bǔ)損失（200萬≥120萬），則不能再主張額外賠償。因此差價(jià)損失和其他損失已被定金覆蓋，甲公司僅能主張雙倍返還定金，不能重復(fù)主張。案例3：2023年5月10日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定管理人。管理人在清理財(cái)產(chǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)：（1）2023年3月1日，甲公司以明顯不合理的低價(jià)（市場(chǎng)價(jià)800萬元，成交價(jià)300萬元）將一棟廠房轉(zhuǎn)讓給乙公司（乙公司已知甲公司經(jīng)營(yíng)困難）。（2）2023年4月1日，甲公司向丙公司清償了到期債務(wù)500萬元（丙公司是甲公司控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)）。（3）2023年5月15日，丁公司向管理人主張取回其出租給甲公司的設(shè)備（甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)仍在使用）。（4）甲公司欠付職工工資120萬元（2022年10月至2023年4月），欠繳稅款80萬元，欠付普通債權(quán)人戊公司貨款300萬元。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。（1）管理人是否有權(quán)請(qǐng)求撤銷甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓廠房的行為？簡(jiǎn)要說明理由。（2）管理人是否有權(quán)請(qǐng)求撤銷甲公司向丙公司清償債務(wù)的行為？簡(jiǎn)要說明理由。（3）丁公司的取回權(quán)是否受破產(chǎn)程序限制？簡(jiǎn)要說明理由。（4）甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在清償順序上應(yīng)如何安排？答案：（1）有權(quán)撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的，管理人有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷。本題中轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在受理前2個(gè)月（2023年3月1日受理時(shí)間為5月10日），且乙公司明知甲公司經(jīng)營(yíng)困難（非善意），符合撤銷條件。（2）有權(quán)撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第32條，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人已具備破產(chǎn)原因，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請(qǐng)求法院撤銷。本題中清償行為發(fā)生在受理前1個(gè)月（2023年4月1日），且丙公司是控股股東關(guān)聯(lián)企業(yè)（可能存在惡意），符合撤銷條件。（3）不受限制。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第38條，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。丁公司作為設(shè)備所有權(quán)人，有權(quán)行使取回權(quán)，不受破產(chǎn)程序限制。（4）清償順序：（1）職工工資120萬元；（2）欠繳稅款80萬元；（3）普通債權(quán)人戊公司貨款300萬元。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：①破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；②破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；③普通破產(chǎn)債權(quán)。案例4（英文附加題）：OnJanuary10,2023,CompanyA(alistedcompany)enteredintoastockpurchaseagreementwithCompanyB,agreeingtoacquire30%ofCompanyB'ssharesatapriceofRMB500million.TheagreementstatedthatthetransactionwouldbesubjecttotheapprovalofCompanyA'sshareholders'meeting.OnFebruary15,2023,CompanyAheldashareholders'meeting,wheretheresolutiontoapprovetheacquisitionwaspassedbyshareholdersrepresenting65%ofthevotingrights.OnMarch1,2023,CompanyAdisclosedtheacquisitionplaninitsannualreport.OnApril1,2023,ashareholderofCompanyA,Mr.Li,filedalawsuitclaimingthattheacquisitionresolutionwasinvalidbecauseitdidnotobtaintheapprovalofmorethantwo-thirdsofthevotingrights.Requirements:(1)IstheacquisitionresolutionofCompanyAvalid?Pleaseexplainthelegalbasis.(2)DidCompanyAviolatetheinformationdisclosureobligations?Pleaseexplainthelegalbasis.Answer(inEnglish):(1)Theacquisitionresolutionisvalid.AccordingtoArticle121ofthe"CompanyLawofthePeople'sRepublicof