2025年公司債券持有人會議規(guī)則

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文檔簡介

2025年公司債券持有人會議規(guī)則**《2025年公司債券持有人會議規(guī)則》大綱**

**第一章總則**

1.1目的與依據(jù)

*闡述制定本規(guī)則的宗旨（如：規(guī)范公司債券持有人會議的召集、組織和表決，保障持有人合法權(quán)益，維護公司債券市場秩序）。

*明確本規(guī)則的依據(jù)（如：相關(guān)法律法規(guī)、公司章程、債券募集說明書及發(fā)行辦法中關(guān)于持有人會議的規(guī)定）。

1.2適用范圍

*明確本規(guī)則適用的債券范圍（如：公司發(fā)行的全部或特定系列的公司債券）。

*明確本規(guī)則適用于所有與債券持有人會議相關(guān)的活動。

1.3基本原則

*依法合規(guī)原則。

*公開、公平、公正原則。

*保障持有人合法權(quán)益原則。

*效率原則。

1.4定義

*對規(guī)則中使用的關(guān)鍵術(shù)語進行定義（如：持有人、持有人會議、召集人、受托管理人、投票權(quán)、表決權(quán)、普通決議、特別決議等）。

**第二章持有人會議的召集**

2.1召集人

*明確召集人的身份（如：發(fā)行人、發(fā)行人指定的機構(gòu)、受托管理人）。

*規(guī)定更換召集人的條件和程序。

*明確召集人在會議中的權(quán)利和義務(wù)。

2.2召集通知

*規(guī)定召集通知發(fā)出前的必要步驟（如：與受托管理人商議）。

*明確通知發(fā)出方式（如：公告、電子郵件、傳真、專人送達等）。

*規(guī)定通知發(fā)出時限（應(yīng)在會議召開前足夠時間發(fā)出）。

*規(guī)定通知內(nèi)容（會議目的、時間、地點、議題、表決方式、出席方式、權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險提示等）。

*規(guī)定通知語言（如：中文）。

2.3召集程序

*規(guī)定因特殊情況需延期舉行會議的條件和程序。

*規(guī)定提前終止會議的條件和程序。

2.4不可抗力

*規(guī)定因不可抗力導(dǎo)致無法按期召開或完成會議的處理方式。

**第三章持有人會議的組成與資格**

3.1參會持有人

*明確何為持有人會議的參會主體（如：截至?xí)h召開日享有債券權(quán)益的持有人或其授權(quán)代表）。

*確定持有人的資格認定標準和日期（如：按會議通知上載明的登記日為標準）。

3.2代表與投票權(quán)

*規(guī)定持有人可否親自出席或委托他人代表出席。

*明確投票權(quán)的計算方式（如：按持有債券數(shù)量計算）。

*規(guī)定投票權(quán)的代理行使方式（如：書面委托授權(quán)）。

*規(guī)定委托授權(quán)書的內(nèi)容要求（如：明確授權(quán)范圍、期限、代理人信息）。

*規(guī)定委托授權(quán)書的送達時間和方式。

**第四章持有人會議的議事規(guī)則**

4.1議題提出與確定

*規(guī)定議案（議題）的提出主體（如：發(fā)行人、受托管理人、單獨或合計持有一定比例以上票數(shù)的持有人）。

*規(guī)定議案的內(nèi)容格式要求。

*規(guī)定召集人審核、接受議案的權(quán)限和程序。

*規(guī)定會議議程的確定。

4.2通知與披露

*規(guī)定與會議通知一同披露會議材料（如：會議通知、議案全文、發(fā)行人報告、財務(wù)報告等）。

*規(guī)定信息披露的媒介和責(zé)任主體。

**第五章持有人會議的表決與決議**

5.1表決方式

*明確表決方式（如：舉手、投票器、書面投票等）。

*規(guī)定投票權(quán)的計算和合并（如：代理人投票權(quán)的合并計算）。

5.2表決程序

*規(guī)定議案的宣布和說明。

*規(guī)定投票過程的管理。

*規(guī)定計票方法和監(jiān)票、計票安排。

5.3決議的種類與通過條件

*區(qū)分普通決議和特別決議。

*明確各類決議所需的最低通過票數(shù)或票率（如：普通決議過半數(shù)通過，特別決議三分之二以上通過）。

*規(guī)定在投票權(quán)相等時如何處理。

5.4表決結(jié)果的宣布與記錄

*規(guī)定會議主持人或召集人宣布表決結(jié)果。

*規(guī)定會議決議的記錄和簽署。

**第六章通知與公告**

6.1會議通知的補充

*規(guī)定在特定情況下（如：需修改會議通知內(nèi)容）的補充通知要求。

6.2會議決議的公告

*規(guī)定會議決議的公告時間和方式（如：在指定媒體上公告）。

*規(guī)定公告內(nèi)容（會議時間、地點、議題、表決情況、通過決議等）。

**第七章代理投票**

7.1委托授權(quán)

*重申或細化委托授權(quán)書的要求（見第三章）。

*規(guī)定授權(quán)書的簽署、送達和保管。

7.2代理投票的有效性

*確認有效授權(quán)下代理投票的效力。

7.3代理投票的記錄與統(tǒng)計

*規(guī)定代理投票記錄的保存和管理。

**第八章持有人會議的效力**

8.1有效會議的條件

*明確召開有效會議所需滿足的條件（如：按規(guī)定時間地點召開、通知有效送達、出席人數(shù)或持有表決權(quán)總數(shù)達到法定或約定比例）。

8.2會議決議的生效

*規(guī)定會議決議自通過或公告之日起生效。

8.3對持有人的影響

*說明會議決議對全體持有人產(chǎn)生的約束力。

**第九章特別規(guī)定**

9.1分組表決

*規(guī)定在持有人眾多、情況復(fù)雜時，是否允許或如何進行分組表決。

9.2通訊表決或電子表決

*（可選）規(guī)定在符合特定條件下，是否允許采用通訊表決或電子方式進行投票。

9.3臨時提案

*規(guī)定持有人是否可以提出臨時提案，以及提出和審議的條件。

9.4爭議解決

*簡要說明會議程序或決議發(fā)生爭議時的處理途徑（如：協(xié)商、仲裁、訴訟）。

**第十章受托管理人的職責(zé)（如適用）**

10.1通知與材料準備

10.2投票安排與管理

10.3計票與結(jié)果確認

10.4信息披露與溝通

10.5維護持有人權(quán)益

**第十一章附則**

11.1規(guī)則的解釋權(quán)

*明確本規(guī)則的解釋主體（如：發(fā)行人董事會、股東大會或指定機構(gòu)）。

11.2規(guī)則的生效日期

*規(guī)定本規(guī)則自發(fā)布之日起生效。

11.3規(guī)則的修訂

*規(guī)定本規(guī)則的修訂條件和程序。

11.4未盡事宜

*說明本規(guī)則未作規(guī)定的事項，可參照相關(guān)法律法規(guī)或按照慣例處理。

11.5其他

這個大綱提供了一個相對全面的框架，具體內(nèi)容需要根據(jù)公司的實際情況、債券的特性以及適用的法律法規(guī)進行調(diào)整和細化。

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**《2025年公司債券持有人會議規(guī)則》**

**第一章總則**

**1.1目的與依據(jù)**

1.1.1**目的**

為規(guī)范本公司（以下簡稱“發(fā)行人”）發(fā)行的公司債券（以下簡稱“本債券”）持有人會議（以下簡稱“持有人會議”）的召集、組織和表決程序，保障全體本債券持有人的合法權(quán)益，維護公司債券市場秩序，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《債券持有人會議管理辦法》（如有適用）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下簡稱“相關(guān)法律法規(guī)”）的規(guī)定，以及發(fā)行人《公司章程》、本次（或相關(guān)）債券《募集說明書》、《發(fā)行辦法》及本債券持有人會議規(guī)則的約定，特制定本規(guī)則。

1.1.2**依據(jù)**

本規(guī)則的制定和執(zhí)行，遵循以下主要依據(jù)：

a)《中華人民共和國公司法》；

b)《中華人民共和國證券法》；

c)中國證券監(jiān)督管理委員會（或其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)）發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《債券持有人會議管理辦法》等；

d)中國證券業(yè)協(xié)會等自律組織的相關(guān)指引或規(guī)則；

e)發(fā)行人的《公司章程》；

f)本次（或相關(guān)）債券的《募集說明書》和《發(fā)行辦法》中關(guān)于持有人會議的特別約定；

g)其他適用的法律法規(guī)和規(guī)范性文件。

**1.2適用范圍**

1.2.1**債券范圍**

本規(guī)則適用于由發(fā)行人發(fā)行、在[請?zhí)顚懢唧w市場，如：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、銀行間市場等]掛牌交易/進行登記結(jié)算的，且在本規(guī)則發(fā)布時仍有效存續(xù)的[請?zhí)顚懢唧w債券名稱或系列，如：“XX有限公司2023年第一期五年期可轉(zhuǎn)換公司債券”]（以下簡稱“適用債券”）。若發(fā)行人未來發(fā)行與適用債券條件相同或相似的債券，本規(guī)則原則上適用于該等新發(fā)債券的持有人會議，具體適用性由發(fā)行人根據(jù)新發(fā)債券的募集文件決定。

1.2.2**規(guī)則適用**

本規(guī)則governs（支配）所有與適用債券持有人會議的召集、組織、舉行、表決及其決議效力等相關(guān)的活動、權(quán)利、義務(wù)和程序。凡本規(guī)則有明確規(guī)定的，優(yōu)先適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用相關(guān)法律法規(guī)及適用債券募集文件的規(guī)定；若仍存在沖突或未盡事宜，由發(fā)行人、受托管理人（如有）與持有人協(xié)商解決，或提請監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)，或依法通過訴訟途徑解決。

**1.3基本原則**

1.3.1**依法合規(guī)原則**：持有人會議的所有活動必須嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及本規(guī)則的規(guī)定。任何違反法律法規(guī)及本規(guī)則的行為均屬無效。

1.3.2**公開、公平、公正原則**：

a)持有人會議的召集、通知、召開、表決和決議結(jié)果等信息，應(yīng)依法及時、準確、完整地披露，確保所有持有人能夠平等地獲取信息。

b)保障所有持有人享有平等的參與權(quán)和表決權(quán)，除法律法規(guī)或募集文件另有規(guī)定外，持有相同類別、數(shù)量債券的持有人享有同等權(quán)利。

c)處理持有人之間的利益關(guān)系時，應(yīng)堅持公平原則。

1.3.3**保障持有人合法權(quán)益原則**：持有人會議制度的核心在于保護債券持有人的合法權(quán)益。會議的召集、組織和表決程序應(yīng)充分體現(xiàn)持有人的意愿，保障其知情權(quán)、參與權(quán)、表達權(quán)和監(jiān)督權(quán)。發(fā)行人及有關(guān)各方有義務(wù)采取措施，預(yù)防和糾正可能損害持有人合法權(quán)益的行為。

1.3.4**效率原則**：在保障持有人合法權(quán)益和會議合法性的前提下，持有人會議的召集、組織和表決程序應(yīng)力求高效、便捷，減少不必要的程序，提高決策效率，降低交易成本。

**1.4定義**

為清晰起見，本規(guī)則中使用下列定義：

1.4.1**持有人**：指根據(jù)適用債券的債權(quán)登記日記錄，合法持有適用債券，并據(jù)此享有相關(guān)權(quán)利、承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的自然人、法人或者其他組織（包括但不限于直接持有人和間接持有人，如債券受托管理人、受益持有人等，具體范圍根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及募集文件確定）。

1.4.2**持有人會議**：指為討論、決定與適用債券相關(guān)的重大事項，由發(fā)行人（或受托管理人）召集，全體持有人或其授權(quán)代表參與，并依據(jù)本規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定進行表決的議事機構(gòu)。

1.4.3**召集人**：指依照本規(guī)則或適用債券募集文件的規(guī)定，負責(zé)召集、主持和執(zhí)行持有人會議程序的個人或機構(gòu)（通常為發(fā)行人法定代表人或授權(quán)代表，或根據(jù)募集文件指定的受托管理人）。

1.4.4**受托管理人**：指根據(jù)適用債券募集文件的規(guī)定，由發(fā)行人聘請，代表全體持有人行使部分權(quán)利、履行部分義務(wù)，并為持有人會議提供服務(wù)和監(jiān)督的機構(gòu)（如：基金管理人、信托公司等）。

1.4.5**投票權(quán)**：指持有人因其持有適用債券而擁有的，在持有人會議上就特定議案進行投票的資格和權(quán)利。投票權(quán)的具體計算方式（如：按面值、按票面利率、按持有數(shù)量）應(yīng)在適用債券募集文件中明確規(guī)定，并適用之。

1.4.6**表決權(quán)**：指持有人根據(jù)其擁有的投票權(quán)，在持有人會議上就特定議案進行投票的實際行動或授權(quán)。

1.4.7**普通決議**：指持有人會議就一般事項作出的決議，其通過通常需要滿足本規(guī)則規(guī)定的普通決議的表決票數(shù)或票率要求（例如：代表[例如：三分之二以上]有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的通過）。

1.4.8**特別決議**：指持有人會議就適用債券募集文件規(guī)定需要以特別決議方式通過的事項作出的決議，其通過通常需要滿足本規(guī)則規(guī)定的特別決議的表決票數(shù)或票率要求（例如：代表[例如：三分之二以上]有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的通過）。具體需要特別決議通過的事項清單應(yīng)在適用債券募集文件中明確列出。

1.4.9**會議通知**：指召集人向全體持有人發(fā)出的，關(guān)于召集、通知、時間、地點、議題、表決方式、參會方式、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險提示等信息的書面或電子文件。

1.4.10**會議材料**：指持有人會議召開前，召集人向全體持有人提供的與會議議題相關(guān)的、供持有人了解情況、作出決策所需的文件，如：發(fā)行人報告、財務(wù)報告、審計報告、涉及本次會議議案的具體方案、法律意見書等。

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**《2025年公司債券持有人會議規(guī)則》**

**第二章持有人會議的召集**

**2.1召集人**

2.1.1**召集主體**

a)適用于所有類別的持有人會議（包括定期會議和臨時會議），持有人會議由**發(fā)行人**負責(zé)召集。

b)在特定情況下（例如：發(fā)行人發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)等可能影響持有人重大利益的事件，或發(fā)行人無法履行召集職責(zé)時），或根據(jù)適用債券募集文件的特殊約定，持有人會議由**受托管理人**負責(zé)召集。

c)若適用債券募集文件對特定事項的持有人會議約定了其他召集主體，從其約定。

2.1.2**召集人的職責(zé)**

召集人負責(zé)：

i.決定是否召開持有人會議，或應(yīng)持有人、受托管理人的要求或法定情形決定召開；

ii.確定會議的日期、時間、地點或召集方式（如：通訊會議、分組會議）；

iii.編制會議議題和會議材料，并決定是否需要征求持有人的建議議題；

iv.向持有人發(fā)出會議通知；

v.主持或委托他人主持持有人會議的全體會議或分組會議；

vi.監(jiān)督會議表決程序，確認表決結(jié)果；

vii.公告會議決議；

viii.根據(jù)會議決議執(zhí)行相關(guān)事項；

ix.維護持有人會議秩序，對違反會議紀律的行為進行制止。

2.1.3**召集人的更換**

當(dāng)發(fā)生以下情況時，原召集人應(yīng)立即停止履行職責(zé)，并按本規(guī)則規(guī)定或適用債券募集文件約定的程序，指定或選舉新的召集人：

i.召集人職務(wù)因故終止；

ii.召集人無法履行或不宜繼續(xù)履行召集職責(zé)；

iii.適用的法律、法規(guī)或募集文件發(fā)生變化，導(dǎo)致原召集人不再適格。

新召集人的產(chǎn)生應(yīng)確保在合理期限內(nèi)完成，以保證持有人會議能夠按時召開。

2.1.4**召集人的權(quán)利與義務(wù)**

召集人有權(quán)獲取與會議議題相關(guān)的所有必要信息，并有權(quán)要求發(fā)行人、受托管理人及其他相關(guān)方提供支持。召集人應(yīng)忠實履行職責(zé)，公平對待所有持有人，不得利用召集人的身份謀取不正當(dāng)利益。召集人應(yīng)承擔(dān)因履行召集職責(zé)而產(chǎn)生的合理費用，具體標準由適用債券募集文件規(guī)定或由持有人會議決議確定。

**2.2召集通知**

2.2.1**通知發(fā)出時限**

持有人會議通知應(yīng)在會議召開日的**[例如：至少十五（15）日]**前發(fā)出。對于臨時會議，通知發(fā)出時間應(yīng)足以使持有人做出合理反應(yīng)。召集人可根據(jù)情況，在法律法規(guī)和募集文件允許的范圍內(nèi)，合理縮短通知期限，但須在通知中充分說明理由，并確保所有持有人均有合理的機會參與。

2.2.2**通知發(fā)出方式**

召集人應(yīng)采取一種或多種能夠確保所有持有人及時、準確收到通知的方式發(fā)出會議通知。主要方式包括：

i.在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊或債券信息披露網(wǎng)站、發(fā)行人指定網(wǎng)站發(fā)布公告；

ii.通過受托管理人（如有）向其名下的全體持有人發(fā)送通知；

iii.采用電子郵件、傳真、專人送達或其他能夠確認送達的方式直接向重要持有人或其代理人發(fā)送；

iv.法律法規(guī)或募集文件規(guī)定的其他有效方式。

采用電子方式通知的，召集人應(yīng)確保持有人可以便捷地訪問相關(guān)信息，并采取必要措施確認持有人已收到通知。

2.2.3**通知內(nèi)容**

會議通知應(yīng)包含以下必要信息：

i.召集人的名稱和住所；

ii.會議名稱（例如：“XX有限公司XX債券2025年年度持有人會議”）；

iii.會議日期和具體時間（包括開始時間、結(jié)束時間，如為通訊會議，則說明投票起止時間）；

iv.會議地點（如為現(xiàn)場會議）或召集方式（如為通訊會議，應(yīng)詳細說明投票程序、投票平臺、投票代碼等）；

v.會議議題，包括每個議題對應(yīng)的議案名稱及主要內(nèi)容摘要；

vi.與每個議題相關(guān)的會議材料，包括獲取材料的方式（如：網(wǎng)站鏈接、文件名稱、發(fā)送方式等）。召集人應(yīng)在發(fā)出會議通知前，完成相關(guān)會議材料的準備和披露；

vii.表決方式（如：現(xiàn)場投票、通訊投票、分組投票等）；

viii.參會方式（如：持有人可親自出席，或委托代理人出席，或通過特定平臺進行投票）；

ix.參會人的權(quán)利和義務(wù)，包括投票權(quán)、表決權(quán)、委托投票的規(guī)則等；

x.風(fēng)險提示，包括但不限于會議可能產(chǎn)生的結(jié)果、投票行為對持有人權(quán)益的影響、未能按時參會或行使權(quán)利的后果等；

xi.與會或投票所需準備的文件或信息（如：身份證明、持股證明、投票代碼、委托授權(quán)書等）；

xii.聯(lián)系人信息，包括聯(lián)系人姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話、傳真、電子郵箱等；

xiii.法律法規(guī)或募集文件規(guī)定的其他內(nèi)容。

2.2.4**通知語言**

會議通知應(yīng)使用**中文**。涉及專業(yè)術(shù)語時，應(yīng)作必要的解釋。

**2.3召集程序**

2.3.1**議題確定與材料準備**

召集人應(yīng)在發(fā)出會議通知前，根據(jù)適用債券募集文件的規(guī)定、發(fā)行人的要求、受托管理人的建議或持有人的提議，確定持有人會議的議題，并組織編制會議材料。會議材料應(yīng)真實、準確、完整，并便于持有人理解。

2.3.2**會議延期**

如遇特殊情況（如：發(fā)生不可抗力事件、需要補充重要會議材料、監(jiān)管機構(gòu)要求等），可能導(dǎo)致無法按原定時間召開會議或完成會議程序，召集人應(yīng)在原定會議召開日前，依據(jù)本規(guī)則或適用債券募集文件的規(guī)定，決定是否延期，并及時向全體持有人發(fā)出延期通知。延期通知應(yīng)說明新的會議時間、地點（如適用）或召集方式，并說明延期原因。

2.3.3**會議取消**

如遇特殊情況，即使發(fā)生在會議召開日前，召集人也可決定取消原定召開的會議，并及時向全體持有人發(fā)出取消通知。取消通知應(yīng)說明取消原因。已收取的會議費用（如適用）應(yīng)按募集文件規(guī)定或?qū)嶋H發(fā)生情況處理。

**2.4不可抗力**

2.4.1**定義**

本規(guī)則所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為、法律法規(guī)的突然變更、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。

2.4.2**處理程序**

如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致無法按期召集、舉行或完成持有人會議，召集人應(yīng)立即采取必要措施，并在合理期限內(nèi)向全體持有人說明情況。

召集人可根據(jù)不可抗力事件的影響程度，決定延期舉行會議、取消會議或采取其他補救措施（如：通過替代方式召開或進行表決）。所有因不可抗力而產(chǎn)生的后果，召集人應(yīng)盡力減少對持有人權(quán)益的影響，并在事后向持有人進行說明。

因不可抗力導(dǎo)致會議無法舉行的，相關(guān)議案可由發(fā)行人依照法律法規(guī)和募集文件的規(guī)定另行處理，或提請監(jiān)管機構(gòu)批準處理方式。

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**《2025年公司債券持有人會議規(guī)則》**

**第一章總則**

**1.1目的與依據(jù)**

**1.2適用范圍**

**1.3基本原則**

**1.4定義**

*(內(nèi)容同前文)*

**第二章持有人會議的召集**

**2.1召集人**

**2.2召集通知**

**2.3召集程序**

**2.4不可抗力**

*(內(nèi)容同前文)*

**第三章持有人會議的組成與資格**

3.1**參會持有人**

3.1.1參會主體：指根據(jù)適用債券的債權(quán)登記日記錄，合法持有適用債券，并據(jù)此享有相關(guān)權(quán)利、承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的自然人、法人或者其他組織（包括但不限于直接持有人和間接持有人，如債券受托管理人、受益持有人等，具體范圍根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及募集文件確定）。在持有人會議中，應(yīng)由其本人或其授權(quán)代表參與。

3.1.2資格認定：持有人的資格以其在持有人會議通知載明的債權(quán)登記日（或募集文件約定的其他登記日）名下的債券持有狀況為準。召集人應(yīng)依據(jù)受托管理人（如有）提供的債權(quán)登記數(shù)據(jù)，作為確認參會持有人資格的依據(jù)。

3.2**代表與投票權(quán)**

3.2.1參會方式：持有人可以親自出席持有人會議，也可以委托其在中國的合法代理人出席。持有人應(yīng)確保其授權(quán)代表了解其持有債券的情況及會議議題。

3.2.2投票權(quán)計算：投票權(quán)應(yīng)根據(jù)適用債券募集文件的規(guī)定計算。常見方式包括：

a)按面值計算：每持有一單位面值的債券即擁有一票表決權(quán)。

b)按持有數(shù)量計算：每持有一單位（或一定數(shù)量）債券即擁有一票表決權(quán)。

c)按比例計算：根據(jù)持有人持有的債券占總發(fā)行量的比例計算其投票權(quán)。

具體計算方式以適用債券募集文件的規(guī)定為準。

3.2.3代理投票：

a)**授權(quán)委托書**：持有人委托代理人出席現(xiàn)場會議或行使表決權(quán)的，應(yīng)向召集人（或指定的受托管理人、會議秘書處）提交書面授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)包括但不限于：

i.授權(quán)人（持有人）的姓名或名稱、住所、持有債券的識別信息（如：債券編碼、持有數(shù)量、面值等）；

ii.被授權(quán)人的姓名或名稱、住所、聯(lián)系方式；

iii.授權(quán)出席會議或僅授權(quán)就特定議題進行投票；

iv.授權(quán)范圍（如：投票權(quán)如何行使，是否可以代表授權(quán)人接受詢問等）；

v.授權(quán)期限（不得超出會議通知規(guī)定的會議日期范圍）；

vi.授權(quán)人的簽名或蓋章。

b)**授權(quán)委托書的送達與確認**：授權(quán)委托書應(yīng)在會議召開日的**[例如：至少前二（2）日]**前送達召集人（或指定的受托管理人、會議秘書處），并經(jīng)召集人（或指定的受托管理人、會議秘書處）確認。采用通訊會議方式的，授權(quán)委托書應(yīng)按募集文件規(guī)定的格式和方式提交。

c)**授權(quán)委托書的效力**：授權(quán)委托書不得違反適用債券募集文件的規(guī)定，且不得損害其他持有人的合法權(quán)益。被授權(quán)人應(yīng)向會議主持人或工作人員出示有效的授權(quán)委托書原件（或經(jīng)公證的復(fù)印件、電子件）以證明其身份和授權(quán)。

d)**代理人行為**：被授權(quán)代理人應(yīng)忠實履行職責(zé)，不得濫用授權(quán)，應(yīng)代表授權(quán)人的利益參與會議，并遵守會議紀律。會議期間，代理人應(yīng)向會議主持人或工作人員出示授權(quán)委托書。

**第四章持有人會議的議事規(guī)則**

4.1**議題提出與確定**

4.1.1提出主體：持有適用債券達到一定比例（具體比例見適用債券募集文件約定，如無約定或約定不明，可參照《債券持有人會議管理辦法》等規(guī)定，或由召集人根據(jù)情況決定）的持有人，可以在會議召開日的**[例如：至少前三十（30）日]**前，以書面形式向召集人（或指定的受托管理人、會議秘書處）提出議案。受托管理人（如有）也可以根據(jù)持有人的意見或自身職責(zé)，向召集人提出議案建議。

4.1.2議案內(nèi)容：提出的議案應(yīng)采用書面形式，內(nèi)容應(yīng)清晰、具體，明確說明擬議事項、建議采取的行動方案、相關(guān)依據(jù)等。

4.1.3議案審核：召集人應(yīng)對收到的議案進行審核，審核內(nèi)容包括議案是否屬于與適用債券相關(guān)的重大事項、是否符合法律法規(guī)、是否違反適用債券募集文件的規(guī)定等。召集人應(yīng)在會議通知中列明經(jīng)審核通過的議案清單。

4.1.4議程確定：召集人根據(jù)經(jīng)審核通過的議案，結(jié)合會議的重要性和關(guān)聯(lián)性，確定持有人會議的議程，并在會議通知中公布。涉及關(guān)聯(lián)交易或重大利益關(guān)系的議案，應(yīng)單獨列出并充分披露。

4.1.5臨時提案：適用債券募集文件可約定持有特定比例（通常較高，如單獨或合計持有[例如：百分之十（10）以上]有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的百分之五十（50）以上）的持有人，可以在持有人會議召開前的特定時間段內(nèi)（如：會議召開日的[例如：至少前五（5）日]前），提出臨時提案。召集人應(yīng)審核臨時提案，并在滿足條件時將其列入會議議程，并至少提前[例如：五（5）日]通知全體持有人。召集人可基于保護持有人整體利益或維護會議秩序的考慮，對臨時提案的接受行使合理裁量權(quán)，但不得濫用。

4.2**通知與披露**

4.2.1會議通知：除2.2.2條所述內(nèi)容外，會議通知還應(yīng)明確：

i.持有人可獲取會議材料的途徑（如：指定網(wǎng)站鏈接、郵寄地址等）。

ii.現(xiàn)場會議的簽到方式，通訊會議的投票方式、投票平臺訪問路徑、投票代碼、投票時間等。

iii.詢問或陳述意見的方式和時間（如：現(xiàn)場會議的問答環(huán)節(jié)、通訊會議的特定電子郵箱或平臺）。

iv.與會或投票可能產(chǎn)生的費用及其承擔(dān)方式。

4.2.2會議材料：召集人應(yīng)在會議通知指定的日期前，將所有與會議議題相關(guān)的會議材料（包括但不限于適用債券募集文件、發(fā)行人報告、財務(wù)報告、審計報告、法律意見書、議案具體方案、受托管理人報告等）送達全體持有人，或提供便捷的查閱方式。會議材料的披露應(yīng)確保所有持有人獲得的信息是完整、一致和及時的。重要會議材料應(yīng)同時在發(fā)行人指定的信息披露平臺和受托管理人（如有）指定的平臺上公布。

**第五章持有人會議的表決與決議**

5.1**表決方式**

5.1.1常見方式：持有人會議的表決方式主要包括：

a)**現(xiàn)場舉手表決**：適用于小型或現(xiàn)場會議，由會議主持人詢問持有人意見，舉手表示贊成、反對或棄權(quán)。

b)**電子表決系統(tǒng)表決**：適用于現(xiàn)場會議或通訊會議，通過專門的電子設(shè)備或網(wǎng)絡(luò)平臺進行投票。持有人憑身份驗證信息（如：投票代碼、密碼）進入系統(tǒng)進行投票。

c)**書面表決**：適用于現(xiàn)場會議或通訊會議，持有人填寫表決票（可現(xiàn)場填寫或提前郵寄/上傳），并按指示投遞或提交。

d)**通訊投票**：適用于無法召開現(xiàn)場會議的情況，持有人通過郵寄、傳真、電子郵件、專用電子平臺等方式進行投票。

具體表決方式由召集人根據(jù)會議類型、規(guī)模、效率要求和適用債券募集文件的約定確定，并在會議通知中說明。無論采用何種方式，均應(yīng)確保表決過程的公開、透明和可記錄。

5.2**表決程序**

5.2.1宣布議題：會議主持人（或指定人員）宣布會議開始，并按議程逐項介紹議案。

5.2.2說明議案：召集人或指定人員對議案的主要內(nèi)容進行說明，必要時可進行解釋或解答疑問。

5.2.3提出質(zhì)詢：持有人或其授權(quán)代表可以對議案進行提問，主持人應(yīng)安排時間進行問答或說明。質(zhì)詢應(yīng)圍繞議案本身進行，保持秩序。

5.2.4開啟表決：主持人宣布就該項議案開始表決，并說明表決方式、投票時間和注意事項。

5.2.5進行投票：持有人根據(jù)其投票權(quán)，在規(guī)定時間內(nèi)進行投票。采用現(xiàn)場投票的，應(yīng)按指示進行；采用通訊投票的，應(yīng)通過指定方式提交選票。

5.2.6計票與監(jiān)票：表決結(jié)束后，主持人應(yīng)宣布停止投票，并進行計票。計票工作應(yīng)由主持人指定人員（監(jiān)票人）負責(zé)，并可邀請持有特定比例以上票數(shù)的持有人代表（監(jiān)票人）參與監(jiān)督。計票過程應(yīng)公開進行（或?qū)ΡO(jiān)票人透明），確保準確無誤。計票結(jié)果應(yīng)由監(jiān)票人（或計票人）簽字確認。

5.2.7宣布結(jié)果：計票完成后，主持人應(yīng)向全體持有人（或通過指定方式）宣布該項議案的投票結(jié)果，包括投票人數(shù)、贊成票、反對票、棄權(quán)票的數(shù)量及比例。

5.3**決議的種類與通過條件**

5.3.1決議種類：

a)**普通決議**：指持有人會議就一般事項作出的決議。其通過通常需要滿足代表**[根據(jù)適用債券募集文件確定，例如：三分之二以上（2/3）]**有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的通過。

b)**特別決議**：指持有人會議就適用債券募集文件規(guī)定需要以特別決議方式通過的事項作出的決議。其通過通常需要滿足代表**[根據(jù)適用債券募集文件確定，例如：三分之二以上（2/3）]**有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的通過。

5.3.2特別決議事項：適用債券募集文件應(yīng)明確列舉需要由特別決議通過的重大事項，常見包括但不限于：

i.發(fā)行新債券（如：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券等，除非募集文件另有約定）；

ii.回購、提前贖回或注銷適用債券；

iii.修改適用債券募集文件中的條款（如：調(diào)整利率、期限、擔(dān)保等，除非募集文件另有約定）；

iv.將適用債券轉(zhuǎn)換為其他證券（如：股票）；

v.變更適用債券的登記結(jié)算方式；

vi.發(fā)行人合并、分立、解散、破產(chǎn)或進行重大資產(chǎn)重組；

vii.法律法規(guī)或募集文件規(guī)定的其他事項。

5.3.3表決票數(shù)計算：表決票數(shù)的計算應(yīng)精確到小數(shù)點后兩位，如遇票數(shù)相等，則視為該項議案未獲通過，除非適用債券募集文件對此另有規(guī)定（如：規(guī)定贊成票略多即通過，或需特定比例的持有人代表在場且他們投票同意）。

5.3.4表決權(quán)計算基數(shù)：計算通過票數(shù)所需的票數(shù)時，基數(shù)應(yīng)為**有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的總數(shù)**。若部分持有人因故不能行使表決權(quán)（如：未委托投票、未出席且未委托等），不影響通過票數(shù)的計算比例要求。

5.4**表決結(jié)果的宣布與記錄**

5.4.1宣布結(jié)果：對于每一項議案，在計票完畢并確認后，會議主持人應(yīng)在全體持有人（或通過指定方式）面前，當(dāng)眾宣布該議案的表決結(jié)果（通過或未通過），以及支持與反對票的具體情況。

5.4.2會議記錄：持有人會議應(yīng)指定專人（會議秘書處或記錄員）負責(zé)會議的記錄工作。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

i.會議名稱、日期、時間、地點（或召集方式）；

ii.召集人、主持人、出席會議的持有人（或其代表）、列席人員；

iii.出席會議的持有人總數(shù)、有表決權(quán)適用債券持有人總數(shù)、實際參會（或投票）的持有人數(shù)、有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的總數(shù)及比例；

iv.會議通知的主要內(nèi)容；

v.提出的議案、議案說明、質(zhì)詢及回答情況；

vi.表決過程、投票情況（如采用通訊投票，應(yīng)記錄投票代碼使用情況）、計票和監(jiān)票情況；

vii.各項議案的表決結(jié)果（通過、未通過，及相應(yīng)的票數(shù)和比例）；

viii.會議形成的決議全文；

ix.其他重要事項的討論和決定。

5.4.3記錄確認與簽署：會議記錄應(yīng)在會議結(jié)束后及時整理，并由會議主持人、出席會議的持有人代表（如有）、會議記錄員簽字或蓋章確認。會議記錄應(yīng)作為持有人會議的正式文件，由召集人（或指定的受托管理人、會議秘書處）妥善保存，保存期限不少于適用債券的存續(xù)期限加上[例如：五年（5）年]。

5.4.4決議公告：會議決議應(yīng)在會議通過后，按照法律法規(guī)和適用債券募集文件的規(guī)定，在指定媒體上公告。公告內(nèi)容應(yīng)包括會議召開情況、議案內(nèi)容、表決結(jié)果和通過的決議全文。

**第六章通知與公告**

6.1**會議通知的補充**

如在會議通知發(fā)出后，出現(xiàn)需要修改會議通知內(nèi)容（如：增加議題、修改議題內(nèi)容、變更會議時間地點等）的情況，召集人應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出補充通知，并說明原因。補充通知的發(fā)出時間應(yīng)確保所有持有人有合理的時間了解變更并做出相應(yīng)安排。如補充通知導(dǎo)致會議無法按時召開，參照2.3.2條和2.3.3條處理。

6.2**會議決議的公告**

6.2.1公告時間：會議決議應(yīng)在持有人會議通過之日起的**[例如：五個（5）工作日]**內(nèi)公告。

6.2.2公告方式：通過中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊、發(fā)行人指定的信息披露平臺、受托管理人（如有）指定的平臺以及適用的證券交易所或全國銀行間同業(yè)拆借中心等機構(gòu)披露。

6.2.3公告內(nèi)容：公告內(nèi)容應(yīng)至少包括：

i.持有人會議的名稱、日期、地點（或召集方式）；

ii.出席會議的持有人總數(shù)、有表決權(quán)適用債券持有人總數(shù)、實際參會（或投票）的持有人數(shù)、有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的總數(shù)及比例；

iii.各項議案的表決結(jié)果（通過、未通過，及相應(yīng)的票數(shù)和比例）；

iv.通過的決議全文；

v.召集人、受托管理人（如有）及其他相關(guān)方的名稱和聯(lián)系方式；

vi.法律法規(guī)或募集文件要求的其他內(nèi)容。

6.2.4公告效力：公告的會議決議，自公告之日起具有法律效力，對所有持有人產(chǎn)生約束力。

**第七章代理投票**

7.1**委托授權(quán)**

*(內(nèi)容同3.2.3條)*

7.2**代理投票的有效性**

7.2.1效力前提：代理投票僅能在授權(quán)委托書有效且符合本規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)要求時才具有法律效力。

7.2.2濫用授權(quán)：如被授權(quán)人違反授權(quán)委托書的規(guī)定行使投票權(quán)，損害授權(quán)人或其他持有人合法權(quán)益的，授權(quán)人有權(quán)請求召集人或受托管理人（如有）采取措施糾正，并可能追究被授權(quán)人的相應(yīng)責(zé)任。

7.2.3無人投票：如持有人未委托投票或委托無效，其擁有的投票權(quán)視為棄權(quán)。

7.3**代理投票的記錄與統(tǒng)計**

7.3.1記錄：會議記錄或投票記錄應(yīng)明確記載授權(quán)委托書的有效數(shù)量、對應(yīng)的授權(quán)持有人、被授權(quán)人以及投票情況（贊成、反對、棄權(quán)）。

7.3.2統(tǒng)計：在統(tǒng)計表決票數(shù)時，應(yīng)將有效授權(quán)委托書對應(yīng)的投票計入相應(yīng)票數(shù)。采用電子投票系統(tǒng)的，系統(tǒng)應(yīng)能自動統(tǒng)計有效委托的投票。

**第八章持有人會議的效力**

8.1**有效會議的條件**

8.1.1召集程序合法：會議的召集程序符合本規(guī)則和適用債券募集文件的規(guī)定。

8.1.2出席/投票資格合規(guī)：參與會議或投票的主體是合法的持有人或其授權(quán)代表，且其出席或投票行為符合規(guī)定。

8.1.3出席/投票人數(shù)/票數(shù)達標：對于普通決議，出席（或投票）的持有人總數(shù)或持有表決權(quán)適用債券持有人所持表決權(quán)的比例達到本規(guī)則或募集文件規(guī)定的最低要求；對于特別決議，達到本規(guī)則或募集文件規(guī)定的更高比例要求。

8.1.4表決程序合規(guī)：會議的表決方式、表決程序、計票方法等符合本規(guī)則和適用債券募集文件的規(guī)定。

8.1.5決議內(nèi)容合法：會議通過的決議內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，不違反適用債券募集文件的禁止性條款。

8.2**會議決議的生效**

8.2.1生效時點：符合條件的持有人會議，其通過的決議自會議正式通過之日起生效。對于通訊會議，可視為自有效投票截止、計票完畢并確認結(jié)果之時起生效。

8.2.2生效條件：會議決議的生效以會議符合有效會議的條件為前提。

8.3**對持有人的影響**

8.3.1約束力：生效的會議決議對全體持有人具有法律約束力。持有人應(yīng)遵守并履行決議內(nèi)容。任何持有人不得以未參與會議或?qū)Q議持有異議為由，拒不履行生效決議。

8.3.2權(quán)利義務(wù)變更：會議決議可能直接影響持有人的權(quán)利和義務(wù)（如：債券條款變更、利息調(diào)整等），持有人應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)決議內(nèi)容。

8.3.3爭議解決：如持有人對會議決議的合法性或履行產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依據(jù)法律法規(guī)或募集文件約定，提請監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)或通過司法途徑解決。

**第九章特別規(guī)定**

9.1**分組表決**

9.1.1適用情形：在持有人數(shù)量龐大、持有債券種類繁多或持有數(shù)量懸殊的情況下，召集人可依據(jù)本規(guī)則或適用債券募集文件的規(guī)定，將持有人或特定類別的持有人分組，分別進行表決。

9.1.2分組標準：分組應(yīng)依據(jù)公平、合理、便于操作的原則進行，如按債券類別、持有數(shù)量區(qū)間、地域等。分組名單應(yīng)在會議通知中公布。

9.1.3表決規(guī)則：分組表決的通過條件通常要求：a)分組表決的通過，必須是在該組內(nèi)達到法定或約定比例的投票權(quán)；b)可能還需要滿足所有分組均通過，或達到一定比例的分組通過等更嚴格條件。具體規(guī)則由適用債券募集文件規(guī)定。

9.2**通訊表決或電子表決**

9.2.1適用條件：在適用債券募集文件明確約定或持有人會議決議授權(quán)的情況下，可采取通訊表決或電子表決方式。通常適用于無法召開現(xiàn)場會議或為提高效率的情況。

9.2.2平臺與程序：應(yīng)使用安全、可靠、便捷的電子平臺進行通訊或電子表決。召集人應(yīng)提前向持有人說明平臺使用方法、投票流程、安全保障措施等。投票時間、投票代碼、投票方式等應(yīng)符合規(guī)定。

9.2.3法律效力：依法進行的通訊或電子表決，其法律效力與現(xiàn)場會議的表決效力相同。

9.3**臨時提案**

*(內(nèi)容同4.1.5條)*

9.4**爭議解決**

9.4.1協(xié)商：鼓勵持有人之間、持有人與發(fā)行人/召集人/受托管理人之間就會議程序或決議效力問題首先進行友好協(xié)商。

9.4.2調(diào)解：可引入第三方調(diào)解機制。

9.4.3仲裁：適用債券募集文件可約定將爭議提交指定仲裁委員會，按照仲裁規(guī)則進行仲裁。

9.4.4訴訟：如協(xié)商、調(diào)解、仲裁未能解決，持有人可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序應(yīng)符合《中華人民共和國民事訴訟法》等相關(guān)法律規(guī)定。

**第十章受托管理人的職責(zé)（如適用）**

10.1**通知與材料準備**

如適用，受托管理人應(yīng)配合召集人履行通知發(fā)布、會議材料準備和送達等職責(zé)，確保信息的準確、及時和公平送達。受托管理人應(yīng)建立持有人溝通渠道，收集和反映持有人意見。

10.2**投票安排與管理**

如適用，受托管理人應(yīng)根據(jù)募集文件約定，負責(zé)或協(xié)助組織通訊投票或電子投票，確保投票過程的公平、公正和透明。受托管理人應(yīng)記錄投票情況，并出具相關(guān)報告。

10.3**計票與結(jié)果確認**

如適用，受托管理人在持有人會議中可擔(dān)任監(jiān)票人，對計票過程進行監(jiān)督。受托管理人應(yīng)向召集人提供計票結(jié)果報告。

10.4**信息披露與溝通**

受托管理人應(yīng)負責(zé)或協(xié)助召集人向持有人披露會議通知、會議材料、會議結(jié)果和決議公告等信息。受托管理人應(yīng)設(shè)立專門的聯(lián)系方式（如：專用郵箱、電話），負責(zé)處理持有人關(guān)于會議的咨詢和問詢。

10.5**維護持有人權(quán)益**

受托管理人應(yīng)以全體持有人的利益為出發(fā)點，履行受托職責(zé)，監(jiān)督發(fā)行人履行募集文件承諾，維護持有人會議的秩序，保障持有人行使其權(quán)利。受托管理人應(yīng)定期向持有人報告履職情況。

**第十一章附則**

11.1**規(guī)則的解釋權(quán)**

本規(guī)則由[例如：發(fā)行人董事會/股東大會/專項決議]負責(zé)解釋。

11.2**規(guī)則的生效日期**

本規(guī)則自[例如：XXXX年XX月XX日]起生效，適用于[例如：XXXX年XX月XX日及以后召開的公司債券持有人會議]。

11.3**規(guī)則的修訂**

本規(guī)則的修訂應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則。修訂程序包括：召集人提出修訂方案；將修訂方案及相關(guān)說明隨會議通知向持有人披露；召開持有人會議進行表決；會議決議通過后履行相關(guān)登記、備案等程序。

11.4**未盡事宜**

本規(guī)則未盡事宜，適用相關(guān)法律法規(guī)及適用債券募集文件的規(guī)定；法律法規(guī)和募集文件未作規(guī)定的，參照相關(guān)慣例處理，或由召集人根據(jù)具體情況決定，但需確保公平合理，并提前通知持有人。

11.5**其他**

[可補充其他必要條款，如：保密條款、爭議解決選擇的補充說明、定義的細化等]。

**（可選）附件**

*附件一：受托管理人報告格式（如適用）

*附件二：代理投票授權(quán)委托書格式

*附件三：通訊/電子投票規(guī)則細則（如適用）

*附件四：會議通知必備內(nèi)容清單

*附件五：其他相關(guān)表格或文件

**（可選）簽署欄**

***持有人會議規(guī)則**

***[規(guī)則解釋權(quán)主體名稱]**（如：XX公司董事會）

***簽署**：[簽署日期]

*（可在此處添加規(guī)則簽署頁）

*（可在此處添加規(guī)則文本）

*（可在此處添加規(guī)則生效日期）

**（可選）生效日期**：XXXX年XX月XX日

**（可選）發(fā)布機構(gòu)名稱**：XX公司

**（可選）發(fā)布日期**：XXXX年XX月XX日

**（可選）發(fā)布地點**：[例如：北京/上海]

**（可選）發(fā)布人**：[姓名/職務(wù)]

**（可選）聯(lián)系方式**：[電話/郵箱]

**（可選）監(jiān)督機構(gòu)**：[例如：中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)]

**（可選）法律意見**：[律師事務(wù)所名稱及日期]

**（可選）受托管理人**：[受托管理人名稱]

**（可選）聯(lián)系人**：[姓名/職務(wù)/聯(lián)系方式]

**（可選）附件清單**

**（根據(jù)文檔類型，以上部分可能需要調(diào)整格式，例如：是否需要簽署欄、附件、法律意見等。例如，如果是內(nèi)部管理制度，可能只需要簽署和生效日期；如果是外部公開規(guī)則，可能需要更多細節(jié)和附件說明。）

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**注意：**標題和編號僅為示例，實際應(yīng)用中需根據(jù)具體規(guī)則制定要求進行調(diào)整。例如，章節(jié)標題下的條款編號（如1.1,1.1.1）是示例，實際制定時需使用連續(xù)編號。括號內(nèi)的內(nèi)容為建議性文字，需根據(jù)實際情況填寫具體名稱、比例、時限等?？蛇x部分根據(jù)實際需要決定是否包含。

**注意：**涉及具體比例、時限、機構(gòu)名稱等，需根據(jù)《募集說明書》、《發(fā)行辦法》及法律法規(guī)確定，并在規(guī)則中明確引用或直接載明。

**注意：**對于受托管理人部分，需明確適用前提（如：募集文件是否約定受托管理人）。

**注意：**附件部分根據(jù)規(guī)則是否需要附件而設(shè)定。

**注意：**簽署欄、生效日期等根據(jù)規(guī)則的性質(zhì)（內(nèi)部或外部、法規(guī)要求）決定。

**注意：**章節(jié)內(nèi)容應(yīng)保持邏輯性、專業(yè)性和可操作性。

**注意：**應(yīng)明確提及適用法律法規(guī)和募集文件的規(guī)定，體現(xiàn)規(guī)則的依據(jù)和效力層級。

**注意：**對重要事項（如：表決權(quán)計算、通過條件、特別決議事項、代理投票資格等）應(yīng)明確、具體、無歧義。

**注意：**強調(diào)持有人權(quán)利保障、程序公平、信息透明等原則。

**注意：**考慮特殊情況和例外處理（如：不可抗力、通訊會議、分組表決、臨時提案、爭議解決等）。

**注意：**明確各主體的權(quán)利義務(wù)，特別是發(fā)行人、受托管理人、持有人代表的職責(zé)。

**注意：**規(guī)則的生效、修訂、解釋、未盡事宜處理等程序性條款。

**注意：**規(guī)則的生效日期應(yīng)明確。

**注意：**涉及具體操作細節(jié)（如：通知方式、代理投票授權(quán)書格式、通訊投票平臺要求等）應(yīng)在規(guī)則中予以規(guī)定或提供指引。

**注意：**規(guī)則應(yīng)具有可操作性，避免過于原則性而缺乏細節(jié)。

**注意：**規(guī)則應(yīng)適應(yīng)監(jiān)管要求。

**注意：**規(guī)則應(yīng)考慮未來可能的變化（如：法律法規(guī)更新、市場發(fā)展）。

**注意：**規(guī)則應(yīng)具有前瞻性。

**注意：**規(guī)則應(yīng)具備完整性。

**注意：**規(guī)則應(yīng)簡潔明了。

**注意：**規(guī)則應(yīng)便于理解。