2026年公司法考試試題及答案考試時長：120分鐘滿分：100分試卷名稱：2026年公司法考試試題及答案考核對象：公司法專業(yè)考生、企業(yè)法務從業(yè)者題型分值分布：-判斷題（10題，每題2分）總分20分-單選題（10題，每題2分）總分20分-多選題（10題，每題2分）總分20分-案例分析（3題，每題6分）總分18分-論述題（2題，每題11分）總分22分總分：100分---一、判斷題（每題2分，共20分）1.公司的法定代表人必須由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。2.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于2人。3.有限責任公司的股東可以抽逃出資，但需向公司補足其抽逃的出資。4.股份有限公司的董事會對股東會負責，行使公司經(jīng)營決策權。5.公司合并時，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。6.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。7.公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。8.有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。9.股份有限公司的監(jiān)事會應當對公司的財務狀況進行監(jiān)督。10.公司解散時，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。二、單選題（每題2分，共20分）1.下列哪項不屬于公司法的調整對象？A.公司的設立、組織機構B.公司的合并、分立C.公司的破產、解散D.個人獨資企業(yè)的經(jīng)營管理2.有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣多少？A.10萬元B.30萬元C.50萬元D.100萬元3.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)最少為多少？A.2人B.3人C.5人D.10人4.公司董事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔什么責任？A.行政處罰B.民事賠償C.刑事責任D.以上都是5.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由哪一方承擔？A.合并后存續(xù)的公司B.合并前的各自公司C.債權人自行選擇D.優(yōu)先由合并方承擔6.股東會會議作出決議，應當由出席會議的股東所持表決權的多少以上通過？A.一半B.二分之一以上C.三分之二以上D.四分之三以上7.公司董事的任期每屆為多久？A.1年B.2年C.3年D.5年8.公司解散時，清算組應當自成立之日起多久內向債權人通知？A.5日B.10日C.15日D.20日9.有限責任公司的股東可以轉讓其股權，但應當通知其他股東，其他股東在同等條件下是否可以優(yōu)先購買？A.可以，但無強制義務B.不可以C.可以，且具有強制義務D.視情況而定10.股份有限公司的股東大會應當每年召開幾次？A.1次B.2次C.3次D.4次三、多選題（每題2分，共20分）1.公司董事、高級管理人員不得有哪些行為？A.利用職務便利為自己謀取利益B.未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為他人謀取利益C.接受他人與公司交易的傭金歸為己有D.公司章程規(guī)定的其他忠實義務2.公司合并的程序包括哪些？A.簽訂合并協(xié)議B.股東會或股東大會作出決議C.辦理登記手續(xù)D.通知和公告?zhèn)鶛嗳?.股份有限公司的股東大會行使哪些職權？A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事C.審議批準董事會報告D.審議批準監(jiān)事會報告4.有限責任公司的股東可以采取哪些方式轉讓股權？A.向股東以外的人轉讓B.向股東內部轉讓C.以公司名義轉讓D.通過拍賣轉讓5.公司董事、高級管理人員對公司的忠實義務包括哪些？A.不得利用職務便利為自己謀取利益B.不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有C.不得泄露公司商業(yè)秘密D.不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為他人謀取利益6.公司解散的情形包括哪些？A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷7.股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后有哪些義務？A.承擔公司設立前的債務B.承擔公司設立后的債務C.負責公司成立后的運營管理D.承擔公司設立時的出資責任8.公司董事會對股東會負責，行使哪些職權？A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.制訂公司的基本管理制度C.決定公司內部管理機構的設置D.決定公司的利潤分配方案9.公司合并時，合并各方的債權、債務由誰承擔？A.合并后存續(xù)的公司B.合并前的各自公司C.債權人自行選擇D.優(yōu)先由合并方承擔10.公司董事、高級管理人員違反忠實義務，公司可以采取哪些措施？A.要求其予以糾正B.解除其職務C.要求其賠償損失D.向人民法院提起訴訟四、案例分析（每題6分，共18分）案例一：甲公司是一家有限責任公司，注冊資本100萬元，由A、B、C三人各出資三分之一。公司章程規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。某次股東會會議，A和B同意向D公司轉讓其股權，C反對，但未達到三分之二以上表決權。A和B仍與D公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，并完成了股權變更登記。C認為A和B的行為違反了公司法和公司章程，要求公司撤銷該股權轉讓協(xié)議。問題：1.A和B的行為是否合法？為什么？2.C是否有權要求公司撤銷股權轉讓協(xié)議？為什么？案例二：乙公司是一家股份有限公司，注冊資本5000萬元。公司董事會成員為9人，其中包括董事長、副董事長和經(jīng)理。某次董事會會議，就一項重大投資方案進行表決，出席會議的董事為7人，其中5人同意，2人反對。會議結束后，董事長未經(jīng)其他董事同意，擅自以公司名義與丙公司簽訂了該投資協(xié)議。問題：1.董事會會議的表決結果是否有效？為什么？2.董事長擅自簽訂投資協(xié)議的行為是否合法？為什么？案例三：丁公司是一家有限責任公司，由X、Y、Z三人共同出資設立。公司章程規(guī)定，董事任期三年，可連選連任。X在擔任公司董事期間，利用職務便利為自己謀取利益，并將公司的一筆業(yè)務介紹給其個人經(jīng)營的另一家公司，未向公司披露。Y和Z發(fā)現(xiàn)后，要求X予以糾正，但X拒絕。問題：1.X的行為是否違反了公司法的規(guī)定？2.Y和Z可以采取哪些措施維護公司利益？五、論述題（每題11分，共22分）1.論述公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務及其法律意義。2.結合實際，分析公司合并的程序和應注意的問題。---標準答案及解析一、判斷題1.√2.√3.√4.√5.√6.√7.√8.√9.√10.√解析：1.根據(jù)《公司法》第13條，法定代表人依照公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。2.根據(jù)《公司法》第24條，有限責任公司由50個以下股東出資設立。發(fā)起人人數(shù)不得少于2人。3.根據(jù)《公司法》第36條，公司成立后，股東不得抽逃出資。4.根據(jù)《公司法》第46條，董事會對股東會負責，行使公司經(jīng)營決策權。5.根據(jù)《公司法》第173條，公司合并時，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。6.根據(jù)《公司法》第104條，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。7.根據(jù)《公司法》第148條，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。8.根據(jù)《公司法》第42條，有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。9.根據(jù)《公司法》第53條，監(jiān)事會應當對公司的財務狀況進行監(jiān)督。10.根據(jù)《公司法》第184條，公司解散時，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。二、單選題1.D2.C3.A4.B5.A6.C7.D8.B9.C10.A解析：1.公司法的調整對象是公司的設立、組織機構、合并、分立、破產、解散等，個人獨資企業(yè)不屬于公司法的調整范圍。2.根據(jù)《公司法》第26條，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣五十萬元。3.根據(jù)《公司法》第24條，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于2人。4.根據(jù)《公司法》第148條，董事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔民事賠償。5.根據(jù)《公司法》第173條，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承擔。6.根據(jù)《公司法》第104條，股東會會議作出決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。7.根據(jù)《公司法》第46條，公司董事的任期每屆為三年。8.根據(jù)《公司法》第184條，公司解散時，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人。9.根據(jù)《公司法》第71條，有限責任公司的股東可以轉讓其股權，但應當通知其他股東，其他股東在同等條件下可以優(yōu)先購買，且具有強制義務。10.根據(jù)《公司法》第103條，股份有限公司的股東大會應當每年召開一次。三、多選題1.A,B,C,D2.A,B,C,D3.A,B,C,D4.A,B5.A,B,C,D6.A,B,C,D7.A,D8.A,B,C,D9.A10.A,B,C,D解析：1.根據(jù)《公司法》第148條，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己謀取利益，不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有，不得泄露公司商業(yè)秘密，不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為他人謀取利益。2.根據(jù)《公司法》第173條，公司合并的程序包括簽訂合并協(xié)議、股東會或股東大會作出決議、辦理登記手續(xù)、通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?.根據(jù)《公司法》第103條，股份有限公司的股東大會行使決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事、審議批準董事會報告、審議批準監(jiān)事會報告等職權。4.根據(jù)《公司法》第71條，有限責任公司的股東可以采取向股東以外的人轉讓或向股東內部轉讓的方式轉讓股權。5.根據(jù)《公司法》第148條，董事、高級管理人員對公司的忠實義務包括不得利用職務便利為自己謀取利益、不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有、不得泄露公司商業(yè)秘密、不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為他人謀取利益。6.根據(jù)《公司法》第180條，公司解散的情形包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。7.根據(jù)《公司法》第84條，發(fā)起人在公司成立后承擔公司設立時的出資責任，并承擔公司設立前的債務。8.根據(jù)《公司法》第46條，董事會對股東會負責，行使決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的基本管理制度、決定公司內部管理機構的設置、決定公司的利潤分配方案等職權。9.根據(jù)《公司法》第173條，公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司承擔。10.根據(jù)《公司法》第150條，公司董事、高級管理人員違反忠實義務，公司可以要求其予以糾正、解除其職務、要求其賠償損失、向人民法院提起訴訟。四、案例分析案例一：1.不合法。根據(jù)《公司法》第71條，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。A和B僅占三分之二，未達到過半數(shù)同意的條件。2.有權。根據(jù)《公司法》第71條，如果其他股東主張優(yōu)先購買權，A和B應當書面通知其他股東，在同等條件下優(yōu)先購買。如果A和B不履行通知義務，C可以請求人民法院撤銷股權轉讓協(xié)議。案例二：1.有效。根據(jù)《公司法》第104條，股東大會作出決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。本次會議出席7人，5人同意，占出席人數(shù)的超過三分之二，表決結果有效。2.不合法。根據(jù)《公司法》第112條，董事會決議的執(zhí)行必須經(jīng)過全體董事的同意，董事長無權擅自以公司名義簽訂投資協(xié)議。案例三：1.違反了公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》第148條，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己謀取利益，不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為他人謀取利益。2.可以采取的措施包括：要求X予以糾正、向人民法院提起訴訟，要求X承擔賠償責任、要求公司解除X的職務。五、論述題1.公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務是公司治理的核心內容，其法律意義在于保障公司利益最大化，維護股東權益。-忠實義務要求董事、高級管理人員應當忠實履行職責，不得利用職務便利為自己謀取利益，不得泄露公司商業(yè)秘密，不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為他人謀取利益。-勤勉義務要求