2026年企業(yè)合并、分立稅務(wù)處理實務(wù)試題一、單選題（共5題，每題2分）背景：某高新技術(shù)企業(yè)A公司（位于上海）計劃通過吸收合并方式收購地處深圳的科技型中小企業(yè)B公司，合并前A公司享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率，B公司尚未享受稅收優(yōu)惠。合并采用應(yīng)稅合并方式，不考慮其他關(guān)聯(lián)交易。1.關(guān)于合并后的稅收優(yōu)惠資格，下列說法正確的是？A.合并后整體仍可享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率B.合并后B公司可繼續(xù)單獨享受稅收優(yōu)惠C.合并后整體需按25%的法定稅率納稅，優(yōu)惠資格自動失效D.合并后整體稅收優(yōu)惠資格由稅務(wù)機關(guān)根據(jù)具體情況核定2.若合并前A公司對B公司股權(quán)的收購成本為8000萬元，B公司凈資產(chǎn)公允價值為6000萬元，則A公司在合并環(huán)節(jié)應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)損益的金額為？A.0萬元B.2000萬元C.4000萬元D.8000萬元3.若合并采用特殊性稅務(wù)處理，且B公司股東在合并后仍持有A公司股權(quán)，則B公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的所得稅處理方式是？A.立即按20%稅率繳納個人所得稅B.暫不繳納所得稅，待未來轉(zhuǎn)讓時補繳C.按合并前B公司適用的稅率繳納所得稅D.免征個人所得稅4.關(guān)于合并后的資產(chǎn)確認(rèn)，下列說法錯誤的是？A.B公司的無形資產(chǎn)需按公允價值重新評估B.合并產(chǎn)生的商譽可無限期攤銷C.A公司原享受的稅收優(yōu)惠資產(chǎn)需在合并后繼續(xù)適用D.B公司的遞延所得稅負(fù)債需立即確認(rèn)5.若合并后A公司需將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司股東作為對價，則該轉(zhuǎn)讓行為是否涉及增值稅處理？A.是，需按13%稅率繳納增值稅B.否，屬于內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不視同銷售C.是，但可申請分期繳納增值稅D.視同銷售，稅率根據(jù)資產(chǎn)類型確定二、多選題（共5題，每題3分）背景：某制造業(yè)企業(yè)C公司（位于廣東）通過分立方式設(shè)立一家專注于新能源業(yè)務(wù)的獨立子公司D公司，分立前C公司適用25%的所得稅稅率。分立采用免稅分立方式，且D公司未來3年內(nèi)預(yù)計年利潤超過5000萬元。6.關(guān)于免稅分立的條件，下列說法正確的有？A.分立后D公司需繼續(xù)承擔(dān)原企業(yè)的債務(wù)B.分立前C公司需符合小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)C.分立后D公司需獨立核算且持續(xù)經(jīng)營D.分立前C公司不得有欠稅或重大稅務(wù)風(fēng)險7.分立過程中，D公司承接的資產(chǎn)中若包含原企業(yè)的商標(biāo)權(quán)，則其稅務(wù)處理的要點包括？A.商標(biāo)權(quán)需按公允價值確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債B.分立后D公司可繼續(xù)享受原企業(yè)的稅收優(yōu)惠C.商標(biāo)權(quán)的攤銷年限需重新核定D.若商標(biāo)權(quán)涉及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需繳納增值稅8.若分立后D公司未來盈利較高，C公司可選擇將分立產(chǎn)生的部分收益轉(zhuǎn)移定價給D公司，則稅務(wù)風(fēng)險點包括？A.轉(zhuǎn)移定價需符合獨立交易原則B.C公司需準(zhǔn)備同期資料證明定價合理性C.若定價不合理，稅務(wù)機關(guān)可要求重述利潤D.D公司可立即享受稅收優(yōu)惠資格9.分立過程中，C公司對分立出去的資產(chǎn)進行處置，下列稅務(wù)處理正確的有？A.若資產(chǎn)原值3000萬元，公允價值4000萬元，則需確認(rèn)2000萬元增值B.分立產(chǎn)生的所得可向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)彌補C.若分立前已計提減值，則需重新評估減值損失D.分立資產(chǎn)處置的增值稅按簡易計稅方法繳納10.分立后，若D公司需向原C公司股東支付現(xiàn)金對價，則稅務(wù)處理的要點包括？A.現(xiàn)金對價部分需按“股息紅利”政策繳納個稅B.若D公司適用稅收優(yōu)惠，股東可暫免個稅C.現(xiàn)金對價部分不視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得D.若股東同時持有C公司股權(quán)，需合并計算持股期限三、判斷題（共5題，每題2分）背景：某醫(yī)藥企業(yè)E公司（位于北京）計劃將研發(fā)部門分立為獨立法人F公司，分立前E公司適用研發(fā)費用加計扣除75%的政策。分立采用應(yīng)稅分立方式，且F公司未來預(yù)計研發(fā)投入占比超過60%。11.分立后F公司可繼續(xù)享受E公司原適用的研發(fā)費用加計扣除政策。12.分立過程中，E公司對研發(fā)部門資產(chǎn)進行評估，評估增值部分需立即確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。13.若F公司未來被注銷，其分立產(chǎn)生的稅收優(yōu)惠資格可由E公司繼承。14.分立后F公司需單獨適用企業(yè)所得稅稅率，不得繼續(xù)享受原企業(yè)的稅收優(yōu)惠。15.若E公司對F公司進行增資，則該增資行為不視為關(guān)聯(lián)交易，無需備案。四、計算題（共2題，每題5分）背景：某零售企業(yè)G公司（位于浙江）通過吸收合并方式收購一家連鎖超市H公司，合并前G公司適用25%的所得稅稅率，H公司尚未享受稅收優(yōu)惠。合并采用應(yīng)稅合并方式，不考慮其他因素。16.合并中，G公司對H公司股權(quán)的收購成本為6000萬元，H公司凈資產(chǎn)公允價值為5000萬元。若合并后整體盈利，G公司需補繳的企業(yè)所得稅金額為多少？（假設(shè)合并前G公司年應(yīng)納稅所得額為1000萬元）17.合并后，H公司原有一項固定資產(chǎn)原值2000萬元，累計折舊400萬元，公允價值1800萬元。若合并采用特殊性稅務(wù)處理，則G公司需確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債金額為多少？五、簡答題（共2題，每題6分）18.簡述企業(yè)合并中，特殊性稅務(wù)處理的適用條件及主要稅務(wù)影響。19.簡述企業(yè)分立中，免稅分立與應(yīng)稅分立的稅務(wù)處理差異及選擇考量。六、綜合題（1題，10分）背景：某化工企業(yè)I公司（位于江蘇）計劃將環(huán)保業(yè)務(wù)分立為獨立子公司J公司，分立前I公司適用25%的所得稅稅率，且持有環(huán)保業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)原值5000萬元，累計折舊2000萬元。分立采用應(yīng)稅分立方式，J公司未來預(yù)計年利潤超過3000萬元。分立過程中，I公司以現(xiàn)金支付給原股東1500萬元對價。要求：（1）分析分立過程中涉及的增值稅、企業(yè)所得稅及個人所得稅處理要點；（2）若分立后J公司繼續(xù)享受原企業(yè)的稅收優(yōu)惠，需滿足哪些條件？（3）若分立資產(chǎn)涉及無形資產(chǎn)，其稅務(wù)處理與有形資產(chǎn)有何區(qū)別？答案與解析一、單選題答案1.C解析：應(yīng)稅合并后，合并前的稅收優(yōu)惠資格通常自動失效，需重新申請。2.B解析：股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)損益的金額為收購成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額（8000-6000=2000萬元）。3.B解析：特殊性稅務(wù)處理下，B公司股東暫不繳納所得稅，待未來轉(zhuǎn)讓時按市場公允價格補繳。4.B解析：商譽不可攤銷，需在減值測試中確認(rèn)。5.A解析：內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不視同銷售，無需繳納增值稅。二、多選題答案6.C、D解析：免稅分立需滿足分立后獨立經(jīng)營且無關(guān)聯(lián)交易的條件。7.A、C解析：商標(biāo)權(quán)需按公允價值確認(rèn)遞延所得稅，且攤銷年限需重新核定。8.A、B、C解析：轉(zhuǎn)移定價需符合獨立交易原則，且需準(zhǔn)備同期資料證明定價合理性，否則可能被重述利潤。9.A、C解析：分立資產(chǎn)處置需確認(rèn)增值，且原計提減值需重新評估。10.A、B解析：現(xiàn)金對價部分需按“股息紅利”政策繳納個稅，若D公司享受優(yōu)惠，股東可暫免。三、判斷題答案11.×解析：分立后研發(fā)部門需單獨申請稅收優(yōu)惠資格。12.√解析：評估增值部分需確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。13.×解析：稅收優(yōu)惠資格隨獨立法人消失而終止。14.√解析：應(yīng)稅分立后獨立法人需單獨適用稅率。15.×解析：增資行為可能涉及關(guān)聯(lián)交易，需備案。四、計算題答案16.補繳企業(yè)所得稅=（1000+（6000-5000））×25%=750萬元解析：合并前G公司1000萬元應(yīng)納稅所得額需按合并后稅率計算，增值部分（1000萬元）也需納稅。17.遞延所得稅負(fù)債=（1800-1600）×25%=100萬元解析：公允價值與賬面價值差異（200萬元）需確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。五、簡答題答案18.特殊性稅務(wù)處理適用條件：-合并方或分立方在交易前后2年內(nèi)不得持有被合并或分立方20%以上的股權(quán)；-交易類型需經(jīng)稅務(wù)機關(guān)事先認(rèn)可。主要稅務(wù)影響：-合并產(chǎn)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得暫不確認(rèn)；-分立資產(chǎn)可按原計稅基礎(chǔ)延續(xù)。19.免稅分立與應(yīng)稅分立差異：-免稅分立：分立資產(chǎn)可按原計稅基礎(chǔ)延續(xù)，無即時稅負(fù)；-應(yīng)稅分立：分立資產(chǎn)需按公允價值確認(rèn)遞延所得稅。選擇考量：-免稅分立適用于希望延續(xù)稅收優(yōu)惠的企業(yè)；-應(yīng)稅分立適用于短期盈利企業(yè)以避免遞延稅負(fù)。六、綜合題答案（1）增值稅處理：分立資產(chǎn)不視同銷售，無需繳納增值稅。企業(yè)所得稅處理：分立資產(chǎn)按原計稅基礎(chǔ)延續(xù)，但需確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。個人所得稅處理