保密協(xié)議（2025年研發(fā)項目）?本協(xié)議由以下雙方于[簽訂日期]簽署：披露方（以下簡稱“披露方”）：公司名稱：[披露方公司全稱]注冊地址：[披露方公司注冊地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]受保密義務方（以下簡稱“受保密義務方”）：公司名稱/姓名：[受保密義務方公司全稱或個人姓名]注冊地址/住址：[受保密義務方公司注冊地址或個人住址]法定代表人/授權代表/本人：[姓名]職務/本人：[職務或本人]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]（若受保密義務方為公司，則需同時授權一名代表，信息如下：授權代表名稱：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]）鑒于披露方擁有或控制特定保密信息，受保密義務方因特定目的（以下簡稱“披露目的”）需要獲取該等保密信息，披露方希望對受保密義務方獲取、使用和保管該等保密信息施加限制，并保護其合法權益；受保密義務方同意遵守本協(xié)議約定的各項條款。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方擁有、控制或授權他人使用的，符合以下一項或多項特征的任何非公開信息：(a)因其非公開的性質(zhì)，與披露方或披露方關聯(lián)公司的利益相關，且披露方采取了合理的保密措施；(b)包含在披露方提供的任何文件、信函、電子數(shù)據(jù)、樣品、設備或其他媒介中標記為“機密”、“保密”或類似字樣的信息；(c)從披露方口頭告知或通過其他方式披露給受保密義務方，并明確告知其保密性質(zhì)的信息；(d)披露方未公開的技術信息，如設計、規(guī)格、公式、算法、原型、樣品、測試數(shù)據(jù)、制造方法、工藝流程、工程圖紙、模型、軟件源代碼及目標代碼等；(e)披露方的商業(yè)信息，如客戶名單、供應商信息、定價策略、營銷計劃、財務數(shù)據(jù)、市場研究、未來規(guī)劃、管理信息等；(f)與披露方或披露方關聯(lián)公司正在進行或計劃進行的研發(fā)項目相關的信息，包括項目目標、時間表、預算、進展情況、參與人員等；(g)披露方或其關聯(lián)公司的知識產(chǎn)權，包括但不限于專利、申請中的專利、商標、著作權、商業(yè)秘密及其他任何形式的知識財產(chǎn)；(h)法律法規(guī)要求披露方保密的信息；(i)披露方在披露目的范圍內(nèi)，從第三方合法獲得并明確要求受保密義務方保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)在披露給受保密義務方時，已為公眾所知或之后通過合法途徑（非違反本協(xié)議）為公眾所知的信息；(b)受保密義務方在披露給披露方之前，已經(jīng)合法持有且無保密義務的信息；(c)受保密義務方能夠證明，其從無保密義務的第三方合法獲得，且未受任何保密限制的信息；(d)受保密義務方獨立開發(fā)，未使用或參考任何披露方的保密信息而形成的信息；(e)受保密義務方在收到保密信息后，經(jīng)披露方書面同意，已將其轉(zhuǎn)化為其自有知識產(chǎn)權或已進入公有領域的信息。1.3披露方是指本協(xié)議中定義的披露方及其關聯(lián)公司。1.4受保密義務方是指本協(xié)議中定義的公司或個人及其所有員工、代理人、顧問、顧問公司、董事、股東、合伙人、成員以及其他代表其行事或受其影響的人員（以下統(tǒng)稱“代表”）。1.5關聯(lián)公司是指直接或間接控制、被控制或與一方相同母公司控制的任何其他公司或?qū)嶓w。1.6披露目的是指雙方根據(jù)[約定事項，例如：簽訂的技術合作合同/服務合同等]約定的，受保密義務方為履行其在協(xié)議項下的義務而使用保密信息的目的。1.7合理努力是指受保密義務方在處理保密信息時，應運用其專業(yè)知識和資源，采取與其重要性相稱的、謹慎的、合理的注意和關懷。第二條保密義務2.1受保密義務方同意并承諾，僅為披露目的，在嚴格保密的情況下使用保密信息。2.2受保密義務方承諾，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情況除外：(a)向該等第三方披露是履行披露方與受保密義務方之間協(xié)議所必需的，且該第三方已同意遵守不低于本協(xié)議標準保密義務的保密協(xié)議；(b)法律、法規(guī)或法院、政府機構的要求，但受保密義務方應在法律允許的范圍內(nèi)，事先書面通知披露方，并盡力尋求披露方的書面同意或要求披露方提供書面保護措施（如對披露信息進行保密處理）；(c)披露是為了防止即將發(fā)生的、對披露方或第三方造成重大損害的侵權行為而進行必要的通知或訴訟；(d)披露是受保密義務方為滿足法律法規(guī)要求或向其關聯(lián)公司披露所必需的，且其關聯(lián)公司已同意遵守不低于本協(xié)議標準保密義務的保密協(xié)議，并已采取合理措施確保該等信息不被進一步披露。2.3受保密義務方僅應允許其代表接觸與其履行披露目的所必需的保密信息，并應確保該等代表承擔與本協(xié)議同等的保密義務。2.4受保密義務方應采取不低于保護其自身同等重要程度信息的合理安全措施，包括物理、技術和管理措施，以保護保密信息，防止未經(jīng)授權的訪問、使用、復制、披露或丟失。2.5除本協(xié)議另有約定外，在任何時間，披露方均有權要求受保密義務方停止使用所有保密信息，并返還或銷毀所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、樣品、數(shù)據(jù)、電子文檔、存儲介質(zhì)等），以及所有保密信息的副本。受保密義務方應在收到書面要求后[約定天數(shù)，例如：十五（15）]個工作日內(nèi)響應，并按要求返還或銷毀，并應披露方要求提供書面銷毀證明。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務自受保密義務方首次接收保密信息之日起生效，直至該等保密信息：(a)通過非披露方行為而進入公有領域；(b)經(jīng)披露方書面同意可不再保密；(c)已為受保密義務方合法持有且已無保密義務的第三方所知，且該信息非因違反本協(xié)議而獲得；(d)對于特定項目信息，保密期限直至該研發(fā)項目完全結束、項目成果根據(jù)約定進行交付或公開化后[約定年限，例如：三年（3）]年；(e)對于核心商業(yè)秘密，保密期限為自本協(xié)議終止后[約定年限，例如：五（5）]年或更長期限。3.2即使本協(xié)議終止或解除，受保密義務方在本協(xié)議項下承擔的保密義務及其在本協(xié)議有效期內(nèi)因披露目的而獲取的保密信息的所有權，應持續(xù)有效，并構成雙方不可分割的一部分。第四條權利保留4.1披露方保留所有保密信息的所有權，以及與保密信息相關的所有知識產(chǎn)權。受保密義務方接收保密信息不構成任何許可、轉(zhuǎn)讓或許可，也不影響披露方在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后對該等信息的任何權利。4.2本協(xié)議的任何條款均不構成披露方將其權利義務完全或部分轉(zhuǎn)讓給受保密義務方的任何行為。第五條返還或銷毀保密信息5.1如發(fā)生以下情況之一，受保密義務方應立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的書面要求，在[約定天數(shù)，例如：三十（30）]個工作日內(nèi)，返還所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、樣品、數(shù)據(jù)、電子文檔、存儲介質(zhì)等）或?qū)⑵滗N毀，并應披露方要求提供書面銷毀證明：(a)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止；(b)雙方協(xié)商一致決定終止本協(xié)議；(c)披露方書面通知要求返還或銷毀；(d)受保密義務方破產(chǎn)、清算或解散。5.2在本協(xié)議終止后[約定年限，例如：六（6）]個月內(nèi)，受保密義務方仍有義務根據(jù)披露方的合理要求，返還或銷毀所有剩余的保密信息。第六條違約責任6.1若受保密義務方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、披露或不當使用保密信息，披露方有權采取一切法律允許的措施來保護其合法權益，包括但不限于要求停止違約行為、要求賠償因此遭受的直接和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等），以及尋求禁令救濟。6.2若披露方未能履行其在本協(xié)議項下的義務（例如未能及時提供保密信息或支付對價），受保密義務方亦無權依據(jù)本協(xié)議終止或解除其保密義務。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇一種方式，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[城市]，仲裁語言為中文。/依照[指定法院]的訴訟程序解決。訴訟地點為[法院名稱]。第八條其他條款8.1通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[約定天數(shù)，例如：三日（3）]日視為送達。8.2完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，受保密義務方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.5可分割性與連續(xù)性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不應影響其他條款的效力；本協(xié)議的任何一方違約不應影響另一方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議收取的權利。8.6修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽署后生效。8.7法律適用與解釋：本協(xié)議應依據(jù)其條款進行解釋，并依據(jù)誠信原則進行解釋。8.8未盡事宜：若本協(xié)議未約定的事項，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。8.9文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式[約定