在商業(yè)實踐中，股東出資協(xié)議是公司設(shè)立及運營初期，明確股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系、規(guī)范出資行為的基礎(chǔ)性法律文件。一份嚴謹、周全的出資協(xié)議，不僅是股東間合作的“憲章”，更是預防和化解未來潛在糾紛的重要保障。本文將結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，提供一份股東出資協(xié)議書的參考范本，并輔以詳盡的應(yīng)用指導，以期為創(chuàng)業(yè)者及投資者提供有益借鑒。一、股東出資協(xié)議書（參考范本）股東出資協(xié)議書甲方（股東一）：法定代表人/授權(quán)代表：身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：乙方（股東二）：法定代表人/授權(quán)代表：身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：（以上甲方、乙方單稱“一方”，合稱“各方”或“全體股東”）鑒于條款：1.各方均認同擬設(shè)立公司（以下簡稱“目標公司”）的經(jīng)營理念及發(fā)展前景，并愿意共同出資設(shè)立目標公司，共享收益，共擔風險。2.各方已就目標公司的設(shè)立、出資、股權(quán)結(jié)構(gòu)等事宜進行了充分溝通和協(xié)商，達成一致意見。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條公司基本信息1.1公司名稱：擬定為“[公司名稱]”（具體以工商登記機關(guān)核準為準）。1.2公司類型：[例如：有限責任公司]。1.3公司住所：[擬定住所地址]。1.4經(jīng)營范圍：[擬定經(jīng)營范圍，具體以工商登記機關(guān)核準為準]。1.5經(jīng)營期限：[例如：長期/XX年]。第二條出資方式、金額與期限2.1甲方出資：（1）出資方式：[例如：貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，請明確具體方式]。（2）出資額：人民幣[具體金額]元（大寫：[中文大寫金額]）。（3）出資期限：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起[XX]日內(nèi)，將上述出資足額存入雙方指定的[臨時賬戶名稱及賬號]（若為貨幣出資）；或完成[實物交付/權(quán)利轉(zhuǎn)移]（若為非貨幣出資）。2.2乙方出資：（1）出資方式：[例如：貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，請明確具體方式]。（2）出資額：人民幣[具體金額]元（大寫：[中文大寫金額]）。（3）出資期限：乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起[XX]日內(nèi)，將上述出資足額存入雙方指定的[臨時賬戶名稱及賬號]（若為貨幣出資）；或完成[實物交付/權(quán)利轉(zhuǎn)移]（若為非貨幣出資）。2.3各方一致確認，非貨幣出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。出資財產(chǎn)需要辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的，出資方應(yīng)負責在約定時間內(nèi)辦理完畢。第三條股權(quán)比例及股東權(quán)利義務(wù)3.1各方同意，目標公司注冊資本為人民幣[注冊資本總額]元。各方出資完成后，甲方持有目標公司[XX]%的股權(quán)，乙方持有目標公司[XX]%的股權(quán)。3.2各方按照其所持股權(quán)比例享有《公司法》及目標公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)等。3.3各方應(yīng)按照《公司法》及目標公司章程的規(guī)定，履行股東義務(wù)，包括但不限于遵守公司章程、按時足額繳納出資、不得抽逃出資、維護公司利益等。第四條公司設(shè)立與治理4.1各方共同負責目標公司的設(shè)立登記事宜，包括但不限于起草公司章程、辦理名稱預先核準、工商注冊登記、稅務(wù)登記等。相關(guān)費用由[約定承擔方式，如：公司成立后由公司承擔/各方按出資比例預先墊付]。4.2目標公司章程的制定應(yīng)基于本協(xié)議的原則和精神，并由各方共同簽署確認。若本協(xié)議內(nèi)容與公司章程規(guī)定不一致，[可約定以本協(xié)議為準，或明確以公司章程為準，建議審慎處理此條款]。4.3公司設(shè)立后，應(yīng)按照《公司法》建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立股東會、執(zhí)行董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會）、經(jīng)理等組織機構(gòu)，并明確其職權(quán)。各方應(yīng)按照股權(quán)比例推薦或委派相應(yīng)人員。第五條新增資本與股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1公司成立后如需增加注冊資本，現(xiàn)有股東享有優(yōu)先認購權(quán)，認購比例按屆時各自持股比例確定。5.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。具體轉(zhuǎn)讓程序和條件可在公司章程中進一步明確。第六條保密義務(wù)6.1任何一方對于因簽署或履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等未公開信息（“保密信息”）均負有保密義務(wù)。6.2除非法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求，或為履行本協(xié)議之目的，任何一方不得向第三方泄露保密信息。本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[XX]年內(nèi)持續(xù)有效。第七條違約責任7.1任何一方違反本協(xié)議約定，未按時足額繳納出資的，每逾期一日，應(yīng)向守約方支付逾期出資額[萬分之X]的違約金。逾期超過[XX]日，守約方有權(quán)[選擇：要求繼續(xù)履行并支付違約金/解除本協(xié)議并要求賠償損失/按實際出資調(diào)整股權(quán)比例等]。7.2非貨幣出資的實際價值顯著低于協(xié)議約定價值的，出資方應(yīng)補足差額，并承擔由此給公司及其他股東造成的損失。7.3任何一方違反本協(xié)議其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。第八條爭議解決8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。8.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[目標公司住所地/協(xié)議簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（或選擇仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交[某仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）第九條通知與送達9.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其它通信應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、聯(lián)系方式送達。9.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前[XX]日書面通知其他方。否則，按原地址送達的仍視為有效送達。第十條其他10.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.2本協(xié)議的任何修改、變更，均需經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。10.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。10.4本協(xié)議一式[肆]份，甲乙雙方各執(zhí)[壹]份，[公司登記機關(guān)備案壹份，公司留存壹份]，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日乙方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日---二、股東出資協(xié)議書應(yīng)用指導股東出資協(xié)議書的核心在于明確出資各方的權(quán)利義務(wù)，為公司的健康設(shè)立和運營奠定堅實基礎(chǔ)。在實際應(yīng)用中，需結(jié)合具體情況審慎制定和簽署，并特別注意以下幾點：（一）明確協(xié)議主體與出資真實性協(xié)議的簽約主體必須是真實、合法的民事主體。對于自然人股東，應(yīng)核實其身份信息；對于法人或其他組織股東，應(yīng)核實其工商登記信息或主體資格證明。出資方式、金額和期限是協(xié)議的核心條款，必須清晰、具體?，F(xiàn)金出資應(yīng)明確收款賬戶；非貨幣財產(chǎn)出資則需明確財產(chǎn)范圍、數(shù)量、質(zhì)量、作價依據(jù)，并確保該財產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵，必要時應(yīng)聘請專業(yè)機構(gòu)進行評估作價，避免后續(xù)因出資不實或價值虛高引發(fā)糾紛。（二）股權(quán)比例與股東權(quán)利義務(wù)的平衡股權(quán)比例的確定通常與出資額掛鉤，但也可能考慮其他因素（如技術(shù)、資源、管理能力等）。無論基于何種因素，均應(yīng)在協(xié)議中明確約定，并確保各方對此無異議。股東權(quán)利義務(wù)的設(shè)定應(yīng)遵循公平原則，既要保護大股東的控制權(quán)，也要保障小股東的合法權(quán)益。例如，在公司章程中可以設(shè)置累積投票制、股東代位訴訟等條款。（三）關(guān)注公司設(shè)立的程序性要求協(xié)議中應(yīng)明確公司設(shè)立的責任主體、具體流程和時間表。起草公司章程時，應(yīng)注意與出資協(xié)議的銜接與協(xié)調(diào)。一般而言，公司章程是公司的“憲法”，對外具有公示效力，而出資協(xié)議更多是股東之間的內(nèi)部約定。若兩者內(nèi)容沖突，實踐中通常以公司章程為準。因此，建議將出資協(xié)議中的核心條款（如出資安排、股權(quán)比例、特殊權(quán)利約定等）盡可能體現(xiàn)在公司章程中，或在出資協(xié)議中明確約定兩者沖突時的解決規(guī)則。（四）細化關(guān)鍵條款，防范潛在風險1.出資違約責任：應(yīng)明確逾期出資、出資不足、虛假出資、抽逃出資等不同違約情形下的具體責任，包括違約金的計算方式、賠償范圍，以及守約方的救濟途徑（如解除協(xié)議、調(diào)整股權(quán)、除名等）。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機制：提前約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序、價格確定方式，以及股東退出公司的途徑（如股權(quán)回購、減資等），可以有效減少未來股東間的摩擦。3.公司治理結(jié)構(gòu)：雖然詳細的公司治理規(guī)則會在章程中規(guī)定，但出資協(xié)議中可以對股東會、董事會的關(guān)鍵表決事項（如修改章程、增減資、合并分立、解散等）作出原則性約定，特別是對一些重大事項是否需要全體股東一致同意，還是簡單多數(shù)或絕對多數(shù)同意，應(yīng)提前達成共識。4.競業(yè)限制與保密：對于股東特別是參與公司經(jīng)營管理的股東，可約定在任職期間及離職后一定期限內(nèi)不得從事與公司同類的業(yè)務(wù)，并對公司的商業(yè)秘密承擔永久保密義務(wù)。（五）專業(yè)人士參與，確保協(xié)議效力股東出資協(xié)議書涉及公司法、合同法等多個法律領(lǐng)域，且直接關(guān)系到股東的重大利益和公司的長遠發(fā)展。因此，強烈建議在起草和簽署協(xié)議前，咨詢專業(yè)的律師或相關(guān)機構(gòu)，根據(jù)公司的具體情況進行個性化定制和審查，以確保協(xié)議內(nèi)容合法有效、條款完備、權(quán)利義務(wù)明確，最大限度地防范法律風險。切勿簡單套用網(wǎng)絡(luò)模板，以免因條款不完善