“三重一大”決策制度實施意見第一章總則1.1目的為把“重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用”納入集體決策、科學決策、依法決策軌道，防止“一言堂”和“拍腦袋”決策，特制定本實施意見。1.2適用范圍本意見適用于××集團有限公司（以下簡稱“集團”）總部、所屬全資及控股子公司、分公司、項目部，以及代管單位。1.3基本原則（1）黨委前置：所有“三重一大”議題須先經(jīng)同級黨組織研究討論，形成明確意見后方可提交董事會、經(jīng)理層決策。（2）集體決策：不得以傳閱會簽、個別征求意見、臨時動議等形式代替會議集體審議。（3）依法合規(guī)：決策事項必須同時符合《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《招標投標法》《上市公司治理準則》等外部法規(guī)及公司章程、授權(quán)手冊。（4）權(quán)責對等：誰決策、誰負責，建立終身責任追究臺賬。（5）風險可控：所有議題必須同步提交風險評估報告、合規(guī)審查報告、法律意見書，三者缺一則暫緩表決。第二章事項清單與分級標準2.1重大事項決策（1）公司章程修訂、注冊資本變更、合并分立、解散清算、主業(yè)調(diào)整、上市、發(fā)債、股權(quán)激勵方案。（2）年度經(jīng)營計劃、預算、決算、利潤分配、彌補虧損方案。（3）對外擔保、對外捐贈單筆≥500萬元或年度累計≥1000萬元。（4）重大會計政策、會計估計變更，以及年度財務報告審計機構(gòu)選聘。2.2重要干部任免（1）集團中層正職及以上、子公司領導班子、財務總監(jiān)、法務總監(jiān)、證券事務代表。（2）委派到參股企業(yè)擔任董事、監(jiān)事及高管人員。（3）后備干部人選、外部董事、獨立董事提名。2.3重大項目投資（1）境內(nèi)新建、改擴建、并購項目，投資金額≥1億元或占上年凈資產(chǎn)≥5%。（2）境外（含港澳臺）任何金額的投資項目。（3）非主業(yè)投資項目≥3000萬元。（4）PPP、BOT、EPC+F等帶融資屬性的項目。2.4大額資金使用（1）單筆對外支付≥1000萬元或超出年度預算10%的資金調(diào)撥。（2）現(xiàn)金購買理財產(chǎn)品、委托貸款、對外借款、委托理財≥5000萬元。（3）開立、變更、注銷銀行賬戶、證券賬戶、期貨賬戶。（4）金融衍生業(yè)務、外匯套保、大宗商品套保。第三章組織體系與職責邊界3.1黨委常委會（1）前置研究所有“三重一大”議題，重點審查政治方向、政策合規(guī)、廉潔風險。（2）對董事會、經(jīng)理層擬決策事項出具書面意見，意見分“同意”“原則同意”“暫緩”“否決”四類，附具體修改建議。3.2董事會（1）執(zhí)行黨委常委會意見，對重大事項、重大項目投資、大額資金使用行使決策權(quán)。（2）設立戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風險委員會、薪酬與考核委員會，對議題進行專業(yè)把關。3.3經(jīng)理層（1）擬訂方案、組織可研、開展盡調(diào)、編制風險評估報告。（2）對重要干部任免提出動議，組織民主推薦、考察、公示。3.4監(jiān)事會（1）列席董事會，對決策程序、表決過程、董事高管履職進行監(jiān)督。（2）發(fā)現(xiàn)違規(guī)決策，可當場要求糾正，或向股東會、國資監(jiān)管機構(gòu)報告。3.5職能條線（1）戰(zhàn)略投資部：負責項目庫建設、可研模板、投后評價。（2）財務資金部：負責資金預算、融資方案、現(xiàn)金流壓力測試。（3）法務合規(guī)部：出具法律意見書，建立合規(guī)負面清冊。（4）審計部：對決策執(zhí)行情況進行專項審計，每年覆蓋率不低于30%。第四章決策流程（閉環(huán)八步）步驟1議題提出（1）經(jīng)理層或董事會專門委員會提出書面建議，填寫《“三重一大”議題申請表》，附背景資料、政策依據(jù)、初步風險清單。（2）黨委辦公室（以下簡稱“黨辦”）在2個工作日內(nèi)完成形式審查，缺件一次性告知補正。步驟2預溝通（1）黨辦組織黨委書記、董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、紀委書記“五方”預溝通，重點研判合規(guī)性、必要性、可行性。（2）預溝通一致同意后方可啟動立項程序；存在重大分歧的，退回補充論證。步驟3盡職調(diào)查與可研（1）戰(zhàn)略投資部牽頭，財務、法務、技術、市場、人力、安環(huán)六條線同步進場，形成《盡調(diào)清單》并交叉簽字確認。（2）可研報告必須包含“1+4”附件：政策合規(guī)性說明、市場供需模型、現(xiàn)金流敏感性分析、退出通道設計、ESG影響評估。步驟4風險評估與合規(guī)審查（1）風控部組織外部律師、會計師、評級機構(gòu)進行獨立審查，出具紅、黃、綠三色風險地圖。（2）合規(guī)審查須對照《國資監(jiān)管負面清單（2023版）》逐條勾選，存在禁止類事項的一票否決。步驟5黨委常委會前置研究（1）會議須提前3日送達全套資料，確保常委充分閱研。（2）表決采用“一事一表”，贊成票≥應到會常委三分之二方可形成“同意”意見。步驟6董事會/股東會決策（1）通知須附黨委常委會意見、可研報告、風險評估報告、法律意見書、監(jiān)事會預審意見，資料不全不得上會。（2）投資決策須逐項表決，贊成票≥全體董事三分之二方可通過；對外擔保、捐贈、理財須全體董事過半數(shù)且獨立董事三分之二以上同意。步驟7執(zhí)行與監(jiān)控（1）決策通過后5個工作日內(nèi)，戰(zhàn)略投資部將批復文件、決策紀要、責任清單錄入“三重一大”信息系統(tǒng)，自動生成任務臺賬。（2）財務資金部依據(jù)批復辦理資金支付，凡超預算、超合同、超進度的一律凍結(jié)，觸發(fā)“熔斷”機制。步驟8后評價與審計（1）項目竣工或年度終了后6個月內(nèi)，審計部組織專項審計，重點核查決策目標達成率、投資收益率、合規(guī)性。（2）后評價結(jié)果與領導班子績效年薪掛鉤，達成率<80%的，扣減績效年薪10%–30%；出現(xiàn)重大損失的，啟動終身追責。第五章會議制度與表決規(guī)則5.1會議類型（1）黨委常委會：每月固定一次，必要時臨時召開。（2）董事會：季度例會+臨時會議，年度會議次數(shù)不少于6次。（3）專題會：針對并購、發(fā)債、股權(quán)激勵等復雜事項，可邀請外部專家列席，外部專家擁有發(fā)言權(quán)無表決權(quán)。5.2召集程序（1）會議召集人須提前5個工作日發(fā)出書面通知，附議程、資料、表決票。（2）緊急事項須滿足“雙過半”：過半數(shù)董事且過半數(shù)常委聯(lián)名提議，方可召開臨時會議，但須在會后2個工作日內(nèi)補齊資料。5.3表決規(guī)則（1）到場人數(shù)：黨委常委會、董事會均須≥應到會人數(shù)三分之二方可召開。（2）表決方式：重大事項、重大項目投資、大額資金使用須采用記名投票，現(xiàn)場表決，不得通訊表決。（3）回避制度：與議題存在利益關系的董事、常委必須回避，不得參與討論和表決，且回避人數(shù)不計入基數(shù)。5.4會議記錄（1）黨辦、董事會辦公室分別負責記錄，全程錄音錄像，保存期限≥15年。（2）紀要須包含“決策理由、風險揭示、表決結(jié)果、落實責任人、完成時限”五要素，缺席人員須書面補充意見。第六章信息化與檔案管理6.1系統(tǒng)建設（1）集團統(tǒng)一開發(fā)“三重一大”信息系統(tǒng)，與OA、財務共享、合同管理、資金系統(tǒng)、投資系統(tǒng)打通接口，實現(xiàn)“一鍵穿透”查詢。（2）系統(tǒng)設置“紅黃綠燈”預警：缺少黨委常委會意見、風險評估報告、法律意見書任一節(jié)點自動亮紅燈，無法提交下一環(huán)節(jié)。6.2電子檔案（1）所有紙質(zhì)資料須同步掃描上傳，PDF加設水印“三重一大+年份+序列號”，防止篡改。（2）檔案室實行雙人雙鎖，調(diào)閱須履行線上審批，下載、打印、復印全程留痕。6.3數(shù)據(jù)安全（1）系統(tǒng)采用國密算法加密，關鍵數(shù)據(jù)每日增量備份，異地機房保存≥10年。（2）系統(tǒng)管理員、審計員、操作員三權(quán)分立，任何個人不得同時擁有兩項權(quán)限。第七章監(jiān)督檢查與責任追究7.1內(nèi)部監(jiān)督（1）審計部每年滾動抽查不低于30%的決策事項，出具《“三重一大”專項審計報告》，直接向董事會審計與風險委員會匯報。（2）監(jiān)事會建立“決策合規(guī)監(jiān)督臺賬”，對程序違規(guī)、資料缺失、未批先建等問題下發(fā)《監(jiān)督建議書》，限期整改。7.2外部監(jiān)督（1）接受國資委、審計署、巡視巡察、派駐紀檢監(jiān)察組等多維度監(jiān)督，提供系統(tǒng)查詢賬號，開放原始記錄。（2）對巡視巡察指出的決策違規(guī)問題，須在收到反饋意見30日內(nèi)提交整改報告，附責任人和完成時限。7.3終身追責（1）建立《“三重一大”決策責任終身檔案》，記錄提案人、表決人、執(zhí)行人、后評價結(jié)果。（2）出現(xiàn)以下情形之一，啟動終身追責：a.未履行黨委前置程序擅自決策；b.故意隱瞞重大風險或提供虛假資料；c.擅自變更決策內(nèi)容、超預算超規(guī)模投資；d.因決策失誤造成損失≥1000萬元或占凈資產(chǎn)≥1%。（3）追責方式：通報批評、經(jīng)濟賠償、扣減績效年薪、降職、免職、解除勞動合同；涉嫌犯罪的移送司法機關。第八章培訓與文化建設8.1培訓體系（1）新員工入職3個月內(nèi)必須完成“三重一大”e-learning課程并通過考試，未通過不得轉(zhuǎn)正。（2）中層及以上干部每年參加不少于4學時的面授培訓，邀請外部律師、投行、評級機構(gòu)專家授課。（3）建立案例庫，收錄集團內(nèi)外正反案例≥50個，每年更新不少于10%。8.2文化宣貫（1）每年5月定為“合規(guī)決策月”，開展知識競賽、辯論賽、微電影大賽。（2）在總部、各子公司辦公區(qū)設置“三重一大”文化長廊，滾動播放決策流程、典型案例、廉潔警示。（3）設立“合規(guī)決策標兵”獎項，年度評優(yōu)與晉升、薪酬直接掛鉤。第九章應急與例外管理9.1應急決策（1）因自然災害、事故災難、公共衛(wèi)生事件等突發(fā)事件，需立即決策且無法召開集體會議的，由董事長、總經(jīng)理、黨委書記、監(jiān)事會主席、紀委書記五人口頭一致同意后可先行處置。（2）應急決策須在24小時內(nèi)補充召開臨時會議，對決策事項及執(zhí)行情況進行確認，未獲追認的立即終止執(zhí)行。9.2例外清單（1）國家秘密、軍工項目、重大商業(yè)敏感信息可豁免公開，但仍須履行黨委前置、風險評估、合規(guī)審查程序。（2）例外事項須單獨建檔，標注“機密”等級，由保密辦、法務部、審計部三方會簽，保存期限≥30年。第十章績效掛鉤與激勵機制10.1績效權(quán)重（1）領導班子績效合約中設置“合規(guī)決策”指標，權(quán)重不低于15%。（2）指標評分=決策程序合規(guī)率×40%+決策目標達成率×40%+審計整改完成率×20%。10.2激勵措施（1）對提前識別重大風險、避免損失的團隊，按避免損失金額的1%給予獎勵，上限200萬元。（2）對提出優(yōu)秀可行性研究報告、被集團