技術(shù)入股合作協(xié)議書范本參考引言在創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的時代背景下，技術(shù)作為一種核心生產(chǎn)要素，其價值日益凸顯。技術(shù)入股作為將技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本、實現(xiàn)技術(shù)持有者與企業(yè)共同發(fā)展的重要方式，正被廣泛采用。一份嚴(yán)謹(jǐn)、周全的技術(shù)入股合作協(xié)議書，是明確合作各方權(quán)利義務(wù)、保障合作順利進行、預(yù)防和化解潛在風(fēng)險的基石。本范本旨在為有意進行技術(shù)入股合作的各方提供一個專業(yè)、規(guī)范的參考框架。請注意，本范本僅為通用參考，具體合作中，務(wù)必根據(jù)項目的實際情況、技術(shù)特性、各方訴求以及相關(guān)法律法規(guī)的要求進行調(diào)整和完善，并強烈建議咨詢專業(yè)的法律及財務(wù)顧問，以確保協(xié)議的合法性、有效性和可執(zhí)行性。---技術(shù)入股合作協(xié)議書協(xié)議編號：[年份]第[序號]號簽訂日期：[YYYY年MM月DD日]簽訂地點：[省/市]甲方（技術(shù)出資方）：法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[相應(yīng)證件號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]乙方（現(xiàn)金/其他出資方，如適用，可設(shè)為目標(biāo)公司或其他股東）：法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[相應(yīng)證件號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]（若有丙方、丁方等其他合作方，可依次列明）鑒于：1.甲方是一家/位在[相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域]擁有專業(yè)技術(shù)研發(fā)能力和成果的[公司/自然人]，并合法擁有本協(xié)議約定的“入股技術(shù)”的相關(guān)權(quán)利。2.乙方是一家[公司類型，如：有限責(zé)任公司]，主要從事[主營業(yè)務(wù)]業(yè)務(wù)，或乙方是有意與甲方共同投資設(shè)立新公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的投資者。3.甲方愿意以其合法擁有的特定技術(shù)成果作為出資，投入目標(biāo)公司；乙方及其他各方（若有）愿意以現(xiàn)金或其他方式出資，并共同認可甲方技術(shù)的價值。4.各方在平等互利、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與釋義1.1目標(biāo)公司：指本次技術(shù)入股所指向的公司，可能是現(xiàn)有公司（[公司名稱]），或各方擬共同新設(shè)的公司（暫定名：[公司名稱]）。1.2入股技術(shù)：指甲方擬投入目標(biāo)公司的，在本協(xié)議第二條中詳細描述的特定技術(shù)成果及其相關(guān)權(quán)利的總稱。1.3技術(shù)出資方：指本協(xié)議中的甲方。1.4現(xiàn)金出資方/其他出資方：指本協(xié)議中的乙方及其他以現(xiàn)金或非技術(shù)方式出資的各方。1.5評估基準(zhǔn)日：指為確定入股技術(shù)價值而選定的評估基準(zhǔn)日期，通常為[YYYY年MM月DD日]。1.6公司章程：指目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的或各方為新設(shè)公司擬定的公司章程。第二條入股技術(shù)的基本情況2.1技術(shù)名稱：[例如：XX智能控制系統(tǒng)V1.0、XX材料合成工藝等]2.2技術(shù)內(nèi)容：甲方應(yīng)詳細、準(zhǔn)確、完整地描述入股技術(shù)的核心內(nèi)容，包括但不限于：（1）技術(shù)的主要功能、性能指標(biāo)、技術(shù)特點；（2）技術(shù)的研發(fā)階段（如：已成熟可產(chǎn)業(yè)化、中試階段、實驗室階段等）；（3）相關(guān)的技術(shù)資料清單（如圖紙、設(shè)計方案、源代碼、工藝流程、技術(shù)手冊、測試報告等，可另附清單作為本協(xié)議附件一）。2.3技術(shù)權(quán)利狀況：（1）甲方聲明并保證其對入股技術(shù)擁有合法的所有權(quán)或獨立的處分權(quán)。（2）若入股技術(shù)涉及知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等），甲方應(yīng)列明：a)專利：專利名稱、專利號、專利類型、申請日、授權(quán)公告日、專利權(quán)人、專利摘要、權(quán)利要求書范圍、是否處于有效狀態(tài)、有無質(zhì)押、許可他人使用等情況；b)軟件著作權(quán)：軟件名稱、登記號、著作權(quán)人、首次發(fā)表日期、權(quán)利范圍等；c)商標(biāo)：商標(biāo)名稱、注冊號、注冊人、核定使用商品/服務(wù)類別等；d)商業(yè)秘密：核心秘密點、保密措施等；e)其他知識產(chǎn)權(quán)：[如有，請列明]。（3）若入股技術(shù)包含甲方從第三方獲得的許可使用權(quán)，甲方應(yīng)保證該許可使用權(quán)可以隨技術(shù)一并投入目標(biāo)公司，并已獲得原許可方的書面同意（如需），并向目標(biāo)公司完整轉(zhuǎn)移相關(guān)的許可權(quán)利義務(wù)。第三條技術(shù)評估與作價3.1評估機構(gòu)的選擇與委托：為確保入股技術(shù)價值的公允性，各方同意共同委托一家具有法定資質(zhì)和良好聲譽的資產(chǎn)評估機構(gòu)（以下簡稱“評估機構(gòu)”）對入股技術(shù)在評估基準(zhǔn)日的價值進行評估。評估機構(gòu)的選定由各方協(xié)商確定，或通過[例如：公開招標(biāo)/抽簽]方式確定。3.2評估費用：評估費用由[約定承擔(dān)方，如：目標(biāo)公司承擔(dān)/各方按出資比例分擔(dān)/甲方承擔(dān)/乙方承擔(dān)]。3.3評估結(jié)果的確認：評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》是確定入股技術(shù)作價的重要參考依據(jù)。各方應(yīng)在收到《資產(chǎn)評估報告》后[數(shù)字]日內(nèi)對評估結(jié)果進行審核。如對評估結(jié)果無異議，則予以確認；如有異議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，[可約定重新評估或其他解決方式]。3.4技術(shù)作價與股權(quán)比例：（1）經(jīng)各方確認，入股技術(shù)的最終作價為人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[中文大寫金額]元整）。（2）以此作價為基礎(chǔ)，甲方以該技術(shù)作價出資，占目標(biāo)公司注冊資本（或增資后注冊資本/總股本）的[百分比]%，對應(yīng)注冊資本（或股份數(shù)）為人民幣[具體金額]元。（3）乙方（及其他出資方）以現(xiàn)金（或其他方式）出資人民幣[具體金額]元，占目標(biāo)公司注冊資本（或增資后注冊資本/總股本）的[百分比]%。（4）各方確認，上述股權(quán)比例的確定已綜合考慮了入股技術(shù)的價值、各方的其他投入、目標(biāo)公司的發(fā)展前景等因素。第四條出資義務(wù)的履行4.1甲方的出資義務(wù)：（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，并在目標(biāo)公司（或籌備組）發(fā)出書面通知的[數(shù)字]日內(nèi)，或在[YYYY年MM月DD日]前（以較早者為準(zhǔn)），將入股技術(shù)的完整權(quán)利（包括但不限于所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等，具體根據(jù)技術(shù)權(quán)利狀況確定）依照法律規(guī)定及本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移/投入給目標(biāo)公司，并確保目標(biāo)公司成為入股技術(shù)的合法權(quán)利人或獨占/排他性使用權(quán)人。（2）甲方應(yīng)向目標(biāo)公司交付第二條2.2款所列的全部技術(shù)資料，并保證所交付技術(shù)資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和有效性。（3）甲方應(yīng)負責(zé)辦理入股技術(shù)所需的各項權(quán)屬變更登記手續(xù)（如專利著錄項目變更、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓/許可備案等），并提供必要的協(xié)助和文件。相關(guān)費用由[約定承擔(dān)方]承擔(dān)。（4）甲方應(yīng)向目標(biāo)公司提供必要的技術(shù)指導(dǎo)、培訓(xùn)和支持，確保目標(biāo)公司能夠順利消化、吸收和應(yīng)用該入股技術(shù)，具體支持范圍和期限可另行簽訂《技術(shù)支持與服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議附件二。4.2乙方（及其他出資方）的出資義務(wù)：（1）乙方（及其他出資方）應(yīng)在本協(xié)議生效后[數(shù)字]日內(nèi)，或根據(jù)目標(biāo)公司（或籌備組）的書面通知要求，將其承諾的現(xiàn)金出資足額匯入目標(biāo)公司（或籌備組）指定的銀行賬戶。（2）[如有其他出資方式，請列明]。4.3出資驗證：各方應(yīng)共同配合，在約定的出資期限內(nèi)完成出資，并由目標(biāo)公司（或籌備組）聘請的會計師事務(wù)所出具相應(yīng)的《驗資報告》（如需要）。第五條股權(quán)的交付與工商變更5.1在甲方完成本協(xié)議第四條4.1款約定的技術(shù)出資義務(wù)，且乙方（及其他出資方）完成其出資義務(wù)后[數(shù)字]日內(nèi)，目標(biāo)公司（或籌備組）應(yīng)負責(zé)辦理將甲方登記為目標(biāo)公司股東的工商變更登記手續(xù)（或新設(shè)公司的注冊登記手續(xù)），將甲方應(yīng)持有的股權(quán)登記至甲方名下。5.2各方應(yīng)提供辦理工商變更登記（或注冊登記）所需的全部文件和信息，并予以積極配合。5.3工商變更登記（或注冊登記）完成之日，視為甲方正式成為目標(biāo)公司股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。第六條雙方的權(quán)利與義務(wù)6.1甲方的權(quán)利：（1）按照本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司相應(yīng)的股權(quán)，享有《公司法》及目標(biāo)公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。（2）參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，有權(quán)依據(jù)持股比例和公司章程推薦董事、監(jiān)事或高級管理人員（如適用）。（3）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。6.2甲方的義務(wù)：（1）嚴(yán)格履行本協(xié)議第四條4.1款約定的出資義務(wù)。（2）保證入股技術(shù)的真實性、完整性、先進性和實用性，能夠達到協(xié)議約定或各方預(yù)期的技術(shù)水平和經(jīng)濟效益。（3）保證其對入股技術(shù)擁有合法權(quán)利，未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。如因此產(chǎn)生任何糾紛或索賠，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償目標(biāo)公司及其他方因此遭受的損失。（4）未經(jīng)目標(biāo)公司書面同意，不得將入股技術(shù)及其核心內(nèi)容以任何形式向任何第三方轉(zhuǎn)讓、許可、泄露或用于目標(biāo)公司以外的其他項目。（5）遵守《公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東應(yīng)盡的其他義務(wù)。（6）在約定期限內(nèi)提供必要的技術(shù)支持和服務(wù)（詳見附件二）。6.3乙方（及其他出資方）的權(quán)利：（1）按照本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司相應(yīng)的股權(quán)，享有《公司法》及目標(biāo)公司章程規(guī)定的股東權(quán)利。（2）監(jiān)督甲方履行技術(shù)出資義務(wù)和技術(shù)支持義務(wù)。（3）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。6.4乙方（及其他出資方）的義務(wù)：（1）嚴(yán)格履行本協(xié)議第四條4.2款約定的出資義務(wù)。（2）尊重并保護甲方投入的入股技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方（或目標(biāo)公司，視權(quán)利歸屬而定）書面同意，不得擅自將其用于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)之外的其他用途或向第三方泄露。（3）為甲方履行技術(shù)支持義務(wù)提供必要的工作條件和配合。（4）遵守《公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東應(yīng)盡的其他義務(wù)。第七條技術(shù)成果的歸屬與使用7.1入股技術(shù)在投入目標(biāo)公司后，其所有權(quán)（或根據(jù)約定的獨占/排他性使用權(quán)）歸目標(biāo)公司所有，甲方不再對其主張除股東權(quán)利以外的其他權(quán)利。7.2目標(biāo)公司對入股技術(shù)享有完整的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，可用于生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣等公司業(yè)務(wù)。7.3甲方在目標(biāo)公司任職期間，或在提供技術(shù)支持服務(wù)過程中，基于入股技術(shù)進行的改進、升級、衍生開發(fā)所形成的新的技術(shù)成果（“后續(xù)改進成果”），其知識產(chǎn)權(quán)歸屬由各方另行協(xié)商約定，可選擇：（1）歸目標(biāo)公司所有；（2）由甲方與目標(biāo)公司共有；（3）[其他約定]。若無明確另行約定，視為后續(xù)改進成果歸目標(biāo)公司所有。第八條陳述與保證8.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是依法設(shè)立或具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本協(xié)議的合法權(quán)利和能力。（2）向乙方（及其他出資方）和目標(biāo)公司提供的與入股技術(shù)相關(guān)的所有文件、資料和信息均是真實、準(zhǔn)確、完整和無誤導(dǎo)性的。（3）入股技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。（4）入股技術(shù)未被設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利限制，亦未被任何有權(quán)機關(guān)采取查封、扣押等強制措施。（5）本協(xié)議的簽署和履行不會違反甲方對任何第三方的合同義務(wù)或法定義務(wù)。8.2乙方（及其他出資方）的陳述與保證：（1）乙方（及其他出資方）是依法設(shè)立或具有完全民事行為能力的自然人/法人/其他組織，擁有簽署和履行本協(xié)議的合法權(quán)利和能力。（2）向甲方提供的與目標(biāo)公司（或新設(shè)公司計劃）相關(guān)的所有文件、資料和信息均是真實、準(zhǔn)確、完整和無誤導(dǎo)性的。（3）具備履行本協(xié)議項下出資義務(wù)的資金能力。（4）本協(xié)議的簽署和履行不會違反其對任何第三方的合同義務(wù)或法定義務(wù)。第九條股權(quán)的限制與轉(zhuǎn)讓9.1鎖定期：自甲方成為目標(biāo)公司登記股東之日起[數(shù)字]年內(nèi)（“鎖定期”），甲方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與或以其他方式處置其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，除非事先獲得其他股東過半數(shù)（或公司章程規(guī)定的更高比例）同意。9.2鎖定期后轉(zhuǎn)讓：鎖定期屆滿后，甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)遵守《公司法》及目標(biāo)公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。9.3股權(quán)稀釋與增持：目標(biāo)公司后續(xù)進行增資擴股時，甲方有權(quán)按照持股比例優(yōu)先認購，具體事宜按《公司法》及屆時有效的公司章程執(zhí)行。第十條保密義務(wù)10.1任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等未公開信息（“保密信息”）均負有保密義務(wù)。10.2除非法律規(guī)定、有權(quán)機關(guān)要求或事先獲得另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。10.3本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[數(shù)字]年內(nèi)持續(xù)有效。第十一條違約責(zé)任11.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行出資義務(wù)、不履行技術(shù)支持義務(wù)、侵犯知識產(chǎn)權(quán)、泄露保密信息等，均構(gòu)成違約。11.2違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費、訴訟費等）。11.3若甲方未能按約定交付入股技術(shù)或交付的技術(shù)未能達到約定標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)催告后[數(shù)字]日內(nèi)仍未糾正的，乙方（及其他出資方）有權(quán)選擇：（1）要求甲方限期采取補救措施，降低技術(shù)作價或減少相應(yīng)股權(quán)比例；（2）解除本協(xié)議，要求甲方返還已投入的相關(guān)資源（如有）并賠償損失。11.4若乙方（及其他出資方）未能按時足額繳納出資，經(jīng)催告后[數(shù)字]日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)選擇：（1）要求乙方（及其他出資方）支付逾期利息（按[利率標(biāo)準(zhǔn)]計算）；（2）相應(yīng)調(diào)整各方股權(quán)比例；（3）解除本協(xié)議，并要求賠償損失。第十二條不可抗力12.1“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。12.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明。各方應(yīng)根據(jù)事件對履行協(xié)議的影響，決定是否終止協(xié)議、免除部分義務(wù)或延遲履行。第十三條爭議解決13.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。13.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[目標(biāo)公司住所地/協(xié)議簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（或選擇仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交[某仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進