技術(shù)入股合作協(xié)議書范本前言在創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的時代背景下，技術(shù)作為一種核心生產(chǎn)要素，其價值日益凸顯。技術(shù)入股作為一種將技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為資本、實現(xiàn)技術(shù)擁有者與企業(yè)共同發(fā)展的重要合作模式，正被廣泛采用。然而，技術(shù)本身的無形性、價值評估的復(fù)雜性以及后續(xù)權(quán)利義務(wù)的界定，使得技術(shù)入股合作相較于傳統(tǒng)的資金入股更為精細和復(fù)雜。本范本旨在為有意進行技術(shù)入股合作的各方提供一份相對全面、專業(yè)的參考框架。它力求涵蓋合作中可能涉及的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心條款，但請注意，任何范本都無法完全適用于所有具體情況。在實際操作中，合作各方應(yīng)根據(jù)技術(shù)的特性、企業(yè)的發(fā)展階段、行業(yè)慣例以及自身的具體需求，對本范本進行仔細的審查、修改和完善，并強烈建議咨詢專業(yè)的法律、財務(wù)及技術(shù)評估人士，以確保協(xié)議的合法性、公平性和可執(zhí)行性，最大限度地防范潛在風險，保障各方的合法權(quán)益。技術(shù)入股合作協(xié)議書協(xié)議編號：（可自行設(shè)定）簽訂日期：年月日簽訂地點：甲方（技術(shù)提供方）：姓名/名稱：法定代表人/負責人（如為法人或其他組織）：身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：住所/注冊地址：聯(lián)系方式：乙方（目標公司/資金入股方代表）：公司名稱：（以下簡稱“目標公司”或“公司”）法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：注冊地址：聯(lián)系方式：丙方（其他股東，如有）：姓名/名稱：法定代表人/負責人（如為法人或其他組織）：身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：住所/注冊地址：聯(lián)系方式：（以上甲方、乙方、丙方及其他可能涉及的各方，單獨稱為“一方”，合稱為“各方”）鑒于條款1.甲方是“[請詳細描述入股技術(shù)的名稱或核心內(nèi)容]”（以下簡稱“入股技術(shù)”）的合法擁有者或合法權(quán)利人，擁有該技術(shù)的完整知識產(chǎn)權(quán)或合法使用權(quán)，并愿意以本協(xié)議約定的方式將該技術(shù)作價入股目標公司。2.乙方是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司（或股份有限公司），主要從事“[目標公司主營業(yè)務(wù)]”業(yè)務(wù)，致力于通過引入先進技術(shù)提升核心競爭力。3.丙方為乙方的現(xiàn)有股東（或新增的資金入股方），同意甲方以技術(shù)入股的方式成為乙方股東，并同意對乙方的注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)進行相應(yīng)調(diào)整。4.各方在平等自愿、互利共贏的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方以其擁有的入股技術(shù)向乙方投資入股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同信守。第一條定義與釋義1.1入股技術(shù)：指本協(xié)議鑒于條款第1條所描述的，由甲方擁有并作價入股的特定技術(shù)成果，具體內(nèi)容、范圍、權(quán)利狀況詳見本協(xié)議附件一《入股技術(shù)清單及權(quán)利證明文件》。1.2評估基準日：指為確定入股技術(shù)價值而選定的評估基準日期，各方同意為年月日。1.3目標公司/公司：指乙方。1.4公司章程：指目標公司現(xiàn)行有效的公司章程，以及根據(jù)本協(xié)議約定對其進行修改后的公司章程。1.5盡職調(diào)查：指乙方及丙方（如需要）為評估入股技術(shù)的價值、合法性、實用性及甲方的履約能力等而進行的調(diào)查活動。1.6工商變更登記：指目標公司就本次技術(shù)入股事宜向工商行政管理部門辦理的注冊資本增加、股東變更及公司章程修改等登記手續(xù)。第二條入股技術(shù)的內(nèi)容與范圍2.1甲方用以入股的技術(shù)具體包括但不限于：（1）【例如：專利技術(shù)：專利名稱、專利號、專利類型、申請日、授權(quán)公告日、專利權(quán)人等】；（2）【例如：非專利技術(shù)（專有技術(shù)、技術(shù)秘密）：技術(shù)方案、工藝流程、設(shè)計圖紙、技術(shù)指標、配方、軟件源代碼、數(shù)據(jù)庫、實驗數(shù)據(jù)、技術(shù)文檔等具體描述】；（3）【例如：軟件著作權(quán)：軟件名稱、登記號、著作權(quán)人等】；（4）【其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果】。2.2甲方應(yīng)保證其所提供的入股技術(shù)是完整的、可獨立實施的，并能達到本協(xié)議附件二《入股技術(shù)性能與指標說明》中約定的技術(shù)性能和指標。2.3甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi)，向乙方提交附件一、附件二所列的全部技術(shù)資料及權(quán)利證明文件的原件或經(jīng)公證的復(fù)印件，并對其真實性、完整性負責。第三條入股技術(shù)的作價與股權(quán)安排3.1技術(shù)評估：各方一致同意，以本協(xié)議第1.2條確定的評估基準日為基準，由各方共同委托一家具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)（評估機構(gòu)名稱：【】或由各方另行協(xié)商確定）對入股技術(shù)的價值進行評估。評估費用由【甲方/乙方/各方平均分擔】承擔。3.2作價確認：經(jīng)評估，入股技術(shù)在評估基準日的評估值為人民幣【】元（大寫：【】）。各方在此基礎(chǔ)上協(xié)商確認，入股技術(shù)的最終作價為人民幣【】元（大寫：【】）。3.3股權(quán)比例：各方同意，甲方以其持有的作價人民幣【】元的入股技術(shù)向乙方投資。本次入股完成后，乙方的注冊資本將由人民幣【】元增加至人民幣【】元。甲方以技術(shù)入股方式獲得乙方新增注冊資本中的人民幣【】元，占本次增資完成后乙方注冊資本總額的【】%（百分之【】）。3.4資金入股方出資（如有）：若本次增資同時涉及丙方或其他新老股東的現(xiàn)金出資，則各方出資及股權(quán)比例調(diào)整如下：【詳細列明各股東的出資方式、金額、股權(quán)比例變化情況】。3.5股權(quán)性質(zhì)：甲方通過本次技術(shù)入股獲得的乙方股權(quán)為【普通股/相應(yīng)類型股權(quán)】，享有《公司法》及修改后公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。第四條入股技術(shù)的交付與轉(zhuǎn)移4.1甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，且【乙方完成盡職調(diào)查并表示滿意/評估報告出具且各方無異議/工商變更登記申請材料提交】之日起【】日內(nèi)，完成將入股技術(shù)的全部權(quán)利（包括但不限于所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)等，具體權(quán)利轉(zhuǎn)移范圍見附件一）轉(zhuǎn)移給乙方的相關(guān)手續(xù)。4.2交付內(nèi)容包括但不限于：（1）本協(xié)議第二條約定的全部技術(shù)資料的電子文檔及紙質(zhì)文檔（【】份）；（2）技術(shù)實施所需的相關(guān)技術(shù)訣竅、操作經(jīng)驗等的培訓與指導，確保乙方技術(shù)人員能夠熟練掌握和應(yīng)用該技術(shù)；（3）辦理專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變更登記所需的全部文件，并積極配合乙方完成權(quán)屬變更登記手續(xù)，相關(guān)費用由【乙方】承擔。4.3技術(shù)交付完成的標志為：【例如：乙方收到全部技術(shù)資料并出具書面確認函，且甲方完成技術(shù)培訓，乙方技術(shù)人員能獨立操作】。4.4若入股技術(shù)涉及專利申請權(quán)或正在申請中的專利，甲方應(yīng)將該申請權(quán)及后續(xù)可能獲得的專利權(quán)完整轉(zhuǎn)移給乙方，并承擔截至轉(zhuǎn)移日的相關(guān)申請費用。第五條股權(quán)的交割5.1各方同意，在本協(xié)議約定的入股技術(shù)交付完成（或滿足本協(xié)議約定的交割條件）后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)負責召集股東會，審議通過本次增資擴股及修改公司章程的議案，并向工商行政管理部門提交辦理注冊資本增加、股東變更及公司章程備案的申請材料。5.2甲方在乙方的股權(quán)交割日為工商行政管理部門就本次技術(shù)入股事宜核準乙方股東變更及注冊資本變更登記，并向乙方核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日。自交割日起，甲方即成為乙方股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。5.3乙方應(yīng)在交割日后【】日內(nèi)，向甲方簽發(fā)出資證明書，并將甲方的股東信息記載于股東名冊。第六條雙方的權(quán)利與義務(wù)6.1甲方的權(quán)利：（1）按照本協(xié)議約定獲得乙方相應(yīng)比例的股權(quán)，并依據(jù)《公司法》及公司章程享有股東的各項權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)等；（2）在技術(shù)交付及股權(quán)交割過程中，要求乙方及丙方提供必要的協(xié)助與配合；（3）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。6.2甲方的義務(wù)：（1）保證其對所投入的技術(shù)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，該技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等），如因此產(chǎn)生任何糾紛或索賠，由甲方承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的全部損失；（2）保證入股技術(shù)的真實性、先進性、實用性，能夠按照附件二的約定實現(xiàn)其技術(shù)功能和指標，并能為乙方帶來預(yù)期的經(jīng)濟效益；（3）按照本協(xié)議第四條約定，及時、完整地交付入股技術(shù)及相關(guān)資料，并提供必要的技術(shù)指導和培訓；（4）積極配合乙方辦理入股技術(shù)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記及工商變更登記手續(xù)；（5）遵守《公司法》及乙方公司章程的規(guī)定，履行股東應(yīng)盡的義務(wù)；（6）在【例如：3-5】年內(nèi)，未經(jīng)乙方股東會同意，不得轉(zhuǎn)讓其持有的乙方股權(quán)（或?qū)D(zhuǎn)讓設(shè)置合理限制）；（7）在擔任乙方【職務(wù)，如：技術(shù)總監(jiān)、顧問等，如不擔任則刪除】期間及離職后【】年內(nèi)，不得從事與乙方主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)活動，不得泄露乙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；（8）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。6.3乙方的權(quán)利：（1）按照本協(xié)議約定獲得甲方投入的入股技術(shù)的完整權(quán)利，并有權(quán)依據(jù)公司經(jīng)營需要自主使用、許可或處置該技術(shù)；（2）要求甲方履行技術(shù)交付、權(quán)屬轉(zhuǎn)移、技術(shù)支持等義務(wù)；（3）對甲方的技術(shù)入股行為進行必要的盡職調(diào)查；（4）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。6.4乙方的義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定，及時辦理工商變更登記手續(xù)，確保甲方股東身份的合法有效；（2）保障甲方作為股東的合法權(quán)益，按照《公司法》及公司章程的規(guī)定向甲方提供股東權(quán)利行使的必要條件；（3）負責組織對入股技術(shù)的評估（如適用）；（4）按照本協(xié)議約定承擔相關(guān)費用（如評估費、工商變更費等）；（5）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。6.5丙方的權(quán)利與義務(wù)（如有）：（1）同意并支持甲方以技術(shù)入股方式成為乙方股東；（2）按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)的出資義務(wù)（如為資金入股方）；（3）配合乙方及甲方辦理本次技術(shù)入股相關(guān)的股東會決議、章程修改及工商變更登記等手續(xù)；（4）本協(xié)議約定的其他權(quán)利與義務(wù)。第七條陳述與保證7.1甲方保證：（1）其是依法成立或具有完全民事行為能力的自然人，能夠獨立承擔民事責任；（2）其擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)，并已獲得簽署本協(xié)議所必需的內(nèi)部批準（如適用）；（3）向乙方提供的與入股技術(shù)相關(guān)的所有文件、資料和信息均是真實、準確、完整和有效的，不存在任何虛假陳述、重大遺漏或誤導性陳述；（4）入股技術(shù)未被設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利限制，也未涉及任何未決訴訟、仲裁或行政處罰。7.2乙方及丙方保證（如適用）：（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立法人資格；（2）其擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)，并已獲得簽署本協(xié)議所必需的股東會或董事會決議等內(nèi)部批準；（3）向甲方提供的與本次技術(shù)入股相關(guān)的公司文件、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況等信息真實、準確、完整和有效。第八條保密條款8.1任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息（包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、入股技術(shù)細節(jié)、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息等）均負有保密義務(wù)。8.2除非法律法規(guī)要求、有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)要求或事先獲得另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。8.3本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后【3-5】年內(nèi)持續(xù)有效。第九條技術(shù)后續(xù)改進與成果歸屬9.1甲方以技術(shù)入股后，在乙方任職期間，利用乙方的物質(zhì)技術(shù)條件或主要在乙方工作時間內(nèi)對入股技術(shù)進行的改進、升級或衍生開發(fā)所形成的新技術(shù)成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。9.2甲方在乙方任職期間，執(zhí)行乙方的工作任務(wù)或主要利用乙方的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的其他發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。9.3非因上述兩款情形，甲方獨立完成的與入股技術(shù)及乙方業(yè)務(wù)無關(guān)的技術(shù)改進，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，但甲方應(yīng)以合理方式書面通知乙方。如該改進技術(shù)對乙方業(yè)務(wù)有重大價值，乙方享有優(yōu)先受讓或使用的權(quán)利。第十條股權(quán)鎖定期與競業(yè)限制10.1自甲方獲得乙方股權(quán)的交割日起計算，甲方承諾【例如：3-5】年內(nèi)（“鎖定期”）不以任何方式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與或以其他方式處置其持有的乙方股權(quán)，除非事先獲得乙方其他股東【例如：過半數(shù)或三分之二以上】同意。10.2若甲方在乙方擔任【具體職務(wù)，如總經(jīng)理、技術(shù)負責人等】，則在其任職期間及離職后【例如：1-2】年內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接從事與乙方主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)，不得在與乙方有競爭關(guān)系的其他企業(yè)任職或提供服務(wù)。10.3關(guān)于競業(yè)限制的補償及違反競業(yè)限制的違約責任，可由雙方另行協(xié)商并在勞動合同或?qū)ｉT協(xié)議中約定，本協(xié)議另有約定的除外。第十一條違約責任11.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行技術(shù)交付義務(wù)、不配合辦理工商變更、違反保密義務(wù)、違反股權(quán)鎖定期或競業(yè)限制約定等，均構(gòu)成違約。11.2違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費、訴訟費等）。11.3若甲方未能按約定交付入股技術(shù)，或交付的技術(shù)未能達到附件二約定的性能指標，且在【】日內(nèi)未能采取補救措施使其達到約定標準，乙方有權(quán)選擇：（1）要求甲方減少技術(shù)作價金額，并相應(yīng)調(diào)整其持股比例；（2）解除本協(xié)議，要求甲方返還已獲得的股權(quán)（或相應(yīng)價值），并賠償乙方因此遭受的損失。11.4若乙方未能按時辦理完畢工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付技術(shù)作價款【萬分之幾】的違約金，逾期超過【】日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還全部技術(shù)資料及相關(guān)權(quán)利證明。第十二條不可抗力12.1“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。12.2若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，受影響的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力詳情及證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失