2026年專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議（獨(dú)占·收益版）合同編號(hào)：__________

2026年專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議（獨(dú)占·收益版）

第一章基本條款

第一條合同當(dāng)事人

1.1轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：名稱或姓名，法定代表人/負(fù)責(zé)人，地址，聯(lián)系方式。

1.2接受方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：名稱或姓名，法定代表人/負(fù)責(zé)人，地址，聯(lián)系方式。

第二條合同主題

2.1本合同由甲方將其合法擁有的一項(xiàng)專利技術(shù)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的專利”）的獨(dú)占實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方依此享有標(biāo)的專利的獨(dú)占實(shí)施權(quán)并支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的協(xié)議。

2.2標(biāo)的專利信息：專利名稱，專利號(hào)，專利類型（發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)），申請(qǐng)日，授權(quán)公告日，專利權(quán)人。

第三條合同生效

3.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效，但需滿足以下條件：標(biāo)的專利權(quán)屬清晰無(wú)爭(zhēng)議，甲方已獲得專利權(quán)人的書面授權(quán)，乙方已支付部分或全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)用（根據(jù)合同約定）。

3.2如需辦理專利權(quán)變更登記手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

第四條轉(zhuǎn)讓范圍

4.1甲方授予乙方在中華人民共和國(guó)境內(nèi)及（根據(jù)實(shí)際情況填寫，例如：特定區(qū)域/全球）范圍內(nèi)，對(duì)標(biāo)的專利享有的獨(dú)占實(shí)施權(quán)，包括但不限于制造、使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口標(biāo)的專利產(chǎn)品或依標(biāo)的專利方法直接獲得的產(chǎn)品。

4.2該獨(dú)占實(shí)施權(quán)不隨附任何技術(shù)秘密、know-how、配套圖紙、樣品或人員培訓(xùn)，除非雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定。

4.3乙方獨(dú)占實(shí)施權(quán)的期限自本合同生效之日起至標(biāo)的專利權(quán)屆滿之日止。

第五條轉(zhuǎn)讓費(fèi)用

5.1甲方因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的專利獨(dú)占實(shí)施權(quán)而應(yīng)獲得的費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓費(fèi)”）總額為人民幣_(tái)_________元（大寫：____________________）。

5.2支付方式：乙方應(yīng)在本合同生效之日起____日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的____%（即人民幣_(tái)_________元）作為預(yù)付款；剩余的____%（即人民幣_(tái)_________元）作為尾款，應(yīng)于乙方開始利用標(biāo)的專利進(jìn)行首次商業(yè)化活動(dòng)（定義為“商業(yè)利用啟動(dòng)日”）之日起____日內(nèi)支付。

5.3支付賬戶：甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：____________________，戶名：____________________，賬號(hào)：____________________。

5.4若乙方未能按期支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之____向甲方支付違約金；逾期超過(guò)____日的，甲方有權(quán)解除本合同，已收取的款項(xiàng)不予退還，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第二章標(biāo)的專利狀況與保證

第六條甲方保證與陳述

6.1保證：甲方保證其是標(biāo)的專利的合法、有效權(quán)利人，或已獲得專利權(quán)人（或其授權(quán)代表）的合法授權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且標(biāo)的專利權(quán)自始至終未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、留置、查封或其他第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)，或已就上述權(quán)利負(fù)擔(dān)獲得必要的書面許可，不會(huì)因任何侵權(quán)行為、無(wú)效宣告請(qǐng)求或異議程序而受到挑戰(zhàn)。

6.2陳述：甲方保證向乙方提供的標(biāo)的專利相關(guān)文件（如專利證書復(fù)印件、權(quán)利要求書、說(shuō)明書摘要等）真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

6.3無(wú)爭(zhēng)議：保證標(biāo)的專利權(quán)在轉(zhuǎn)讓前不存在任何未解決的侵權(quán)糾紛或行政、司法程序。

第七條乙方權(quán)利行使的限制

7.1乙方行使獨(dú)占實(shí)施權(quán)不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，且不得用于非法目的。

7.2乙方不得超出本合同約定的轉(zhuǎn)讓范圍使用標(biāo)的專利。

7.3乙方不得擅自對(duì)標(biāo)的專利進(jìn)行任何修改、再創(chuàng)作，若需進(jìn)行改進(jìn)并希望獲得相應(yīng)權(quán)利，應(yīng)與甲方協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第八條侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

8.1盡管有第六條的保證，但乙方應(yīng)在獲得標(biāo)的專利相關(guān)文件后____日內(nèi)進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)其狀態(tài)。自獨(dú)占實(shí)施權(quán)授予之日起，乙方對(duì)標(biāo)的專利的維護(hù)（如繳納年費(fèi)）及權(quán)利行使過(guò)程中產(chǎn)生的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)自行承擔(dān)。

8.2若標(biāo)的專利在乙方獨(dú)占實(shí)施期間被宣告無(wú)效、被撤銷或因乙方原因（如未繳納年費(fèi)）導(dǎo)致權(quán)利終止，相關(guān)法律后果及損失由乙方自行承擔(dān)。

8.3若發(fā)生第三方就標(biāo)的專利提出侵權(quán)訴訟或行政指控，在乙方已盡合理注意義務(wù)的情況下，甲方應(yīng)提供必要的法律協(xié)助（如提供相關(guān)證據(jù)、出庭支持等），費(fèi)用由乙方承擔(dān)；若甲方提供的協(xié)助未能解決爭(zhēng)議，乙方應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)處理該侵權(quán)糾紛的責(zé)任及費(fèi)用，甲方不對(duì)乙方因此遭受的損失負(fù)責(zé)。

第三章保密條款

第九條保密信息定義

9.1保密信息是指本合同項(xiàng)下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，與標(biāo)的專利或雙方交易相關(guān)的，未公開的任何技術(shù)信息、商業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息等，無(wú)論其形式（書面、口頭、電子等）。

9.2包括但不限于：標(biāo)的專利的全部技術(shù)資料、設(shè)計(jì)圖紙、測(cè)試數(shù)據(jù)、制造工藝、材料配方、源代碼、客戶名單、經(jīng)營(yíng)策略、價(jià)格體系、本合同條款等。

第十條保密義務(wù)

10.1接收方同意對(duì)披露方的保密信息予以嚴(yán)格保密，不得以任何方式泄露給任何第三方（不包括為履行本合同需要知曉且已簽署保密協(xié)議的員工、顧問），不得用于本合同約定之外的任何目的。

10.2接收方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度來(lái)保護(hù)保密信息，但此謹(jǐn)慎義務(wù)不因接收方聲稱不知悉其保密性質(zhì)而免除。

10.3當(dāng)法律或法院強(qiáng)制要求披露保密信息時(shí)，接收方有權(quán)在事先通知披露方并盡可能減少披露范圍的情況下，按照法律規(guī)定進(jìn)行披露。

第十一條保密期限

11.1雙方對(duì)在本合同有效期內(nèi)獲悉的保密信息負(fù)有保密義務(wù)。

11.2本合同終止后或標(biāo)的專利權(quán)消滅后____年內(nèi)，雙方仍對(duì)在此期間獲悉的保密信息負(fù)有永久的保密義務(wù)。

第四章違約責(zé)任

第十二條甲方違約責(zé)任

12.1若甲方違反本合同第六條之保證或陳述，導(dǎo)致乙方無(wú)法實(shí)際行使獨(dú)占實(shí)施權(quán)或遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若違約情節(jié)嚴(yán)重，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)退還已收取的轉(zhuǎn)讓費(fèi)并支付違約金。

12.2若甲方未按時(shí)支付應(yīng)付的協(xié)助費(fèi)用（如有約定），每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付金額的萬(wàn)分之____向乙方支付違約金。

第十三條乙方違約責(zé)任

13.1若乙方未按本合同第五條約定的期限和金額支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，除按5.3款承擔(dān)違約金外，甲方有權(quán)要求乙方在____日內(nèi)補(bǔ)足，否則甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

13.2若乙方違反本合同第七條或第十條的約定，給甲方或第三方造成損失的，應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的全部損失。

第十四條解除合同

14.1發(fā)生本合同約定的解除情形時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本合同。

14.2合同解除后，已支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)根據(jù)具體情況處理：若因甲方原因?qū)е陆獬?，甲方?yīng)退還乙方已支付但未獲得對(duì)價(jià)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)；若因乙方原因?qū)е陆獬?，乙方已支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)不予退還。

14.3合同解除不影響雙方根據(jù)合同約定或法律規(guī)定應(yīng)享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，特別是保密義務(wù)和爭(zhēng)議解決條款的效力。

第五章不可抗力

第十五條不可抗力事件

15.1本合同所稱不可抗力是指雙方在簽訂合同時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更）、疫情等。

第十六條不可抗力影響

16.1任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本合同義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后____日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

16.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行合同。

第六章爭(zhēng)議解決

第十七條爭(zhēng)議解決方式

17.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

17.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院確定為：__________________________________________________（建議選擇被告住所地、合同履行地或?qū)＠麢?quán)所在地法院）。

第十八條法律適用

18.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

第七章其他條款

第十九條合同完整性與修改

19.1本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。

19.2對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第二十條通知與送達(dá)

20.1雙方在本合同首部列明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書面通知或文件按此地址郵寄（以掛號(hào)信或快遞方式）或發(fā)送電子郵件（至列明郵箱）即視為有效送達(dá)。

20.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前____日書面通知對(duì)方。

第二十一條可分割性

21.1若本合同任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

第二十二條轉(zhuǎn)讓不轉(zhuǎn)讓

22.1除非雙方另行書面同意，乙方不得將其在本合同項(xiàng)下獲得的獨(dú)占實(shí)施權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或許可給任何第三方。

第二十三條全部條款

23.1本合同包括本合同主文及附件（如有），構(gòu)成雙方完整協(xié)議。

第二十四條生效與份數(shù)

24.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

24.2本合同一式____份，甲方執(zhí)____份，乙方執(zhí)____份，具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景一：跨國(guó)技術(shù)轉(zhuǎn)移與風(fēng)險(xiǎn)分散**

***應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明**：當(dāng)專利技術(shù)需要在多個(gè)國(guó)家進(jìn)行商業(yè)化推廣，而甲方希望在獨(dú)占許可之外進(jìn)一步控制風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可以將本協(xié)議的獨(dú)占條款與地域限制相結(jié)合。例如，甲方將專利轉(zhuǎn)讓給乙方在中國(guó)及東南亞地區(qū)的獨(dú)占實(shí)施權(quán)，同時(shí)保留在北美、歐洲等地的自行實(shí)施或另行許可的權(quán)利。這種模式有助于甲方分散國(guó)際市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)確保核心區(qū)域的市場(chǎng)掌控力。

***注意事項(xiàng)及條款修正**：

***第四條轉(zhuǎn)讓范圍**：需明確細(xì)化地域范圍，并增加“地域獨(dú)占”的表述，以符合國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)慣例。

***第七條乙方權(quán)利行使的限制**：增加關(guān)于出口管制、特定行業(yè)禁用的限制性條款，以規(guī)避國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

***第八條侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)**：需增加關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)邊境保護(hù)措施的條款，例如要求乙方配合海關(guān)備案、邊境調(diào)查等。

***爭(zhēng)議解決條款**：建議選擇國(guó)際商事仲裁作為爭(zhēng)議解決方式，例如約定適用國(guó)際商會(huì)仲裁規(guī)則，以適應(yīng)跨國(guó)糾紛解決需求。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景二：階段性付款與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)**

***應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明**：在技術(shù)成果轉(zhuǎn)化過(guò)程中，甲方可能擔(dān)心一次性收取巨額轉(zhuǎn)讓費(fèi)會(huì)導(dǎo)致資金沉淀或市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。為此，雙方可以采用階段性付款模式，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)與乙方商業(yè)化進(jìn)程掛鉤，例如按技術(shù)實(shí)施進(jìn)度、銷售額、利潤(rùn)分成等支付，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享。

***注意事項(xiàng)及條款修正**：

***第五條轉(zhuǎn)讓費(fèi)用**：需重新設(shè)計(jì)支付節(jié)點(diǎn)和支付比例，例如設(shè)置里程碑付款、銷售收入提成、利潤(rùn)分成等不同支付方式。

***第六條甲方保證與陳述**：需增加關(guān)于技術(shù)成果轉(zhuǎn)化支持條款，例如甲方承諾提供必要的技術(shù)指導(dǎo)、人員培訓(xùn)、市場(chǎng)對(duì)接等。

***第十二條甲方違約責(zé)任**：需細(xì)化因甲方未履行技術(shù)支持義務(wù)導(dǎo)致乙方損失的賠償責(zé)任。

***第十三條乙方違約責(zé)任**：需增加關(guān)于未達(dá)到約定商業(yè)目標(biāo)的違約處理?xiàng)l款，例如減少轉(zhuǎn)讓費(fèi)或支付違約金。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景三：專利組合的打包轉(zhuǎn)讓**

***應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明**：甲方可能擁有多個(gè)相關(guān)專利，形成完整的專利技術(shù)體系。此時(shí)，可以將多個(gè)專利打包進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，形成專利組合轉(zhuǎn)讓。這種模式有利于乙方獲得更全面的技術(shù)解決方案，提高商業(yè)化成功率。

***注意事項(xiàng)及條款修正**：

***第二條合同主題**：需明確約定專利組合的具體專利清單，并增加關(guān)于專利之間的關(guān)聯(lián)性說(shuō)明。

***第六條甲方保證與陳述**：需增加關(guān)于專利組合完整性的保證，例如承諾不存在影響專利組合整體效力的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、無(wú)效宣告請(qǐng)求等。

***第八條侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)**：需增加關(guān)于專利組合整體侵權(quán)責(zé)任的承擔(dān)方式，例如約定共同侵權(quán)責(zé)任或補(bǔ)充責(zé)任。

***第十九條約定**：需增加關(guān)于附件的解釋順序條款，明確專利清單等附件的效力。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景四：許可人保留實(shí)施權(quán)**

***應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明**：在獨(dú)占轉(zhuǎn)讓之外，甲方可能希望保留部分實(shí)施權(quán)，例如在特定領(lǐng)域、特定時(shí)間或以特定方式進(jìn)行實(shí)施。這種模式有助于甲方維持技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)獲得轉(zhuǎn)讓費(fèi)收入。

***注意事項(xiàng)及條款修正**：

***第四條轉(zhuǎn)讓范圍**：需明確約定保留實(shí)施權(quán)的具體范圍，包括地域、時(shí)間、方式等。

***第六條甲方保證與陳述**：需增加關(guān)于保留實(shí)施權(quán)合法性的保證，例如已獲得必要的授權(quán)或許可。

***第十二條甲方違約責(zé)任**：需細(xì)化因甲方違反保留實(shí)施權(quán)約定導(dǎo)致乙方損失的賠償責(zé)任。

***第二十二條轉(zhuǎn)讓不轉(zhuǎn)讓**：需增加關(guān)于保留實(shí)施權(quán)行使的限制性條款，例如不得與乙方產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景五：后續(xù)研發(fā)合作與技術(shù)更新**

***應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明**：專利技術(shù)的商業(yè)化是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，需要不斷進(jìn)行研發(fā)創(chuàng)新。為此，雙方可以在專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定后續(xù)研發(fā)合作條款，例如共同研發(fā)、技術(shù)更新、許可費(fèi)減免等，以促進(jìn)技術(shù)成果的持續(xù)轉(zhuǎn)化和升級(jí)。

***注意事項(xiàng)及條款修正**：

***第六條甲方保證與陳述**：需增加關(guān)于后續(xù)研發(fā)合作的承諾，例如提供技術(shù)支持、參與研發(fā)活動(dòng)等。

***第七條乙方權(quán)利行使的限制**：需增加關(guān)于技術(shù)更新方案的條款，例如約定甲方提供技術(shù)更新的時(shí)間和方式。

***第十二條甲方違約責(zé)任**：需細(xì)化因甲方未履行后續(xù)研發(fā)合作義務(wù)導(dǎo)致乙方損失的賠償責(zé)任。

***第十九條約定**：需增加關(guān)于后續(xù)研發(fā)合作協(xié)議的附件，明確合作的具體內(nèi)容。

**合同實(shí)際操作過(guò)程中遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

1.**專利權(quán)屬爭(zhēng)議**：

***問題**：甲方未能提供完整的專利權(quán)屬證明，或存在第三方對(duì)專利權(quán)提出爭(zhēng)議。

***解決辦法**：

*在簽訂合同時(shí)，要求甲方提供完整的專利權(quán)屬證明文件，并約定甲方對(duì)權(quán)屬的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

*約定在發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議時(shí)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用和責(zé)任。

*考慮在合同中增加關(guān)于專利權(quán)保險(xiǎn)的條款，以降低風(fēng)險(xiǎn)。

2.**技術(shù)秘密的保護(hù)**：

***問題**：乙方在實(shí)施專利過(guò)程中，接觸到甲方的技術(shù)秘密，但未采取有效的保密措施。

***解決辦法**：

*在合同中明確約定技術(shù)秘密的范圍和內(nèi)容，并要求乙方簽署保密協(xié)議。

*約定乙方違反保密義務(wù)的責(zé)任，例如賠償損失、承擔(dān)法律責(zé)任等。

*建議對(duì)技術(shù)秘密進(jìn)行脫敏處理，以降低泄露風(fēng)險(xiǎn)。

3.**商業(yè)化進(jìn)展緩慢**：

***問題**：乙方因自身能力不足或市場(chǎng)環(huán)境變化，導(dǎo)致專利技術(shù)商業(yè)化進(jìn)展緩慢。

***解決辦法**：

*在合同中約定里程碑付款條款，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付與商業(yè)化進(jìn)程掛鉤。

*約定甲方提供必要的技術(shù)支持、市場(chǎng)對(duì)接等，幫助乙方加快商業(yè)化進(jìn)程。

*約定在商業(yè)化進(jìn)展緩慢時(shí)，雙方可以協(xié)商調(diào)整合同條款，例如延長(zhǎng)付款期限、降低轉(zhuǎn)讓費(fèi)等。

4.**侵權(quán)糾紛的處理**：

***問題**：乙方在實(shí)施專利過(guò)程中，被第三方指控侵權(quán)，或乙方自身實(shí)施專利過(guò)程中，侵犯了他人的專利權(quán)。

***解決辦法**：

*在合同中約定侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)條款，明確雙方在侵權(quán)糾紛中的責(zé)任和義務(wù)。

*約定甲方應(yīng)提供必要的法律協(xié)助，例如提供證據(jù)、出庭支持等。

*約定乙方應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)處理侵權(quán)糾紛的責(zé)任和費(fèi)用，但甲方應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)。

**原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件**

1.**標(biāo)的專利相關(guān)文件清單**：

*專利證書復(fù)印件

*權(quán)利要求書

*說(shuō)明書

*附圖

*專利申請(qǐng)文件

*專利年費(fèi)繳納證明

2.**地域獨(dú)占范圍圖**：

*明確標(biāo)注獨(dú)占實(shí)施的地域范圍

3.**技術(shù)秘密清單**：

*列出與專利技術(shù)相關(guān)的技術(shù)秘密，例如設(shè)計(jì)圖紙、工藝流程、源代碼等

4.**保密協(xié)議**：

*乙方簽署的保密協(xié)議

5.**后續(xù)研發(fā)合作協(xié)議**：

*雙方約定的后續(xù)研發(fā)合作內(nèi)容

6.**技術(shù)支持方案**：

*甲方提供的技術(shù)支持內(nèi)容、方式、時(shí)間等

7.**專利權(quán)屬證明文件**：

*甲方提供的專利權(quán)屬證明文件

8.**市場(chǎng)分析報(bào)告**：

*對(duì)專利技術(shù)市場(chǎng)前景的分析

9.**財(cái)務(wù)報(bào)表**：

*甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表，用于評(píng)估其履行合同的能力

10.**其他附件**：

*雙方認(rèn)為必要的其他文件

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說(shuō)明

第二十五條當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第二十五條之一甲方主導(dǎo)下的項(xiàng)目管理和進(jìn)度監(jiān)督

25.1.1在本合同項(xiàng)下，鑒于甲方在標(biāo)的專利技術(shù)領(lǐng)域擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由甲方擔(dān)任主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體規(guī)劃、進(jìn)度監(jiān)督和協(xié)調(diào)管理。

25.1.2甲方應(yīng)制定詳細(xì)的項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，并定期向乙方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。項(xiàng)目計(jì)劃應(yīng)包括但不限于技術(shù)研發(fā)路線圖、市場(chǎng)推廣方案、生產(chǎn)制造計(jì)劃、銷售預(yù)測(cè)等。

25.1.3甲方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)處理項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的各項(xiàng)事務(wù)，包括技術(shù)問題、供應(yīng)鏈管理、市場(chǎng)信息收集等。

25.1.4乙方應(yīng)積極配合甲方的工作，及時(shí)提供所需的技術(shù)資料、市場(chǎng)信息等，并按照甲方的要求完成各項(xiàng)工作任務(wù)。

25.1.5甲方應(yīng)定期組織項(xiàng)目會(huì)議，邀請(qǐng)雙方相關(guān)人員參加，共同討論項(xiàng)目進(jìn)展情況、解決項(xiàng)目中存在的問題。

25.1.6甲方應(yīng)確保項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的信息安全，采取必要的技術(shù)和管理措施，防止技術(shù)秘密泄露。

第二十五條之二甲方主導(dǎo)下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理

25.2.1在本合同項(xiàng)下，鑒于甲方在標(biāo)的專利技術(shù)領(lǐng)域擁有核心技術(shù)，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由甲方主導(dǎo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理工作，負(fù)責(zé)專利技術(shù)的維護(hù)、保護(hù)和應(yīng)用。

25.2.2甲方應(yīng)負(fù)責(zé)繳納標(biāo)的專利的年費(fèi)，并積極維護(hù)專利權(quán)，防止專利權(quán)喪失。

25.2.3甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理與標(biāo)的專利相關(guān)的侵權(quán)糾紛，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用和責(zé)任。

25.2.4甲方應(yīng)建立完善的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理制度，對(duì)專利技術(shù)進(jìn)行分類管理，并制定相應(yīng)的保護(hù)措施。

25.2.5甲方應(yīng)定期向乙方提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理報(bào)告，包括專利年費(fèi)繳納情況、侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)分析、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施等。

25.2.6乙方在使用標(biāo)的專利技術(shù)過(guò)程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理制度，并配合甲方進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作。

第二十五條之三甲方主導(dǎo)下的風(fēng)險(xiǎn)控制

25.3.1在本合同項(xiàng)下，鑒于甲方在標(biāo)的專利技術(shù)領(lǐng)域擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由甲方承擔(dān)主要的風(fēng)險(xiǎn)控制責(zé)任，負(fù)責(zé)識(shí)別、評(píng)估和控制項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)。

25.3.2甲方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和控制。

25.3.3甲方應(yīng)定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，防止風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生或降低風(fēng)險(xiǎn)損失。

25.3.4甲方應(yīng)將風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施及時(shí)告知乙方，并雙方共同協(xié)商風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。

25.3.5甲方應(yīng)確保風(fēng)險(xiǎn)控制措施的有效性，并定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制效果評(píng)估。

25.3.6乙方在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制工作，并及時(shí)向甲方報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)信息。

第二十五條之四甲方主導(dǎo)下的利益分配調(diào)整

25.4.1在本合同項(xiàng)下，鑒于甲方在標(biāo)的專利技術(shù)領(lǐng)域擁有核心技術(shù)，并承擔(dān)主要的項(xiàng)目管理和風(fēng)險(xiǎn)控制責(zé)任，雙方同意在原合同基礎(chǔ)上，對(duì)利益分配進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，以體現(xiàn)甲方的貢獻(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)。

25.4.2具體調(diào)整方案如下：將原合同第五條約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的____%調(diào)整為____%，剩余的____%調(diào)整為____%。

25.4.3調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付方式不變，仍按照原合同第五條的約定執(zhí)行。

25.4.4雙方同意，調(diào)整后的利益分配方案不改變?cè)贤钠渌麠l款的效力。

第二十五條之五甲方主導(dǎo)下的保密信息管理

25.5.1在本合同項(xiàng)下，鑒于甲方在標(biāo)的專利技術(shù)領(lǐng)域擁有更豐富的技術(shù)和商業(yè)信息，雙方同意在保密信息管理方面，由甲方承擔(dān)主要責(zé)任，負(fù)責(zé)管理雙方的保密信息，并確保保密信息的有效保護(hù)。

25.5.2甲方應(yīng)建立完善的保密信息管理制度，對(duì)保密信息進(jìn)行分類管理，并制定相應(yīng)的保密措施。

25.5.3甲方應(yīng)定期對(duì)乙方進(jìn)行保密培訓(xùn)，提高乙方的保密意識(shí)。

25.5.4甲方應(yīng)監(jiān)督乙方對(duì)保密信息的保護(hù)情況，并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正保密信息泄露的風(fēng)險(xiǎn)。

25.5.5甲方應(yīng)將保密信息管理制度的制定和執(zhí)行情況定期向乙方報(bào)告。

第二十五條之六甲方承諾提供技術(shù)支持

25.6.1甲方承諾在本合同有效期內(nèi)，為乙方提供必要的技術(shù)支持，包括但不限于：

a.提供標(biāo)的專利技術(shù)的詳細(xì)技術(shù)文檔和操作手冊(cè)；

b.協(xié)助乙方進(jìn)行技術(shù)人員的培訓(xùn)；

c.解答乙方在實(shí)施標(biāo)的專利技術(shù)過(guò)程中遇到的技術(shù)問題；

d.提供技術(shù)升級(jí)和改進(jìn)的建議。

25.6.2技術(shù)支持的方式和內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

25.6.3甲方提供技術(shù)支持的具體時(shí)間和頻率由雙方協(xié)商確定，但甲方應(yīng)確保技術(shù)支持的質(zhì)量和效果。

第二十五條之七甲方保證專利技術(shù)的可實(shí)施性

25.7.1甲方保證標(biāo)的專利技術(shù)是可實(shí)施的，并且能夠在合理的成本和時(shí)間范圍內(nèi)進(jìn)行商業(yè)化。

25.7.2甲方保證標(biāo)的專利技術(shù)不存在任何未解決的技術(shù)問題，或者甲方已經(jīng)解決了這些問題，并提供了相應(yīng)的解決方案。

25.7.3甲方應(yīng)向乙方提供必要的證據(jù)，證明標(biāo)的專利技術(shù)的可實(shí)施性。

25.7.4若因標(biāo)的專利技術(shù)不可實(shí)施而導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第二十六條當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第二十六條之一乙方主導(dǎo)下的項(xiàng)目管理和進(jìn)度監(jiān)督

26.1.1在本合同項(xiàng)下，鑒于乙方在商業(yè)化運(yùn)營(yíng)方面擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由乙方擔(dān)任主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體規(guī)劃、進(jìn)度監(jiān)督和協(xié)調(diào)管理。

26.1.2乙方應(yīng)制定詳細(xì)的項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，并定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。項(xiàng)目計(jì)劃應(yīng)包括但不限于市場(chǎng)營(yíng)銷策略、銷售渠道建設(shè)、客戶服務(wù)方案、財(cái)務(wù)預(yù)算等。

26.1.3乙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)處理項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的各項(xiàng)事務(wù)，包括市場(chǎng)調(diào)研、客戶關(guān)系管理、銷售業(yè)績(jī)分析等。

26.1.4甲方應(yīng)積極配合乙方的工作，及時(shí)提供所需的技術(shù)資料、技術(shù)支持等，并按照乙方的要求完成各項(xiàng)工作任務(wù)。

26.1.5乙方應(yīng)定期組織項(xiàng)目會(huì)議，邀請(qǐng)雙方相關(guān)人員參加，共同討論項(xiàng)目進(jìn)展情況、解決項(xiàng)目中存在的問題。

26.1.6乙方應(yīng)確保項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的信息安全，采取必要的技術(shù)和管理措施，防止技術(shù)秘密泄露。

第二十六條之二乙方主導(dǎo)下的市場(chǎng)推廣

26.2.1在本合同項(xiàng)下，鑒于乙方在市場(chǎng)推廣方面擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由乙方主導(dǎo)市場(chǎng)推廣工作，負(fù)責(zé)制定市場(chǎng)推廣策略、執(zhí)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)、管理市場(chǎng)推廣預(yù)算等。

26.2.2乙方應(yīng)制定詳細(xì)的市場(chǎng)推廣計(jì)劃，并定期向甲方匯報(bào)市場(chǎng)推廣進(jìn)展情況。市場(chǎng)推廣計(jì)劃應(yīng)包括但不限于目標(biāo)市場(chǎng)、目標(biāo)客戶、推廣渠道、推廣方式、推廣預(yù)算等。

26.2.3乙方應(yīng)設(shè)立專門的市場(chǎng)推廣團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，包括廣告投放、公關(guān)活動(dòng)、促銷活動(dòng)等。

26.2.4甲方應(yīng)積極配合乙方的工作，及時(shí)提供所需的產(chǎn)品資料、技術(shù)支持等，并按照乙方的要求完成各項(xiàng)工作任務(wù)。

26.2.5乙方應(yīng)定期組織市場(chǎng)推廣會(huì)議，邀請(qǐng)雙方相關(guān)人員參加，共同討論市場(chǎng)推廣進(jìn)展情況、解決市場(chǎng)推廣中存在的問題。

26.2.6乙方應(yīng)確保市場(chǎng)推廣活動(dòng)的合規(guī)性，遵守相關(guān)的法律法規(guī)。

第二十六條之三乙方主導(dǎo)下的財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制

26.3.1在本合同項(xiàng)下，鑒于乙方在財(cái)務(wù)管理方面擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由乙方擔(dān)任主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。

26.3.2乙方應(yīng)建立完善的財(cái)務(wù)管理制度，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的資金管理、成本控制、財(cái)務(wù)分析等。

26.3.3乙方應(yīng)定期向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)告，包括項(xiàng)目收入、成本、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

26.3.4乙方應(yīng)負(fù)責(zé)控制項(xiàng)目的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，防止項(xiàng)目出現(xiàn)財(cái)務(wù)虧損。

26.3.5乙方應(yīng)將財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制措施及時(shí)告知甲方，并雙方共同協(xié)商風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。

26.3.6乙方應(yīng)確保財(cái)務(wù)管理制度的有效性，并定期進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

第二十六條之四乙方主導(dǎo)下的利益分配調(diào)整

26.4.1在本合同項(xiàng)下，鑒于乙方在商業(yè)化運(yùn)營(yíng)方面擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，并承擔(dān)主要的項(xiàng)目管理和財(cái)務(wù)控制責(zé)任，雙方同意在原合同基礎(chǔ)上，對(duì)利益分配進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，以體現(xiàn)乙方的貢獻(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)。

26.4.2具體調(diào)整方案如下：將原合同第五條約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額的____%調(diào)整為____%，剩余的____%調(diào)整為____%。

26.4.3調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付方式不變，仍按照原合同第五條的約定執(zhí)行。

26.4.4雙方同意，調(diào)整后的利益分配方案不改變?cè)贤钠渌麠l款的效力。

第二十六條之五乙方主導(dǎo)下的客戶服務(wù)管理

26.5.1在本合同項(xiàng)下，鑒于乙方在客戶服務(wù)方面擁有更豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，雙方同意在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，由乙方主導(dǎo)客戶服務(wù)管理工作，負(fù)責(zé)制定客戶服務(wù)策略、執(zhí)行客戶服務(wù)活動(dòng)、管理客戶服務(wù)團(tuán)隊(duì)等。

26.5.2乙方應(yīng)制定詳細(xì)的客戶服務(wù)計(jì)劃，并定期向甲方匯報(bào)客戶服務(wù)進(jìn)展情況。客戶服務(wù)計(jì)劃應(yīng)包括但不限于客戶服務(wù)目標(biāo)、客戶服務(wù)內(nèi)容、客戶服務(wù)流程、客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等。

26.5.3乙方應(yīng)設(shè)立專門的客戶服務(wù)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)處理客戶的咨詢、投訴、建議等。

26.5.4甲方應(yīng)積極配合乙方的工作，及時(shí)提供所需的技術(shù)支持、產(chǎn)品資料等，并按照乙方的要求完成各項(xiàng)工作任務(wù)。

26.5.5乙方應(yīng)定期組織客戶服務(wù)會(huì)議，邀請(qǐng)雙方相關(guān)人員參加，共同討論客戶服務(wù)進(jìn)展情況、解決客戶服務(wù)中存在的問題。

26.5.6乙方應(yīng)確保客戶服務(wù)的質(zhì)量，提高客戶滿意度。

第二十六條之六乙方承諾提供市場(chǎng)信息

26.6.1乙方承諾在本合同有效期內(nèi)，向甲方提供必要的市場(chǎng)信息，包括但不限于：

a.目標(biāo)市場(chǎng)的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)；

b.目標(biāo)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局；

c.目標(biāo)市場(chǎng)的客戶需求；

d.目標(biāo)市場(chǎng)的政策法規(guī)變化。

26.6.2市場(chǎng)信息的提供方式和頻率由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

26.6.3乙方提供市場(chǎng)信息的具體時(shí)間和頻率由雙方協(xié)商確定，但乙方應(yīng)確保市場(chǎng)信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

第二十六條之七乙方保證市場(chǎng)可行性

26.7.1乙方保證標(biāo)的專利技術(shù)具有市場(chǎng)可行性，并且能夠在合理的成本和時(shí)間范圍內(nèi)進(jìn)行商業(yè)化。

26.7.2乙方保證對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)有充分的了解，并且制定了可行的市場(chǎng)推廣策略。

26.7.3乙方應(yīng)向甲方提供必要的證據(jù)，證明標(biāo)的專利技術(shù)的市場(chǎng)可行性。

26.7.4若因標(biāo)的專利技術(shù)市場(chǎng)可行性不足而導(dǎo)致項(xiàng)目失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第二十七條當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第二十七條之一中介的引入和角色定位

27.1.1在本合同項(xiàng)下，鑒于雙方可能缺乏直接溝通或談判的經(jīng)驗(yàn)，雙方同意引入第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“中介機(jī)構(gòu)”）參與本合同的談判和簽訂過(guò)程。

27.1.2中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備豐富的知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，能夠?yàn)殡p方提供專業(yè)的咨詢和指導(dǎo)。

27.1.3中介機(jī)構(gòu)在本合同項(xiàng)下的角色是協(xié)助雙方進(jìn)行溝通和談判，促進(jìn)雙方達(dá)成共識(shí)，但不代表任何一方利益。

27.1.4中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向雙方披露其與雙方的關(guān)系，并保證其行為的客觀性和公正性。

第二十七條之二中介的職責(zé)和義務(wù)

27.2.1中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)包括但不限于：

a.向雙方介紹知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易的基本流程和注意事項(xiàng)；

b.協(xié)助雙方進(jìn)行談判，包括合同條款的起草、修改和協(xié)商；

c.向雙方提供專業(yè)的咨詢和指導(dǎo)，包括技術(shù)評(píng)估、市場(chǎng)分析、法律咨詢等；

d.促進(jìn)雙方達(dá)成共識(shí)，并協(xié)助雙方簽訂合同。

27.2.2中介機(jī)構(gòu)應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，確保其提供的服務(wù)符合專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

27.2.3中介機(jī)構(gòu)應(yīng)保守雙方的商業(yè)秘密，不得泄露任何一方未公開的信息。

27.2.4中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按時(shí)完成其工作，并定期向雙方匯報(bào)工作進(jìn)展情