公司股權(quán)收購法律意見書-首輪法律盡職調(diào)查清單致：[收購方公司名稱/相關(guān)決策機構(gòu)]本清單旨在為貴公司擬進行的[目標(biāo)公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)收購項目提供首輪法律盡職調(diào)查的指引。首輪盡職調(diào)查的核心目標(biāo)是對目標(biāo)公司的法律現(xiàn)狀進行初步梳理，識別可能影響交易決策及定價的重大法律風(fēng)險與問題，為后續(xù)談判、深入調(diào)查及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計奠定基礎(chǔ)。本清單所列事項為一般性指引，具體調(diào)查范圍和深度可根據(jù)交易的實際情況及初步了解的信息進行調(diào)整和補充。---一、目標(biāo)公司主體資格與歷史沿革1.設(shè)立與存續(xù)*目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、公司章程（最新修訂版）。*目標(biāo)公司自設(shè)立以來的全套工商登記檔案資料，包括但不限于設(shè)立登記、歷次變更登記（如名稱、注冊資本、股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、法定代表人、住所等）、年檢/年度報告文件。*目標(biāo)公司是否具備持續(xù)經(jīng)營的法律資格，是否存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、解散或破產(chǎn)的情形或風(fēng)險。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東情況*目標(biāo)公司最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，清晰列明各股東姓名/名稱、持股比例、出資方式、出資額及實繳情況。*各股東（特別是控股股東及實際控制人）的基本情況，包括自然人股東的身份證明文件、簡歷（主要關(guān)注其是否具有法律法規(guī)禁止擔(dān)任公司股東或高管的情形）；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)（追溯至最終自然人或國有控股主體）。*目標(biāo)公司股東出資的驗資報告、銀行進賬單或其他出資證明文件，核實出資是否真實、足額、及時到位，是否存在出資不實、抽逃出資等情況。*目標(biāo)公司股權(quán)是否存在代持、信托持股或其他任何形式的權(quán)利負擔(dān)或第三方權(quán)益安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議及情況說明。3.公司治理結(jié)構(gòu)*目標(biāo)公司股東會、董事會、監(jiān)事會（如有）的議事規(guī)則及近年來的會議紀要（包括但不限于關(guān)于重大決策、利潤分配、人事任免等事項的決議）。*目標(biāo)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單、簡歷、任職資格證明及持股情況，其任職是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。---二、目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運營的合規(guī)性1.主營業(yè)務(wù)與資質(zhì)許可*目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)的具體范圍，與其營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍是否一致。*目標(biāo)公司從事主營業(yè)務(wù)所必需的全部批準、許可、備案、資質(zhì)證書（如行業(yè)特許經(jīng)營許可證、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證等），核查其有效期、年檢情況及是否在批準范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。2.主要經(jīng)營場所*目標(biāo)公司主要經(jīng)營場所的產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同，核查其合法使用權(quán)及租賃期限。3.重大合規(guī)事項*目標(biāo)公司在環(huán)境保護、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督、勞動用工、稅務(wù)、外匯、反壟斷、反商業(yè)賄賂等方面的合規(guī)情況說明，是否曾受到相關(guān)行政主管部門的行政處罰，如有，請?zhí)峁┨幜P決定書及整改情況。*目標(biāo)公司是否存在因違法違規(guī)經(jīng)營可能被追究法律責(zé)任的情形。---三、目標(biāo)公司主要資產(chǎn)狀況1.不動產(chǎn)*目標(biāo)公司擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的清單。*不動產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如土地使用證、房產(chǎn)證），核查其權(quán)屬是否清晰、是否存在抵押、查封、租賃等權(quán)利限制或負擔(dān)。*如為租賃，提供租賃合同、出租方權(quán)屬證明，并核查租賃的合法性、有效性及穩(wěn)定性。2.知識產(chǎn)權(quán)*目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)、域名、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)清單。*相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬證明文件（如商標(biāo)注冊證、專利證書、軟件著作權(quán)登記證書），核查其權(quán)屬、有效期、法律狀態(tài)（是否存在申請、異議、無效、訴訟等）。*知識產(chǎn)權(quán)是否存在質(zhì)押、許可他人使用或被他人許可使用的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。3.主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備及重要流動資產(chǎn)*目標(biāo)公司主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的清單，核查其所有權(quán)歸屬、是否存在抵押、融資租賃等權(quán)利負擔(dān)。*對公司經(jīng)營具有重大影響的存貨、應(yīng)收賬款等流動資產(chǎn)的簡要說明及潛在風(fēng)險分析。---四、目標(biāo)公司重大合同與債權(quán)債務(wù)1.重大合同*目標(biāo)公司正在履行或?qū)⒁男械?，對其生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況具有重大影響的合同清單及文本，包括但不限于：*采購與銷售合同（特別是長期供應(yīng)或銷售協(xié)議、獨家代理協(xié)議）；*借款合同、擔(dān)保合同、抵押合同、質(zhì)押合同；*重要的服務(wù)合同、合作協(xié)議、技術(shù)許可/轉(zhuǎn)讓合同；*資產(chǎn)購買或處置合同；*關(guān)聯(lián)交易合同。*上述合同的履行情況，是否存在違約、爭議或潛在糾紛。2.債權(quán)債務(wù)*目標(biāo)公司截至最近一期財務(wù)報表的主要債權(quán)債務(wù)清單（包括銀行貸款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等），并說明主要債權(quán)債務(wù)的形成原因、金額、期限。*是否存在大額或異常的應(yīng)收應(yīng)付款項，是否存在難以收回的債權(quán)或無需支付的債務(wù)。*是否存在對外擔(dān)保（包括為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保），如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件并說明情況。---五、目標(biāo)公司稅務(wù)與勞動用工1.稅務(wù)*目標(biāo)公司適用的主要稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠政策，提供相關(guān)稅務(wù)登記證明。*最近年度的納稅申報表、稅務(wù)審計報告（如有）及完稅證明，核查是否存在欠繳稅款、稅務(wù)處罰或稅務(wù)爭議。2.勞動用工*目標(biāo)公司員工基本情況：員工人數(shù)、勞動合同簽訂情況、薪酬福利制度、社會保險及住房公積金繳納情況。*是否存在未決的勞動爭議、仲裁或訴訟。*核心技術(shù)人員、關(guān)鍵管理人員的勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議等。---六、目標(biāo)公司訴訟、仲裁及行政處罰情況1.目標(biāo)公司作為一方當(dāng)事人的未決訴訟、仲裁案件清單及相關(guān)法律文書（包括起訴狀、仲裁申請書、判決書、裁決書等），說明案件基本情況、進展及可能的影響。2.目標(biāo)公司近三年內(nèi)是否受到過重大行政處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)處罰決定書及整改情況。3.目標(biāo)公司是否存在可能對其產(chǎn)生重大不利影響的潛在訴訟、仲裁或行政處罰風(fēng)險。---七、目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及本次交易的內(nèi)部授權(quán)與批準1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（目標(biāo)公司股東）轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的合法權(quán)利依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的股東會/董事會決議（如需）。2.目標(biāo)公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已履行或需履行的內(nèi)部決策程序（如股東會決議）。3.目標(biāo)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及特殊安排。---八、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭1.關(guān)聯(lián)方*目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方清單（包括控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或間接控制的法人或其他組織，以及其他根據(jù)相關(guān)規(guī)定認定的關(guān)聯(lián)方）。2.關(guān)聯(lián)交易*目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易情況，包括交易類型、交易金額、定價依據(jù)、交易協(xié)議等，說明交易的公允性和合規(guī)性。3.同業(yè)競爭*控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在與目標(biāo)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的情況，如有，請說明具體情形及解決措施（如有）。---九、其他重要事項1.目標(biāo)公司是否存在違反環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)等方面法律法規(guī)的情形。2.目標(biāo)公司是否存在任何可能對本次股權(quán)收購構(gòu)成實質(zhì)性障礙的其他法律問題或潛在風(fēng)險。3.收購方要求的與本次交易相關(guān)的其他文件或信息。---十、總結(jié)與提示1.請目標(biāo)公司對上述清單所列事項予以充分重視，并盡快提供真實、準確、完整的文件資料和書面說明。所有提供的文件資料應(yīng)加蓋目標(biāo)公司公章（如為復(fù)印件，應(yīng)注明“與原件核對一致”并加蓋公章）。2.本清單為首輪盡職調(diào)查提綱，在收到目標(biāo)公司提供的初步