合作成立公司合同前言：合同的基石作用在商業(yè)實踐中，合作成立公司是實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補、共擔風險、共享收益的重要方式。一份精心擬定的合作成立公司合同，不僅是合作各方意愿的真實體現(xiàn)，更是未來公司規(guī)范運作、化解潛在糾紛、保障各方合法權益的根本遵循。它如同一份詳盡的“合作憲章”，為公司的誕生與穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實的法律基礎。本文旨在探討合作成立公司合同的核心要素與撰寫要點，以期為潛在的合作者提供有益的參考。一、合作的前提與愿景：明確共同目標任何合作的起點，都應是對共同目標的清晰認知與一致認同。在合同的開篇，應首先明確以下核心內容：1.合作宗旨與目標：簡述合作各方為何選擇共同成立公司，期望通過公司實現(xiàn)的商業(yè)愿景、核心業(yè)務方向以及長遠發(fā)展規(guī)劃。這不僅是合作的精神紐帶，也為公司未來的戰(zhàn)略決策提供指引。2.公司名稱與地址：擬定公司的備選名稱（通常準備多個以應對工商核名），明確公司的注冊地址及主要經(jīng)營場所。3.公司類型與經(jīng)營范圍：確定公司的法律組織形式，如有限責任公司、股份有限公司等，并詳細列明經(jīng)工商部門核準的經(jīng)營范圍。4.注冊資本：明確公司的注冊資本總額，以及這一數(shù)額是如何基于公司初期運營需求、行業(yè)特點及各方出資能力綜合確定的。5.經(jīng)營期限：約定公司的經(jīng)營期限，如為長期經(jīng)營，也應明確表述。二、合作各方與出資：權利義務的源泉合作各方的構成及其出資情況，是公司股權結構的基礎，直接關系到各方的權利與義務。1.合作方基本信息：詳細列明各合作方的全稱（如為自然人，應包括姓名、身份證號；如為法人或其他組織，應包括名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人等）、注冊地址或住址、聯(lián)系方式等。2.出資方式、數(shù)額與期限：*出資方式：明確各方的出資形式，是貨幣出資、實物出資、知識產(chǎn)權出資，還是土地使用權等其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。非貨幣出資需明確評估作價方式及移交或過戶程序。*出資數(shù)額與比例：各方應認繳的出資額、占注冊資本的比例。此比例通常是未來利潤分配、表決權行使的重要依據(jù)（除非另有約定）。*出資期限：嚴格約定各方繳納出資的具體時間節(jié)點和分期繳納安排。逾期出資的違約責任也應在此明確。3.出資的驗證與確認：約定出資完成后，如何進行驗證（如聘請會計師事務所出具驗資報告），以及公司向股東簽發(fā)出資證明書的程序。三、公司的設立與治理結構：高效運營的保障公司的順利設立和規(guī)范治理是其持續(xù)健康發(fā)展的關鍵。1.設立行為：明確公司設立的具體事宜，包括但不限于由哪一方或各方共同負責辦理公司名稱預先核準、工商注冊登記、稅務登記、銀行開戶等手續(xù)，所需費用由誰承擔或如何分攤。2.股東會：作為公司的最高權力機構，股東會的職權、議事方式和表決程序必須清晰界定。例如，哪些事項需經(jīng)全體股東一致同意，哪些需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，哪些需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。3.董事會（或執(zhí)行董事）：*確定公司是否設立董事會，如不設立，則設執(zhí)行董事。*董事會的組成人數(shù)、董事的產(chǎn)生辦法（如各方推薦名額）、任期、職權、議事規(guī)則。董事長或執(zhí)行董事的選舉與職責。4.監(jiān)事會（或監(jiān)事）：*確定公司是否設立監(jiān)事會，如不設立，則設一至二名監(jiān)事。*監(jiān)事會的組成（職工代表監(jiān)事的比例）、監(jiān)事的產(chǎn)生辦法、任期、職權、議事規(guī)則。5.經(jīng)營管理機構：*公司設總經(jīng)理一名，負責日常經(jīng)營管理?？偨?jīng)理的聘任、解聘程序及職權范圍。*其他高級管理人員（如副總經(jīng)理、財務負責人）的設置及其職責。6.法定代表人：明確公司法定代表人的人選及其產(chǎn)生方式（通常為董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理）。四、利潤分配與虧損承擔：利益共享與風險共擔這是合作各方最為關心的核心條款之一，必須公平合理且具有可操作性。1.利潤分配：*約定公司稅后利潤的分配原則、順序（如先彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金，再向股東分配）。*明確股東分紅的具體比例（通常與出資比例一致，但也可約定其他比例）、分配周期（如年度、半年度）及支付方式。2.虧損承擔：*約定公司經(jīng)營發(fā)生虧損時，股東如何承擔。一般情況下，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。*如公司需追加投資以彌補虧損或擴大經(jīng)營，各方的出資義務和比例如何確定。五、股權的轉讓、質押與退出機制：動態(tài)調整的路徑股權的流動性及退出機制的設計，關系到合作的靈活性和投資者的信心。1.股權轉讓：*約定股東之間轉讓股權的規(guī)則。*向股東以外的人轉讓股權時，其他股東的同意權、優(yōu)先購買權及其行使程序、行使期限。*股權轉讓的價格確定方式（如協(xié)商作價、評估作價）。2.股權質押：未經(jīng)其他股東同意或按合同約定程序，任一股東不得將其持有的股權進行質押，以避免影響公司股權結構的穩(wěn)定。3.退出機制：*自愿退出：如股東因自身原因需退出，可約定股權回購條款（公司回購或其他股東回購）的觸發(fā)條件、價格計算等。*強制退出：如股東嚴重違反本合同約定、公司章程或損害公司及其他股東利益時，其他股東有權要求其轉讓股權或公司將其除名的條件和程序。*公司解散與清算：約定公司解散的事由、清算組的組成、清算程序及剩余財產(chǎn)的分配。六、保密與競業(yè)限制：合作信任的維護1.保密義務：各方對于在合作過程中知悉的公司商業(yè)秘密（包括但不限于技術信息、經(jīng)營信息、財務信息等）及本合同內容負有保密義務，該義務在本合同終止后仍然有效。2.競業(yè)限制：在公司存續(xù)期間及股東退出后的一定期限內，股東（特別是擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東）不得自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務構成競爭的業(yè)務，除非經(jīng)其他股東一致同意。七、違約責任：合同嚴肅性的體現(xiàn)明確各方在違反本合同任何條款時應承擔的責任，是保障合同得以履行的重要手段。1.出資違約：如股東未按時足額出資，應承擔補繳出資、向已按期足額出資的股東支付違約金等責任。2.其他違約：針對違反保密義務、競業(yè)限制義務、不履行股東會/董事會決議等行為，約定相應的違約責任，如賠償損失、支付違約金等。違約金的數(shù)額或計算方法應盡可能明確。八、爭議解決與法律適用：糾紛化解的途徑1.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.爭議解決：約定因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，選擇下列一種方式解決：*提交某一明確的仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。*依法向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。九、合同的生效、變更與解除：動態(tài)發(fā)展的適應1.生效條件：本合同自各方當事人簽字蓋章之日起生效，或約定其他生效條件（如經(jīng)有權機關批準等）。2.變更與解除：對本合同的任何修改、補充，均須經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面文件。約定合同解除的具體情形。3.未盡事宜：本合同未盡事宜，可由各方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。4.通知與送達：約定各方之間的通知方式（如郵寄地址、電子郵箱）及送達規(guī)則。十、其他約定可根據(jù)合作的具體情況，增加其他必要的特殊條款，如關鍵技術的提供與歸屬、特定資源的投入與使用、特定人員的聘任等。結語：審慎訂立，共筑未來合作成立公司合同的擬定是一項系統(tǒng)而細致的工作，涉及諸多法律、財務和商業(yè)考量。各方在簽訂合同前，應進行充分的溝通與協(xié)商，對每一條款都應仔細斟酌，必要時尋求專業(yè)的法律和財務咨詢。一份完善的合同，能夠最大限度地減少未來的不確定性和潛在風險，為合作各方構建一個互信、透明、高效的合作平臺，共同推動公司走向成功。（以下為簽署頁格式示例，實際使用時需根據(jù)具體情況調整）合作成立公司合同本合同由以下各方于年月日在（地點）簽署：甲方：（名稱/姓名）法定代表人/授權代表（簽字）：住