2025年保薦代表人試題《投資銀行業(yè)務(wù)》復(fù)習(xí)題庫及答案一、單項選擇題（每題1分，共10題）1.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，發(fā)行人存在表決權(quán)差異安排的，特別表決權(quán)股份的持有人應(yīng)當(dāng)符合的條件不包括（）。A.應(yīng)當(dāng)為公司董事B.合計持有公司股份的比例不低于10%C.公司章程對特別表決權(quán)股份的持有人資格作出其他規(guī)定D.最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)答案：B解析：根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第二十條，特別表決權(quán)股份的持有人應(yīng)當(dāng)為公司董事，合計持有公司股份的比例應(yīng)當(dāng)不低于10%（而非“不低于10%”是基本要求，選項B表述不完整）；公司章程可對持有人資格作出其他規(guī)定；最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或中國證監(jiān)會行政處罰。2.某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象為3名特定投資者，其中1名為控股股東控制的企業(yè)。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，該次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日可以是（）。A.董事會決議公告日B.股東大會決議公告日C.發(fā)行期首日D.上市首日答案：C解析：創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日（《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十七條），控股股東及其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購的需鎖定18個月，其他投資者鎖定6個月。3.上市公司重大資產(chǎn)重組中，標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)是（）。A.資產(chǎn)總額占比≥50%B.資產(chǎn)凈額占比≥50%且超過5000萬元C.營業(yè)收入占比≥50%D.以上任意一項答案：D解析：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條，購買、出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額（賬面值與成交金額孰高）、營業(yè)收入（最近一個會計年度）占上市公司同期經(jīng)審計相關(guān)指標(biāo)的比例≥50%，或資產(chǎn)凈額占比≥50%且超過5000萬元，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。4.公司債券公開發(fā)行時，發(fā)行人最近3年平均可分配利潤應(yīng)足以支付債券1年利息的（）。A.50%B.80%C.100%D.150%答案：C解析：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十五條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券需滿足“最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息”。5.保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)板上市公司的持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束日為（）。A.上市當(dāng)年剩余時間B.上市當(dāng)年剩余時間+1個完整會計年度C.上市當(dāng)年剩余時間+2個完整會計年度D.上市當(dāng)年剩余時間+3個完整會計年度答案：C解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十條規(guī)定，科創(chuàng)板上市公司持續(xù)督導(dǎo)期為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，持續(xù)督導(dǎo)期為可轉(zhuǎn)債上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。6.發(fā)行人在IPO過程中，報告期內(nèi)存在對單一客戶銷售占比超過50%的情形，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，保薦機(jī)構(gòu)需重點核查的內(nèi)容不包括（）。A.客戶的穩(wěn)定性及業(yè)務(wù)持續(xù)性B.發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力C.客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系D.客戶的行業(yè)地位及市場份額答案：D解析：單一客戶依賴需核查客戶穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)持續(xù)性、關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人獨立獲客能力，客戶市場份額非重點核查內(nèi)容（《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題4）。7.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過，持有公司可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。A.1/2B.2/3C.3/4D.全體答案：B解析：《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第七十二條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修正方案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，可轉(zhuǎn)債持有人需回避表決。8.非上市公眾公司定向發(fā)行股票，發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過定向發(fā)行議案后（）個交易日內(nèi)披露定向發(fā)行說明書、獨立財務(wù)顧問報告等文件。A.2B.3C.5D.10答案：A解析：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十四條規(guī)定，董事會審議通過定向發(fā)行議案后，應(yīng)在2個交易日內(nèi)披露相關(guān)文件。9.上市公司實施重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的資產(chǎn)為境外資產(chǎn)的，關(guān)于審計機(jī)構(gòu)的要求，正確的是（）。A.需由境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計B.可由境外會計師事務(wù)所審計，但需境內(nèi)所復(fù)核C.無需審計，僅需估值D.由上市公司自行選擇境內(nèi)或境外所答案：B解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)為境外資產(chǎn)的，可由境外會計師事務(wù)所審計，但需境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對審計意見予以復(fù)核。10.某主板上市公司2023年凈利潤為1.2億元（扣非后1.1億元），2022年凈利潤為0.8億元（扣非后0.7億元），2021年凈利潤為-0.5億元（扣非后-0.6億元）。該公司2024年申請公開發(fā)行新股，是否符合“最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元”的條件？（）A.符合，累計凈利潤1.2+0.8+(-0.5)=1.5億元>3000萬元B.不符合，2021年凈利潤為負(fù)C.符合，扣非后累計1.1+0.7+(-0.6)=1.2億元>3000萬元D.不符合，需以扣非前后孰低者累計計算答案：D解析：主板公開發(fā)行新股要求“最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元”，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條）。本題中2021年扣非后凈利潤為-0.6億元，不滿足“均為正”的要求，故不符合。二、多項選擇題（每題2分，共10題）1.下列關(guān)于注冊制下保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任的說法，正確的有（）。A.保薦機(jī)構(gòu)需對發(fā)行人的信息披露進(jìn)行審慎核查，做出專業(yè)判斷B.對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷C.只需對重大事項進(jìn)行核查，一般事項由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)D.因發(fā)行人欺詐發(fā)行導(dǎo)致的損失，保薦機(jī)構(gòu)可能承擔(dān)連帶賠償責(zé)任答案：ABD解析：注冊制下保薦機(jī)構(gòu)需對所有信息披露事項審慎核查（C錯誤），對發(fā)行條件、上市條件獨立判斷（B正確），承擔(dān)“看門人”責(zé)任（A正確），欺詐發(fā)行時可能連帶賠償（D正確）。2.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定的事項包括（）。A.優(yōu)先股股息率是否固定B.優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式C.優(yōu)先股是否可轉(zhuǎn)換為普通股D.優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的條件答案：ABCD解析：《優(yōu)先股試點管理辦法》第十九條規(guī)定，公司章程需明確優(yōu)先股股息率、利潤分配方式、轉(zhuǎn)換條款、表決權(quán)恢復(fù)條件等。3.下列情形中，構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易的有（）。A.上市公司與控股股東控制的財務(wù)公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)B.上市公司子公司與上市公司參股30%的企業(yè)發(fā)生交易C.上市公司監(jiān)事的配偶控制的企業(yè)與上市公司發(fā)生交易D.上市公司與前十大股東（非關(guān)聯(lián)方）控制的企業(yè)發(fā)生交易答案：ABC解析：關(guān)聯(lián)方包括控股股東及其控制企業(yè)（A）、上市公司董監(jiān)高及其關(guān)系密切家庭成員控制的企業(yè)（C）、上市公司子公司與上市公司參股企業(yè)（B構(gòu)成關(guān)聯(lián)方）；前十大股東非關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)不必然構(gòu)成關(guān)聯(lián)方（D錯誤）。4.公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)包括（）。A.持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信狀況，出現(xiàn)重大事項時召集債券持有人會議B.監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用情況C.代表債券持有人參與發(fā)行人破產(chǎn)程序D.對債券的信用評級進(jìn)行跟蹤答案：ABC解析：債券受托管理人職責(zé)包括資信監(jiān)測、募集資金監(jiān)督、參與破產(chǎn)程序（ABC正確）；信用評級由評級機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)（D錯誤）。5.科創(chuàng)板IPO中，發(fā)行人具有科創(chuàng)屬性需滿足的常規(guī)指標(biāo)包括（）。A.最近3年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例≥5%，或最近3年研發(fā)投入金額累計≥6000萬元B.最近1年營業(yè)收入≥3億元C.形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利≥5項D.最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率≥20%，或最近1年營業(yè)收入金額≥3億元答案：ACD解析：科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性常規(guī)指標(biāo)為“研發(fā)投入+發(fā)明專利+營業(yè)收入增長”（《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》），包括：研發(fā)投入占比≥5%或累計≥6000萬元（A）；形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利≥5項（C）；營業(yè)收入復(fù)合增長率≥20%或最近1年營收≥3億元（D）。最近1年營收≥3億元是其中一個子指標(biāo)，非單獨要求（B錯誤）。6.上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易對方作出業(yè)績補(bǔ)償承諾的，以下說法正確的有（）。A.補(bǔ)償方式可包括股份補(bǔ)償、現(xiàn)金補(bǔ)償或兩者結(jié)合B.業(yè)績承諾期一般為重組實施完畢后的3個會計年度C.若標(biāo)的資產(chǎn)實際利潤未達(dá)承諾，交易對方需優(yōu)先以現(xiàn)金補(bǔ)償D.業(yè)績承諾需在重組報告書中充分披露答案：ABD解析：業(yè)績補(bǔ)償方式可協(xié)商（A正確），承諾期通常為3年（B正確），需充分披露（D正確）；優(yōu)先補(bǔ)償方式由協(xié)議約定，無強(qiáng)制現(xiàn)金優(yōu)先（C錯誤）。7.下列關(guān)于北交所上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的條件，正確的有（）。A.發(fā)行后股本總額≥3000萬元B.最近一年期末凈資產(chǎn)≥5000萬元C.公開發(fā)行的股份≥公司股份總數(shù)的25%（股本超過4億元的為10%）D.最近3年財務(wù)會計報告無虛假記載答案：ACD解析：北交所公開發(fā)行條件包括股本總額≥3000萬元（A）、公開發(fā)行股份比例要求（C）、財務(wù)報告無虛假記載（D）；最近一年期末凈資產(chǎn)≥5000萬元是創(chuàng)新層進(jìn)入條件，非公開發(fā)行條件（B錯誤）。8.保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)包括（）。A.督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度B.關(guān)注發(fā)行人募集資金使用情況，對違規(guī)使用情形及時報告C.核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性D.對發(fā)行人財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表意見答案：ABC解析：持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)包括內(nèi)控督導(dǎo)（A）、募投監(jiān)督（B）、關(guān)聯(lián)交易核查（C）；財務(wù)報告真實性由會計師負(fù)責(zé)（D錯誤）。9.公司債券公開發(fā)行后，發(fā)生下列哪些情形時，發(fā)行人需及時披露臨時報告？（）A.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%B.發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%C.發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況D.發(fā)行人董事長因涉嫌賄賂被立案調(diào)查答案：BCD解析：公司債券臨時披露事項包括：新增借款超上年末凈資產(chǎn)20%（應(yīng)為30%，A錯誤）；放棄債權(quán)超10%（B正確）；未能清償?shù)狡趥鶆?wù)（C正確）；董監(jiān)高涉及重大違法（D正確）。10.下列關(guān)于上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的條件，正確的有（）。A.上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3年凈利潤累計≥10億元（扣非前后孰低）B.子公司最近1個會計年度凈利潤占上市公司凈利潤的比例不超過50%C.子公司最近1個會計年度凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)的比例不超過30%D.上市公司與子公司不存在同業(yè)競爭答案：ABCD解析：分拆條件包括：母公司近3年盈利且累計凈利潤≥10億元（A）；子公司凈利潤、凈資產(chǎn)占比不超50%、30%（B、C）；不存在同業(yè)競爭（D）（《上市公司分拆規(guī)則（試行）》）。三、判斷題（每題1分，共5題）1.注冊制下，發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險由投資者自行判斷，保薦機(jī)構(gòu)無需對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力發(fā)表意見。（）答案：×解析：保薦機(jī)構(gòu)仍需對發(fā)行人持續(xù)盈利能力進(jìn)行核查并發(fā)表意見，注冊制不免除中介機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任。2.上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過35名，其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為1個發(fā)行對象。（）答案：√解析：《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十六條規(guī)定，證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。3.重大資產(chǎn)重組中，標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)凈額以標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價值與成交金額孰高為準(zhǔn)。（）答案：√解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定，股權(quán)資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為賬面值與成交金額孰高。4.公司債券可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票的條款，但附認(rèn)股權(quán)的債券應(yīng)視為公司債券與股權(quán)的組合產(chǎn)品。（）答案：√解析：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十二條允許附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換條款，此類債券為組合產(chǎn)品。5.北交所上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行對象為核心員工的，需由監(jiān)事會提名并經(jīng)股東大會審議通過，且應(yīng)當(dāng)披露核心員工的認(rèn)定依據(jù)和公示情況。（）答案：√解析：《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第三十二條規(guī)定，核心員工需監(jiān)事會提名、股東大會審議，并披露認(rèn)定依據(jù)和公示情況。四、案例分析題（共2題，每題20分）案例一：某擬IPO企業(yè)（申報主板）報告期為2021-2023年，主要從事新能源電池材料研發(fā)生產(chǎn)。2023年，發(fā)行人將持有的控股子公司A（持股60%）以1元價格轉(zhuǎn)讓給實際控制人親屬控制的企業(yè)B，轉(zhuǎn)讓后A不再納入合并范圍。轉(zhuǎn)讓前，A的主要業(yè)務(wù)為向發(fā)行人提供原材料，2021-2023年A向發(fā)行人銷售金額分別為8000萬元、1.2億元、1.5億元，占發(fā)行人同期采購總額的比例分別為35%、42%、48%。轉(zhuǎn)讓后，2024年1-6月，發(fā)行人向B采購金額為9000萬元，占同期采購總額的52%。保薦機(jī)構(gòu)在核查中發(fā)現(xiàn)，B的生產(chǎn)設(shè)備、核心技術(shù)人員均來自A，且B的主要客戶仍為發(fā)行人。問題：1.發(fā)行人轉(zhuǎn)讓子公司A的行為是否構(gòu)成“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”？說明理由。2.該行為對IPO申報可能產(chǎn)生哪些影響？需重點核查哪些內(nèi)容？答案：1.構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。理由：轉(zhuǎn)讓后B的實際控制人為發(fā)行人實控人親屬（關(guān)聯(lián)方），且B的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員均來自原關(guān)聯(lián)方A，與發(fā)行人的交易具有連續(xù)性，本質(zhì)上仍為關(guān)聯(lián)交易，但通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)形式規(guī)避關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，符合“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”特征（依據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題25）。2.影響：可能被認(rèn)定為通過非關(guān)聯(lián)化掩蓋關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性、關(guān)聯(lián)交易公允性存疑，進(jìn)而影響IPO審核結(jié)論。需重點核查：（1）轉(zhuǎn)讓A的商業(yè)合理性，是否存在利益輸送；（2）B與發(fā)行人交易的定價機(jī)制，是否與市場價格一致；（3）B的經(jīng)營能力，是否依賴發(fā)行人訂單；（4）關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是否完整，B的實際控制人是否與發(fā)行