1、審計會計估計（包括公允價值會計估計）和相關披露 準則講解,主講人：陳廣壘,2,陳廣高級會計師，注冊會計師，注冊稅務師 審計準則及應用指南起草組成員 曾任北京正信嘉華管理咨詢顧問公司技術總監(jiān)、中金黃金股份有限公司財務總監(jiān)（600489，SH）?，F(xiàn)任北京金融街投資（集團）有限公司副總會計師,主講人簡介,主講人簡介,3,內(nèi)容概要,概述 估計不確定程度較低的會計估計 風險評估程序 識別、評估和應對重大錯報風險 實施進一步審計程序以應對特別風險 識別管理層偏向的跡象 利用專家的工作,準則制定目標,審計風險,CSANo.1321 審計會計估計（包括公允價值會計估計）和相關披露,增加在會計估計審計時的嚴格性

2、和職業(yè)懷疑主義,針對估計不確定性和管理層偏向提供應用指南,遵從CSANo.1211和CSANo.1231,會計估計問題的產(chǎn)生及其主要內(nèi)容,案例分析A：估計不確定性相對較低的會計估計,銅礦生產(chǎn)企業(yè)在2月12日采用商業(yè)承兌匯票方式銷售電解銅，3月31日對A電子公司應收票據(jù)賬面余額為2億元。經(jīng)過單項減值測試，認為因為電子行業(yè)不景氣造成公司難以在六個月到期時全額歸還，只能償還賬面價值的98%。 考慮到短期應收票據(jù)的預計未來現(xiàn)金流量與其現(xiàn)值相差很小，公司可以不采用折現(xiàn)方式計提減值準備，而直接按照2%計提減值準備。,案例分析A-1：壞賬準備,案例分析A-2：存貨跌價準備準備,制造企業(yè)在2008年10月20

3、日與B公司達成銷售意向，約定在2009年1月20日按照每臺50萬元交付AJ2型機床10臺。2008年12月31日，AJ2型機床賬面成本為400萬元，數(shù)量為10臺,同期市場價格為36萬元/臺。 在不考慮銷售費用和相關稅費情況下，AJ2型機床在2008年12月31日應計提的存貨跌價損失準備為： （400000-360000）10=400000（元）,按照不確定性程度劃分的會計估計,相對較低的估計不確定性,相對較高的估計不確定性,從事不復雜經(jīng)營活動主體作出的會計估計,因與常規(guī)交易相關而經(jīng)常做出并更新的會計估計,從交易活動數(shù)據(jù)中得出的會計估計,會計估計（包括公允價值會計估計）,與訴訟相關的會計估計,非

4、公開交易的衍生金融工具的公允價值會計估計,在公允價值計量方法簡單且容易使用情況下作出的公允價值會計估計,在模型的假設或者輸入數(shù)據(jù)（inputs）可觀察情況下采用廣為人知或者普遍認可的計量模型作出的公允價值會計估計,與采用高度專業(yè)化且由被審計單位自主開發(fā)的模型或難以取得可觀察假設或者輸入數(shù)據(jù)（INPUTS）而作出的公允價值會計估計,非公開交易的衍生金融工具的公允價值會計估計,案例分析A：估計不確定性相對較低的會計估計,企業(yè)2010年銷售產(chǎn)品1萬件，銷售額為2億元。根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量保證條款規(guī)定：在售后一年內(nèi)發(fā)生正常質(zhì)量問題企業(yè)負責免費維修。根據(jù)歷史經(jīng)驗，當發(fā)生較小的質(zhì)量問題時，預計發(fā)生的修理費為銷售額

5、的1%；當出現(xiàn)較大質(zhì)量問題時，預計發(fā)生的修理費預計為1.5%。 企業(yè)預測本年度已售產(chǎn)品中，80%的產(chǎn)品不會出現(xiàn)質(zhì)量問題，15%發(fā)生較小質(zhì)量問題，5%發(fā)生較大質(zhì)量問題。 企業(yè)應當在2010年12月31日確認預計負債金額（最佳估計數(shù)）： 200,000,00015%1%+200,000,0005%1.5%=450,000（元） 在確定預計負債金額時，企業(yè)應當考慮下列三個主要因素：（1）風險和不確定性；（2）貨幣時間價值；（3）未來事項。 當有客觀證據(jù)表明相關未來事項將會發(fā)生時，企業(yè)在預計負債計量時應當充分考慮其影響。,案例分析A-3：產(chǎn)品質(zhì)量保證義務,案例分析A：估計不確定性相對較低的會計估計 對

6、金融工具的特殊考慮,并非所有以公允價值計量的財務報表項目都涉及會計估計。某些金融工具即使能夠明確地限定估值方法和數(shù)據(jù)，估計不確定性仍然存在，如持有量相對于市場存量重大或在交易方面存在限制時的金融工具公允價值會計估計。此外，當時的總體經(jīng)濟情況（如在特定市場缺乏流動性）也可能影響估計不確定性。,其他涉及公允價值會計估計的情形主要包括：不存在活躍和公開市場的復雜金融工具；股份支付；待處置房屋建筑物或機器設備；企業(yè)合并中獲取的某些資產(chǎn)或負債，包括商譽和無形資產(chǎn)；獨立的當事人之間進行的非貨幣性資產(chǎn)（或負債）交換，如不同業(yè)務生產(chǎn)線設備之間的非貨幣性交換。,不存在活躍市場的金融工具公允價值會計估計應當采用估

7、值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質(zhì)上相同的其他金融工具的當前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權定價模型等。 在采用估值技術時，應當選用市場參與者普遍認可的且被以往市場實際交易所認可具有可靠性的估值技術。,案例分析B：中信泰富（000267，HK）,中信泰富杠桿式遠期外匯合約虧損147億港幣事件,中信泰富（00267，HK）是一家多元化投資控股公司，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)、基建、能源、環(huán)保、航空和電訊等行業(yè)。截止2009年12月31日，中信泰富資產(chǎn)總額為1557.41億港幣，凈資產(chǎn)為602.59億港幣。 2008年7月，為了降低澳大利亞

8、鐵礦項目而面臨的匯率風險，與投資銀行簽訂了16份杠桿式遠期外匯合約（Accumulator）（看多澳元、看空美元）。 受金融危機影響，為了刺激經(jīng)濟，2008年8月份，澳大利亞央行降息導致澳元下跌。10月20日，中信泰富發(fā)布盈利預警公告，按照市場匯率計算潛虧約147億港幣。12月24日，中信泰富再次公告稱向中信集團發(fā)行116億港幣可轉換債券，且中信集團同意按照現(xiàn)有損益受讓合約及其項下的全部責任和利益。2009年3月，中信泰富公布2008年業(yè)績，虧損127億港幣。 中信泰富持有的杠桿式遠期外匯合約的澳元可交割金額為94.4億澳元，每月分期交割直至2010年10月。合約規(guī)定，澳元兌美元遠期匯率為0.

9、87。合約到期時，如果澳元兌美元匯率高于0.87，公司可以較低匯率購買澳元；如果高于0.87，公司需要以較高匯率買入兩倍的澳元。當澳元上漲時，每份合約規(guī)定的最大收益達到一定數(shù)額時，合約自動平倉，合約最大剩余收益為5150萬澳元；當澳元下跌時，公司要加倍買入澳元。 在金融危機沖擊下，特別是礦產(chǎn)品價格持續(xù)巨幅下降，澳元價格一路下滑。由于是高收益貨幣，澳元的遠期匯率呈下降趨勢。如果澳元跌至0.6，公司虧損189億港幣；跌至0.5，虧損259億港幣；跌至0.4，虧損330億港幣。即使按照2008年9月即期匯率計算，賬面虧損額為147億港幣。,案例分析B：中信泰富（000267，HK）（續(xù)1）,LEM主

10、要金屬價格（2004-2008）,案例分析B：中信泰富（000267，HK）（續(xù)2）,澳元兌美元走勢（2007年7月至1010年10月）,案例分析B：中信泰富（000267，HK）（續(xù)3）,Accumulator損益計量分析,Accumulator是復合衍生金融工具KODA（Knock-Out Discount Accumulator）的簡稱，其基礎資產(chǎn)是股票價格或者金融商品價格（如匯率、利率或者權益價格），主要要素包括：（1）基礎資產(chǎn)價格；（2）現(xiàn)貨參考價格；（3）行權價格；（4）觸發(fā)取消價格；（5）杠桿：如果收盤價小于行權價，為兩倍；（6）結算期：每周/月；（7）預定交易天數(shù)。 作為復合衍

11、生金融工具，Accumulator的公允價值需要采用專門計量模型確定。在金融危機日益深化的背景下，華爾街量化金融分析師發(fā)布the Financial Modelers Manifesto，認為2007年次貸危機以來，金融市場劇烈動蕩，幾乎無法想象的異常情況層出不窮，市場上縈繞著流動性阻塞、信貸凍結和金融模型的幽靈。激發(fā)現(xiàn)代金融模型發(fā)展的是近代物理學，但不同于自然科學的是金融學是以貨幣價值的精神世界為研究對象的，技術分析并不是科學。 金融模型需要解決兩個主要問題：一是出現(xiàn)多大的偏差；二是假設的存在導致模型的用途如何。例如，過去十年給摩根斯坦利帶來35億美元交易凈利潤的金融量化模型PDT（自動交易

12、系統(tǒng)）在金融危機期間帶來巨大損失（2007年8月8日損失3億美元）。 目前，美國監(jiān)管機構（如SEC和FRB）開始加強對金融模型的控制，包括測試每一個市場假設，評估模型風險。,投資VS投機 套期保值VS逐利 場外交易VS場內(nèi)交易 通用模型VS客戶化模型,案例分析B：風險評估程序,1、適用財務報告框架對杠桿式遠期外匯合約（衍生金融工具）確認、計量和相關披露的規(guī)定，包括套期保值（參加ISA39）； 2、管理層如何識別可能需要作出會計估計并在財務報表中確認或披露利用杠桿式遠期外匯合約對沖匯率風險，主要包括： （1）管理層對本公司目前經(jīng)營情況及行業(yè)的了解； （2）管理層對以前期間實施經(jīng)營戰(zhàn)略的了解； （

13、3）管理層對前期編制財務報表所積累的經(jīng)驗（如適用）。 注冊會計師需要采用詢問管理層詢問下列情況： （1）對澳元波動風險及其對沖工具（復合衍生工具）Accumulator的認識（包括條款）； （2）ISA39關于Accumulator的規(guī)定（含解釋）； （3）可能要求管理層作出或修改新會計估計的外部監(jiān)管環(huán)境或者其他不受管理層控制的變化是否已經(jīng)發(fā)生； （4）是否發(fā)生可能需要做出新估計或者修改現(xiàn)有估計的新情況或者事項。 3、了解管理層如何作出會計估計 管理層需要建立針對與Accumulator相關的會計估計的財務報告流程（包括內(nèi)部控制）。 注冊會計師需要考慮： （1）與會計估計相關的帳戶或者交易類型

14、（常規(guī)或重復發(fā)生VS異?；蚍浅Ｒ?guī)）； （2）管理層是否使用以及如何使用經(jīng)認可的計量技術； （3）會計估計是否以其中可獲得的數(shù)據(jù)為基礎。,案例分析B：風險評估程序（續(xù)1）,1、計量方法（包括使用的模型）： （1）ISA39是否以及如何規(guī)定計量Accumulator 的特定模型。如果沒有，注冊會計師需要了解下列事項： A.在選擇特定計量方法時，中信泰富管理層如何考慮需要作出會計估計的資產(chǎn)或者負債的性質(zhì)； B.中信泰富管理層在境外（澳大利亞）開展礦業(yè)投資的活動，以及采用Accumulator來對沖澳元匯率風險的通用方法。 Accumulator是KODA（Knock-Out Discount Acc

15、umulator）的簡稱。其基礎工具可能是股票價格或者匯率，但觸發(fā)取消價的存在使得收益最高固定而風險則是無限的。 因此，Accumulator是一個免費和公平名義下的不公平交易，且交易條件極為復雜。在香港，根據(jù)香港的監(jiān)管規(guī)定，如果Accumulator針對專業(yè)投資者出售的，則不需要監(jiān)管當局介入。但是，在香港只需要有800萬港幣就是專業(yè)投資者。 2、相關控制 在了解管理層針對與Accumulator相關的內(nèi)部控制時，注冊會計師需要考慮： （1）作出會計估計相關的人員的經(jīng)驗及其勝任能力； （2）管理層如何確定作出會計估計所使用數(shù)據(jù)的完整性、相關性和準確性； （3）適當層級的管理層和治理層（適用時）

16、對會計估計（包括所使用的假設或者輸入數(shù)據(jù)）的復核和批準； （4）將批準和負責作出會計估計的人員職責分離（交易與估值分離）； （5）與該模型相關的控制，包括開發(fā)、使用、維護和定期驗證等。,案例分析B：風險評估程序（續(xù)2）,3、如何利用專家的工作 （1）管理層是否熟悉與針對Accumulator相關的經(jīng)驗和勝任能力，以及是否雇傭金融專家？ （2）在雇傭金融專家（financial expert）時，管理層需要考慮下列事項： A.復合衍生金融工具Accumulator的復雜性（查閱說明書）； B.計量模型是否需要高度復雜的計量技術（包括假設和模型以及日輸入?yún)?shù)）； C.該交易或者事項是否具有異常性或

17、者偶發(fā)性。 4、假設 針對Accumulator相關的會計估計，注冊會計師需要考慮的事項包括： （1）假設（包括重大假設）的性質(zhì)：澳元匯率走勢及其影響因素； （2）管理層如何評價假設的相關性和完整性； （3）管理層如何確定所采用假設的內(nèi)在一致性（如適用）； （4）假設是否與管理層能控制的事項相關，以及這些假設如何符合公司的經(jīng)營計劃、外部環(huán)境，或者假設與管理層能控制之外的事項相關（如金融市場動蕩）； （5）支持假設的文件記錄（如存在）的性質(zhì)和范圍。 這些假設有可能由中信泰富所雇傭的金融專家作出或者識別。但是，當中信泰富管理層采用時就成為其自身的假設。 中信泰富管理層可能使用來自內(nèi)外部信息來自支持

18、其作出的假設，但這些信息的相關性和可靠性各不相同。在一些情況下，有些假設具有高度主觀性。 針對公允價值會計估計，假設反映市場參與者在確定公允價值時可能使用的信息，或者與其一致。在作出公允價值會計估計時，假設或者輸入數(shù)據(jù)因其來源和基礎而異。,案例分析B：風險評估程序（續(xù)3）,5、用以作出與Accumulator相關的會計估計的方法是否發(fā)生變化 注冊會計師需要了解管理層針對Accumulator作出會計估計的方法是否與前期發(fā)生變化，以及管理層如何證明新方法更加適當，或者新方法本身就是對變化（包括外部環(huán)境或者情況，以及適用財務報告框架編制基礎的要求發(fā)生變化）。 成本法、收益法和市場法的轉換，特別是針

19、對金融工具市場法與模型法的轉變。 6、估計不確定性 注冊會計師需要考慮： （1）管理層是否已經(jīng)考慮以及如何考慮各種可供選擇的假設或者結果，如敏感性分析方法； （2）當敏感性分析表明存在多種可能結果時，管理層如何作出會計估計； （3）管理層是否監(jiān)控上期作出會計估計的結果，以及管理層是否已經(jīng)恰當?shù)貞獙嵤┍O(jiān)控程序的結果。 7、復核上期會計估計 注冊會計師應當復核與以前年度財務報表反映的重大會計估計相關的管理層判斷和假設。 對于上期審計識別出的具有高度不確定性的會計估計，或者自上期以來發(fā)生重大變化的會計估計，可能需要更加詳細的復核。 注冊會計師尤其應當關注與金融工具公允價值會計估計相關的估值金額，該

20、差異可能更大。,案例分析C：深南電（000037，SZ）,深南電與高盛杰潤新加坡公司國際油價期權合約對賭協(xié)議,2008年3月（000037，SZ），深南電未經(jīng)授權的員工與高盛杰潤簽訂165723967102.11和165723968102.11號合約。第一份合約期限為2008年3月3日至12月31日，由三份期權合約組成，決定每個期限內(nèi)紐約商品交易所當月輕質(zhì)原油期貨合約收盤價格的算術平均數(shù)（浮動價）高于63.5美元/桶時，深南電每月可獲得30萬美元收益（20萬桶1.5美元/桶），低于63.5美元但高于62美元/桶時，每月收益為（浮動價-62美元/桶）20萬桶；當?shù)陀?2美元/桶時，公司每月向高盛

21、杰潤支付（62美元/桶-浮動價）40萬桶等額的美元。第二份合約為2009年1月1日至1010年10月31日，也包括三份期權。浮動價高于66.5美元/桶時，深南電每月收益為1.7美元/桶20萬桶；低于66.5美元/桶但高于64.8美元/桶時，收益為（浮動價-64.8）20萬桶；低于64.5美元/桶時，每月向高盛杰潤支付（64.5-浮動價）40萬桶等額的美元。 高盛杰潤有權在2008年12月30日18點前決定是否執(zhí)行，即根據(jù)市場波動情況決定是否激活第二份合約。因此，高盛杰潤最多虧損300萬美元，但盈利是無限的。 2008年3-10月，高盛杰潤向深南電支付210萬美元。 隨著原油價格的持續(xù)走低，深南

22、電12月29日發(fā)布公告稱高盛杰潤要求立即支付因不能履行合約或者未能提供充分保證而產(chǎn)生的實際損失7996.3萬美元，以及2008年11月6日至2009年11月27日間的利息373.6萬美元，二者合計為8369.9萬美元。,2008年，歸屬于母公司的凈利潤為1076萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈虧損為5743萬元。,NYMEX原油價格走勢（2007年7月至2010年10月）,案例分析C：深南電（000037，SZ）,案例分析C：識別和評估重大錯報風險,影響估計不確定性程度的因素,估計不確定性的性質(zhì),會計估計對計量內(nèi)在不精確性的敏感度 估計不確定性的程度影響財務報表重大錯報風險，以及估計對

23、管理層偏向特別敏感,案例分析C：識別和評估重大錯報風險,深南電與高盛杰潤簽訂165723967102.11和165723968102.11號合約在性質(zhì)上屬于復合期權（compound option），而石油復合期權的定價尤為復雜。這是因為石油衍生產(chǎn)品的定價無法通過石油現(xiàn)貨價格確定，必須先推導出石油遠期的曲線和隱含波動率曲線。 根據(jù)中投證券衍生產(chǎn)品部專業(yè)團隊歷時兩個月計算，該產(chǎn)品期權價值在2000萬美元以上。 在合約簽訂前，高盛杰潤到深南電推介，表示此產(chǎn)品為專門為深南電量身定做的無風險套利產(chǎn)品，這與深南電本著對沖石油價格劇烈波動的風險的初衷是一致的。 2007年，高盛經(jīng)濟學家Jan Hatziu

24、s發(fā)表研究報告the Sub-prime Mess，詳細地分析美國次貸危機及其可能影響，準確地預測美國金融危機和經(jīng)濟衰退。,深南電復合期權公允價值的確定高度依賴于對未來（合約期）石油價格的判斷,石油復合期權的計量技術及其復雜，且不存在成熟或者通用的計量模型或參數(shù),深南電復合期權公允價值的確定所使用的模型是高盛杰潤為其專門制作的模型，具有高度專業(yè)化和客戶化特征（customized），屬于Proprietary financial products。在該模型中，隱含波動率的確定十分關鍵，且具有不可觀察性特征。,在某些情況下，估計不確定性程度非常高，以致難以作出會計估計。因此，適用財務報告框架可能

25、禁止在財務報表中確認，或者以公允價值計量。 在這種情況下，特別風險還與披露的充分性相關。此外，注冊會計師還應當考慮會計估計的不確定性程度對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。,案例分析C：識別和評估重大錯報風險（續(xù)1）,如果認為會計估計導致特別風險，注冊會計師還需要了解與會計估計相關的控制，包括控制活動,2008年10月27日，深南電發(fā)布公告（2008-050），認為公司有關人員未經(jīng)董事會和股東大會授權，擅自與杰潤公司簽訂兩份合約確認書，違反了法定決策程序；事后又未及時報告董事會并進行披露，違反了法定的信息披露義務；而且未經(jīng)國家證券期貨與外匯監(jiān)管部門許可，擅自開展境外期權交易活動，涉嫌違法。,關于責令深圳南山

26、熱電股份有限公司限期整改的通知（證監(jiān)局公司字【2008】117 號），,2008 年12 月16 日，上海證券報記者應尤佳發(fā)表題為對賭協(xié)議終止延遲披露 深南電存內(nèi)幕交易？的文章，文中引用一位市場分析人士的觀點稱：“深南電的股價波動與公司延遲披露消息的時點如此契合很難解釋，其中不排除內(nèi)幕交易的可能性?！?截止2008年10月，68家中央企業(yè)涉足境外衍生產(chǎn)品合約總市值1250億元，浮虧總額為114億元。其中，境外合約市值占70%以上，且多為場外交易；有26家中央企業(yè)未經(jīng)批準從事場外衍生交易。例如，東航在2008年將高盛作為交易對手，在買入看漲期權的同時賣出看跌期權。截止2008年12月31日，東航

27、在賠付1.5億元后合約浮虧依然高達62億元。 對境外衍生產(chǎn)品交易的管理辦法仍舊是2001年證監(jiān)會發(fā)布的國有企業(yè)境外期貨保值業(yè)務管理辦法，目前僅有31家從事自然資源開發(fā)的國有企業(yè)獲得資格，其中中央企業(yè)6家。 中國五礦和中遠集團在開展衍生業(yè)務時，建立由財務、審計和發(fā)展戰(zhàn)略等多部門參加的業(yè)務流程，使得決策、執(zhí)行和風險控制職責相互分離。,案例分析C：充分披露（續(xù)2）,深南電主要在三處披露與對賭協(xié)議有關的信息: (1)審計報告強調(diào)事項段;（2）財務報表的編制基礎；（3）或有事項。因此，深南電在財務報表中沒有確認和計量，僅是附注披露。英文版為主略有不同，對事件的陳述還在“重大事項”的“重大合約及其執(zhí)行”項

28、下的“報告期重大爭論”中以文字形式披露。此外，公司還按照深圳證監(jiān)局的要求以重大事項進展公告方式披露。 在強調(diào)事項段中，深南電認為“由于該事項的最終結果目前不可能合理可靠地估計，上述南山熱電公司的財務報表中未就此事項確認任何負債。”,定期公告(2008年年度報告),臨時性公告,根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局下發(fā)的關于責令深圳南山熱電股份有限公司限期整改的通知（證監(jiān)局公司字【2008】117 號），深南電于2008 年10 月17 日起實施停牌，并承諾2008年10 月27 日公告復牌，并以重大事項進展情況公告形式披露。,但是，從披露時點上看，2008年11月15日董事會公告僅提及子公司轉讓

29、事宜，對11月6日、7日和14日發(fā)生的重大事項均未提及。例如，11月14日召開的董事會通過了轉讓深南電新加坡公司的子公司香港興德盛有限公司的議案，該公司正是接收杰潤210萬美元對賭盈利款的公司。此外，深南電股價走勢也較為奇怪，市場上存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。,2008 年12 月11 日，公司收到了深圳證監(jiān)局下發(fā)的關于對深圳南山熱電股份有限公司的監(jiān)管意見（證監(jiān)局【2008】128 號），要求公司對應披露而未披露的信息立即進行真實、準確、完整地披露，并對后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務。,案例分析D：攀鋼鋼釩（000629，SZ）,2006年11月27日，攀鋼釩鈦（000629，SZ）根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)

30、行字（2006）129號文核準，在深證證券交易所發(fā)行32億元人民幣分離交易的可轉換公司債券，期限6年，年利率1.6%，并向持債人附送8億份（每張債券25份認股權證）有效期為兩年、初始行權價為39.5元/股的認股權證，債券與權證于2006年12月12日正式上市交易。認股權證持有人在權證存續(xù)期內(nèi)有兩次行權的機會，第一次在權證上市之日起第12 個月的前十個交易日內(nèi)行權，第二次有權在權證存續(xù)期最后十個交易日內(nèi)行權。此次發(fā)行的可轉債由四川省農(nóng)行、攀鋼有限共同提供全額不可撤銷的連帶責任保證，其中四川省農(nóng)行提供金額為25 億元的不可撤銷連帶責任保證；攀鋼有限提供金額為7億元的不可撤銷連帶責任保證。,可分離交

31、易的可轉換債券屬于復合金融工具，是中國資本市場創(chuàng)新金融產(chǎn)品。 可分離交易的可轉換債券在形式上是債券與認股權證的組合，并向發(fā)債人提供二次股權融資機會。鑒于可分離債隱含認股權價值，票面利率一般低于市場利率（折價發(fā)行）。,可分離債權證存續(xù)期不得高于24個月，一般是歐式期權。,可分離債券行權價格沒有修正條款，即行權價格不因正股的價格變化而相應調(diào)整。,可分離債券發(fā)行門檻較高。上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，最近三個年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量平均不少于本次發(fā)行債券 一年的利息。,攀鋼鋼釩（000629，SZ）的會計處理,案例分析D：攀鋼鋼釩（000629，SZ）

32、（續(xù)1）,攀鋼鋼釩根據(jù)企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見、企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量及企業(yè)會計準則第37 號-金融工具列報，將2006 年發(fā)行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券中所附的認股權證符合有關權益工具定義及其確認與計量規(guī)定，以發(fā)行價格減去不附股權且其他條件相同的公司債券公允價值后的凈額進行計量并追溯調(diào)整。調(diào)整減少期初應付債券455,582,435.81 元，調(diào)增期初遞延所得稅負債68,337,365.37元，調(diào)增期初資本公積308,527,285.21元，調(diào)增2007年年初未分配利潤78,717,785.23 元。,不應當分拆出認股權證的主要理由： （1）負債附送的認

33、股權證已經(jīng)完全分離，且獨立轉讓，不存在分拆問題，有別于一般的可轉換債券； （2）從會計準則規(guī)定看，具有權益性質(zhì)成分的僅是認股權證，其能夠列入資本公積的部分僅是在行權期按照行權價格行權后的股本溢價部分，而不是分拆發(fā)行價格與負債（應付債券）初始確認金額的差額； （3）公司的資本運作是包括職工在內(nèi)的全體員工的工作成果，尤其是大股東的功勞，應當在利潤表中真實反映。如果分拆，將大幅人為增加2007年初凈資產(chǎn)近8億元，減少未來6年的企業(yè)經(jīng)營利潤，不利于反映企業(yè)的運營業(yè)績，不利于推動資本運營和期權激勵，也不利于無限售條件的流通股股東利益。 （4）現(xiàn)行會計準則及其解釋沒有明確規(guī)定，實務中會計處理存在較大差別。

34、,案例分析D：應對評估的重大錯報風險,2010年7月14日，財政部發(fā)布第4號會計準則解釋，規(guī)定認股權單獨確認為其他資本公積；到期未行權的，轉入股本（資本）溢價。,案例分析D：應對評估的重大錯報風險（續(xù)1）,雖然認股權證符合獨立的衍生金融工具的定義，但并不滿足拆分的原則（明確和密切關系法原則）。這是因為分離交易可轉債的內(nèi)在價值體現(xiàn)在發(fā)行利率上。從金融理論看，分離交易可轉債的隱含波動率遠遠大于可轉換債券的隱含波動率。 從投資者類型看，與可轉債換債券相比，二級市場上可分離債交易更為活躍。 從發(fā)行利率看，可轉換債券發(fā)行利率一般為累進利率。從2008年發(fā)行情況看，第一年一般為1-1.5%，最后一年為2.

35、1-2.8之間。例如，2006年11月發(fā)行的金鷹轉債票面利率為1.2%，補償利率為2.5%；2006年12月1日發(fā)行的上電轉債期限為5年，票面利率為2.2%，補償利率為3.31%。AAA級公司債券2006年下半年發(fā)行利率一般在5-6%之間。,2、會計估計方法的一致性和變化的基礎 當管理層在不同期間變更會計估計方法時，注冊會計師應當判斷其理由的合理性和充分性 。 3、應對評估的重大錯報風險 在應對重大錯報風險時，注冊會計師需要考慮的事項包括： （1）會計估計的性質(zhì)-常規(guī)還是非常規(guī)交易，如常規(guī)交易方式買賣金融資產(chǎn)采用交易日會計； （2）預期審計程序能否有效地提供充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)； （3）評估的

36、重大錯報風險，包括評估的風險是否是特別風險。 4、截止審計報告日發(fā)生的事項 截止審計報告日發(fā)生的事項是否與其發(fā)生并提供用以證實或者否定會計估計的審計證據(jù)。 5、測試管理層如何作出會計估計 當管理層使用計量模型對可分離交易債券作出會計估計時，注冊會計師需要了解其如何作出和作出會計估計所依據(jù)的數(shù)據(jù)可能是恰當?shù)膽獙Υ胧?，包括?（1）測試會計估計所依據(jù)數(shù)據(jù)的準確性、完整性和相關性，以及管理層是否使用這些數(shù)據(jù)和假設恰當?shù)刈鞒鰰嫻烙嫞?（2）考慮在計算可分離債所依據(jù)的外部數(shù)據(jù)的來源、相關性和可靠性； （3）重新計算會計估計，并復核有關會計估計信息的內(nèi)在一致性； （4）考慮管理層的復核和批準流程。,案例

37、分析D：應對評估的重大錯報風險（續(xù)2）,6、評價計量方法和模型的使用，以及管理層所使用的假設 在現(xiàn)有會計準則沒有規(guī)定可分離交易債計量方法情況下，方法選擇（包括模型）屬于職業(yè)判斷。 注冊會計師應當評價方法（包括模型）的適當性。 注冊會計師應當評價管理層所使用假設的合理性，包括與特定目標和戰(zhàn)略預期的符合性。,可分離交易債公允價值會計估計的確定,可轉換債券公允價值的確定相對較為復雜，這主要是債券條款中包括向下修正條款、贖回條款和回售條款，通常采用蒙特卡羅模擬（Monte Carlo）對正股股價的走勢進行模型。針對正股，一般采用流行的隨機游走模型模擬其未來走勢，并結合特定條款設計專門程序。,可分離交易

38、債券一般采用普遍認可的BS模型確定認股權證的價值。,其中，W為認股權證價格，T-t為權證剩余年限，S0為標的股票價格，X為行權價格，r為無風險利率，為標的股票和相應衍生產(chǎn)品組合的年化波動率，N為累積正態(tài)分布函數(shù)。 在整個計量模型中，純債券折現(xiàn)率和波動率的選擇最為關鍵，其中是不可觀察的輸入?yún)?shù)。,案例分析D：應對評估的重大錯報風險（續(xù)3）,可分離交易債公允價值會計估計確定時對所使用模型和假設的考慮,案例分析D：應對評估的重大錯報風險（續(xù)4）,在確定認股權證公允價值時， 輸入?yún)?shù)具有不可觀察性，而純債券折現(xiàn)率的選擇也是主觀判斷的結果，但相對于市場上同期發(fā)行的同級別的公司債券或者企業(yè)債券也存在可觀察

39、的參數(shù)。,注冊會計師應當根據(jù)所處的環(huán)境來測試模型，主要包括：（1）在使用前是否驗證模型，并定期復核，如理論上的合理性和數(shù)學上的可靠性以及與市場慣例的一致性；（2）是否定期校準和測試模型的有效性，特別是輸入數(shù)據(jù)具有主觀性時（如波動率的選擇）；（3）是否存在針對模型變更的恰當控制政策和程序；（4）是否對模型輸出數(shù)據(jù)進行調(diào)整，且反映市場參與者在類似環(huán)境下所使用的假設；（5）模型是否得到恰當記錄。,注冊會計師對管理層所使用假設的評價放在合理性方面。例如，在確定純債券的市場價值時，注冊會計師不應當考慮特定企業(yè)的風險溢價水平，而應當市場參與者作出的假設。對于某些特定資產(chǎn)，所使用假設的合理性可能取決于管理層

40、執(zhí)行某項措施的意圖和能力。例如，企業(yè)采用未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定非流動資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)等）的可收回金額時，需要綜合考慮下列因素： （1）企業(yè)預計從資產(chǎn)中獲取的未來現(xiàn)金流量的估計； （2）未來現(xiàn)金流量的金額或發(fā)生時間的可能變化的預計； （3）現(xiàn)行市場無風險利率； （4）資產(chǎn)內(nèi)在不確定性的定價； （5）市場參與者將反映在其對企業(yè)從資產(chǎn)中獲取的未來現(xiàn)金流量的定價中的其他因素（如非流動性因素）。,案例分析D：應對評估的重大錯報風險（續(xù)5）,7、注冊會計師的點估計或者區(qū)間估計 注冊會計師應當評價作出點估計或區(qū)間估計的必要性，以及所使用的方法及其有效性。 注冊會計師可以通過使用模型（

41、自有或者外購）、引入不同的假設或者雇傭或者聘請專業(yè)人員開發(fā)或運用模型，或者采用市場法，以作出點估計或區(qū)間估計。 當注冊會計師認為采用區(qū)間估計來評價管理層點估計是恰當時，應當縮小區(qū)間估計范圍。 當注冊會計師作出點估計或區(qū)間估計并使用有別于管理層假設或方法時，應當充分了解管理層在作出會計估計時所使用的假設或方法，并判斷其合理性，如差異可能源于雖然不同但同樣有效的假設，或者是由于管理層造成的事實錯誤所致。 8、考慮是否需要專門技能或知識 在確定分離交易可轉債公允價值時，注冊會計師應當評價是否需要專門知識或者技能；當不具備，可能從專家處獲取，或者雇傭，或者從外部機構聘請（如專門的定價機構）。,案例分析

42、D：實施進一步實質(zhì)性程序以應對特別風險,1、管理層如何評估估計不確定性對會計估計的影響，以及這種不確定性對財務報表中會計估計的確認的恰當性可能產(chǎn)生的影響 管理層采用多種方法評價會計估計的可供選擇的假設或結果，如采用敏感性分析確定會計估計金額如何隨假設而異。注冊會計師還應當評價管理層所使用的重大假設的合理性，如債券的折現(xiàn)率或者股票波動率的確定。 在確信管理層沒有適當處理估計不確定性對導致特別風險的會計估計的影響時，注冊會計師應當作出區(qū)間估計以評估會計估計的合理性。 針對一些上市公司將可分離債券超過純債券價值的部分列示為當期損益的做法，應當引起高度重視。當可能有跡象表明在作出會計估計時存在管理層偏

43、向時，如案例A和B復合衍生工具公允價值確定時對重大假設（如波動率的選擇）存在偏向，注冊會計師應當作出區(qū)間估計。 管理層如何在財務報表中確認和計量會計估計，如超出純債券價值部分的確認、計量以及充分披露，主要包括： （1）作出確認或不確認的決策； （2）計量基礎是否足夠可靠。 2、相關披露的充分性 參見案例分析B深南電原油對賭協(xié)議中對復合衍生工具重大事項披露的充分性和及時性。,案例分析E：識別管理層偏向的跡象,會計估計的不確定性容易受到管理層偏向的影響，使得財務報表的編制基礎可能偏離中立性。會計估計對管理層偏向的敏感性隨著管理層作出估計的主觀性的增加而增加。,案例分析：ABC鋼鐵公司固定資產(chǎn)資產(chǎn)減

44、值,期末固定資產(chǎn)存在下列減值跡象：（1）大量閑置和待報廢。由于戰(zhàn)略調(diào)整，加大中高端重點贏利產(chǎn)品的開發(fā)，公司分別關停煉鋼和軋鋼一車間，并在2006年報中披露。在2007年度經(jīng)營計劃中，計劃產(chǎn)鋼35萬噸，實際設計產(chǎn)能為65萬噸。資產(chǎn)負債表日，限制與待報廢固定資產(chǎn)凈值為195,208,784.36元，且管理層認為這些資產(chǎn)在未來持續(xù)使用和使用壽命結束處置時的現(xiàn)金流量存在較大不確定性；（2）設計產(chǎn)能利用率低下。2006年實際產(chǎn)能為設計產(chǎn)能的38.02%；（3）設備利用率低下。2006年電爐作業(yè)率和軋機作業(yè)率分別為26.36%和37.01%；（4）固定資產(chǎn)成新率異常。截止2006年12月31日，固定資產(chǎn)賬

45、面綜合成新率為50%。但是，公司的前身建設于1956年，主要固定資產(chǎn)系以前年度投入，且近五年來沒有進行大規(guī)模技術改造或者更新。,案例分析E：識別管理層偏向的跡象（續(xù)1）,注冊會計師應當復核管理層在作出會計估計時的判斷和決策，以識別是否可能存在管理層偏向的跡象。 管理層主觀地認為環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化，并相應地改變會計估計或估計方法。 針對公允價值會計估計，被審計單位的自有假設與可觀察到的市場假設不一致，但仍使用被審計單位的自有假設。 管理層選擇或作出重大假設以產(chǎn)生有利于管理層目標的點估計。 管理層選擇帶有樂觀或者悲觀傾向的點估計。,注冊會計師與公司管理層的主要分歧在于：在面臨持續(xù)虧損以及未來經(jīng)營存在

46、較大不確定性情況下如何計提固定資產(chǎn)減值準備？,管理層偏向難以在賬戶層面發(fā)現(xiàn)。注冊會計師可能只有在對不同類型或所有會計估計的匯總數(shù)加以考慮時，或者對連續(xù)幾個期間進行觀察時，才能識別出管理層偏向。即使某些形式的管理層偏向為主觀決策所固有，在作出這些決策時，管理層可能無意誤導財務報表使用者。但是，當存在有意誤導時，管理層偏向具有欺詐性質(zhì)。,案例分析E：識別管理層偏向的跡象（續(xù)2）,企業(yè)會計準則第4號-固定資產(chǎn)和企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值及其應用指南規(guī)定，資產(chǎn)存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。其中，可收回金額應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定

47、。處置費用包括與資產(chǎn)處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等。,對適用財務報告框架關于嵌入衍生工具會計確認、計量和披露規(guī)定的運用,資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定。不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場的，應當按照該資產(chǎn)的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產(chǎn)的市場價格通常應當根據(jù)資產(chǎn)的買方出價確定。,在不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結果進行估計。 企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。,資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應當按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。預計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應當綜合考慮資產(chǎn)的預計未來現(xiàn)金流量、使用壽命和折現(xiàn)率等因素。,FAIR VALUE 差異也可能是由于管理層造成的事實錯誤所導致。根據(jù)具體情況，注冊會計師在得出結論時，與管理層就使用的假設的基礎及其有效性以及作出會計估計的方法差異（如存在）進行討論可能是有幫助的。,案例