1、TCL并購(gòu)湯姆遜與阿爾卡特案例分析曹權(quán)、洪健峰、陳懷宇、王興魯、宋玉雪、王蓓、藍(lán)青2010/10/30 目錄第一部分 TCL并購(gòu)湯姆遜1一、TCL并購(gòu)湯姆遜的行業(yè)背景1（一）并購(gòu)時(shí)國(guó)際彩電行業(yè)狀況1（二）并購(gòu)時(shí)國(guó)內(nèi)彩電行業(yè)狀況1二、并購(gòu)各方概述3（一）TCL情況概況3（二）湯姆遜公司概況3（三）并購(gòu)動(dòng)因4三、并購(gòu)過(guò)程5（一）并購(gòu)前的接洽與談判5（二）正式簽署合作合同5四、交易結(jié)構(gòu)7（一）交易方式7（二）商標(biāo)特許協(xié)議7（三）先決條件8（四）終止條款8（五）鎖定條款8（六）合并后公司治理結(jié)構(gòu)、管理層狀況8五、并購(gòu)估值9六、交易結(jié)果9（一）交易后合資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況9（二）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體情況10七、失

2、敗原因分析12（一）產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向判斷錯(cuò)誤12（二）專利、品牌戰(zhàn)略不當(dāng)12（三）經(jīng)營(yíng)、重組成本過(guò)高13（四）人員整合失敗，管理文化差異15（五）銷售渠道問(wèn)題16第二部分TCL并購(gòu)阿爾卡特17一、交易的背景與動(dòng)機(jī)17（一）阿爾卡特出售其移動(dòng)電話部門的背景與動(dòng)因17（二）TCL收購(gòu)阿爾卡特移動(dòng)電話部門的背景和動(dòng)因17二、交易結(jié)構(gòu)18（一）交易方式18（二）合資公司的運(yùn)營(yíng)和管理18（三）終止條款19三、交易結(jié)果及調(diào)整19（一）內(nèi)外交困(2004.09-2004.12)19（二）“瘦身”重組(2005.01-2005.05)19（三）整合資源(2005.06-2006.03)20（四）海外市場(chǎng)持續(xù)盈利(

3、2006.04-2008.09)20四、失敗原因分析21（一）收購(gòu)前評(píng)估不足21（二）文化整合不當(dāng)，人力資源流失嚴(yán)重21（三）研發(fā)整合不當(dāng)，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不足21第三部分 TCL國(guó)際化并購(gòu)的啟示22一、失敗的啟示22（一）并購(gòu)時(shí)應(yīng)對(duì)公司自身正確定位22（二）企業(yè)應(yīng)該制定清晰可行的并購(gòu)戰(zhàn)略22（三）并購(gòu)時(shí)應(yīng)進(jìn)行合理的估值23（四）對(duì)并購(gòu)后的整合過(guò)程應(yīng)做充分的預(yù)計(jì)和準(zhǔn)備23（五）尋找最優(yōu)的提高國(guó)際化經(jīng)營(yíng)能力的途徑24二、總結(jié)24第一部分 TCL并購(gòu)湯姆遜一、TCL并購(gòu)湯姆遜的行業(yè)背景（一）并購(gòu)時(shí)國(guó)際彩電行業(yè)狀況1、彩電行業(yè)的全球需求狀況美國(guó)和歐洲是全球兩大家電市場(chǎng)，歐美彩電市場(chǎng)容量大，但增量已經(jīng)放緩。

4、1999年美國(guó)民用電子產(chǎn)品市場(chǎng)的主流產(chǎn)品是彩色電視機(jī)和DVD視頻產(chǎn)品。隨著美國(guó)地面波數(shù)字播放方式的全面普及，其市場(chǎng)的主流產(chǎn)品會(huì)向高畫質(zhì)和高精細(xì)度的DTV產(chǎn)品轉(zhuǎn)換。在歐洲，您用電子產(chǎn)品銷售最好的國(guó)家是歐洲南部的一些國(guó)家，其次是英國(guó)。這些國(guó)家的彩電需求量一直在上升。在2000年時(shí)，歐洲地區(qū)對(duì)彩電的要求是：16：9規(guī)格以及29英寸以上的大型平面彩電。這種需求和與以往有著很大的不同。2、世界彩電業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)世界彩電行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)呈現(xiàn)兩個(gè)方向，即高清晰和網(wǎng)絡(luò)信息化，兩者在充分發(fā)展的基礎(chǔ)上最終會(huì)走向融合。目前在美國(guó)、日本等發(fā)達(dá)國(guó)家已開始流行兼具數(shù)字化和信息化功能的互動(dòng)電視。3、歐盟及美國(guó)對(duì)中國(guó)的彩電出口實(shí)

5、施反傾銷戰(zhàn)略歐洲每年的彩電需求量3900萬(wàn)臺(tái)，歐盟電視機(jī)市場(chǎng)是全球最大的電視機(jī)市場(chǎng)之一，在全球彩電市場(chǎng)中占有三分之一的份額。1998年歐盟對(duì)中國(guó)彩電征收44.6%的反傾銷稅，基本上封殺了中國(guó)彩電出口歐洲之路。2002年8月29日，歐盟發(fā)布公告，宣布接受中國(guó)幾點(diǎn)出口商會(huì)及包括中國(guó)七家彩電商在價(jià)格和數(shù)量上的承諾，批準(zhǔn)中國(guó)彩電進(jìn)入歐洲市場(chǎng)，至此，中國(guó)彩電廠商終于在歐洲市場(chǎng)上打開一條縫隙，但條件仍然苛刻，根據(jù)配額協(xié)議，歐盟每年給中國(guó)顯像管電視機(jī)的配額僅為40萬(wàn)臺(tái)，而實(shí)際上，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)無(wú)法滿足產(chǎn)能達(dá)到400萬(wàn)臺(tái)的國(guó)內(nèi)廠商龐大的出口需求。根據(jù)限價(jià)協(xié)議，14英寸彩電出口至歐盟不能低于81歐元（約合800元人民幣

6、），而歐盟的市場(chǎng)零售價(jià)才70歐元不到，這樣的限價(jià)條款使中國(guó)企業(yè)的低成本低價(jià)策略在歐洲市場(chǎng)上行不通。2003年5月，美國(guó)也開始對(duì)中國(guó)彩電實(shí)施反傾銷調(diào)查，2003年11月24日，美國(guó)商務(wù)部初步裁定我國(guó)出口到美國(guó)的彩色電視機(jī)存在傾銷行為。如果裁決結(jié)果是肯定的，那么今后五年內(nèi)，美國(guó)進(jìn)口我國(guó)彩電的稅率將提高到30%以上。這樣的貿(mào)易壁壘對(duì)中國(guó)彩電生產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)必然是毀滅性的打擊。4、全球彩電行業(yè)的變革全球電視機(jī)行業(yè)正經(jīng)歷著重大變革。輕薄小巧的平面電視和支持多功能DVD格式、符合數(shù)字化視屏新標(biāo)準(zhǔn)的電視機(jī)正吸引越來(lái)越多的電視機(jī)用戶?；谌鏛CD、PDP等新興技術(shù)的平面電視，和相對(duì)便宜、輕薄的平面CRT和背投電視

7、正在北美、日本和歐洲激發(fā)電視機(jī)需求。然而從1998年到2002年8月，中國(guó)電視機(jī)生產(chǎn)廠商始終困擾于歐盟的反傾銷調(diào)查，基本被阻擋在歐洲的市場(chǎng)之外，在中國(guó)彩電錯(cuò)失歐洲市場(chǎng)的幾年里，歐洲和北美顯像管電視機(jī)市場(chǎng)正在極度萎縮，顯像管電視已慢慢退出銷售終端，取而代之的是平板電視需求的迅速增長(zhǎng)。（二）并購(gòu)時(shí)國(guó)內(nèi)彩電行業(yè)狀況1、 中國(guó)彩電已經(jīng)進(jìn)入成熟期中國(guó)彩電業(yè)起步于70年代中期，到2003年已經(jīng)歷了三個(gè)歷史時(shí)期，即70年代中期至80年代初期的導(dǎo)入期，80年代中期至90年代初期的成長(zhǎng)期，以及90年代中后期的成熟期。進(jìn)入第三個(gè)歷史時(shí)期，中國(guó)彩電業(yè)無(wú)論是生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)銷量、企業(yè)管理等已全面成熟，彩電市場(chǎng)供過(guò)于求，出

8、現(xiàn)了階段性、結(jié)構(gòu)性的過(guò)剩。階段性、結(jié)構(gòu)性的過(guò)剩導(dǎo)致生產(chǎn)企業(yè)大打價(jià)格戰(zhàn)，利潤(rùn)空間減小，行業(yè)平均利潤(rùn)為3%左右。 2、中國(guó)已經(jīng)成為世界第一彩電生產(chǎn)大國(guó)進(jìn)入90年代，彩電生產(chǎn)集中度不斷提高，企業(yè)開始進(jìn)入規(guī)?；a(chǎn)，彩電市場(chǎng)也進(jìn)入了成熟期，市場(chǎng)增長(zhǎng)開始出現(xiàn)波動(dòng)，增長(zhǎng)幅度逐年下降。特別是90年代中期以后，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，降價(jià)風(fēng)波此起彼伏，在這種情況下，我國(guó)彩電行業(yè)雖然經(jīng)過(guò)一定程度的結(jié)構(gòu)調(diào)整，由90年代中期的98家生產(chǎn)企業(yè)減少為目前的70多家生產(chǎn)企業(yè)，但生產(chǎn)能力卻不斷增長(zhǎng)（見(jiàn)表1）。至當(dāng)前，我國(guó)已經(jīng)成為世界頭號(hào)彩電生產(chǎn)大國(guó)。 表1 我國(guó)彩電業(yè)生產(chǎn)規(guī)模（單位：萬(wàn)臺(tái)）19961997199819992000

9、生產(chǎn)量20952496326838633754銷售量20822481316037733883生產(chǎn)能力4000左右5000520053003、行業(yè)集中度顯著提高，具備一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)能力彩電工業(yè)改革開放20年以來(lái)發(fā)展迅猛，已改變過(guò)去80%左右依賴進(jìn)口到現(xiàn)在的20%左右由我國(guó)的合資企業(yè)生產(chǎn)，80%左右自產(chǎn)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)狀況。2000年中國(guó)彩電企業(yè)有87家，年生產(chǎn)能力為5000萬(wàn)臺(tái)，實(shí)際產(chǎn)量為3742萬(wàn)臺(tái)，生產(chǎn)能力已由短缺變?yōu)閲?yán)重過(guò)剩。長(zhǎng)虹、TCL王牌、康佳、創(chuàng)維四家企業(yè)生產(chǎn)和銷售的彩電已占到我國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的50%以上。上述情況表明，我國(guó)彩電工業(yè)已經(jīng)初步具備了加入國(guó)際彩電行業(yè)基礎(chǔ)。4、技術(shù)開發(fā)能力薄弱

10、，核心技術(shù)仍需進(jìn)口 中國(guó)彩電業(yè)與生俱來(lái)的先天缺陷是拿來(lái)主義，整個(gè)行業(yè)自主創(chuàng)新能力不夠強(qiáng)，年產(chǎn)4000多萬(wàn)臺(tái)彩電的生產(chǎn)大國(guó)，在核心技術(shù)上沒(méi)有一項(xiàng)專利，彩電行業(yè)的一些重要元器件如IC、大屏幕彩管等仍需進(jìn)口，仍受制于人。5、中國(guó)加入WTO為中國(guó)彩電企業(yè)的海外擴(kuò)張?zhí)峁┝肆己玫钠鯔C(jī)。國(guó)內(nèi)有實(shí)力亦有國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略眼光的企業(yè)將“入世”視為一次能與國(guó)際大企業(yè)同場(chǎng)競(jìng)技的機(jī)遇。以前中國(guó)企業(yè)出口，面臨巨大的貿(mào)易和關(guān)稅壁壘，很難打入國(guó)際市場(chǎng)，中國(guó)加入WTO，也就是加入了一個(gè)全球經(jīng)濟(jì)的俱樂(lè)部，大家在一個(gè)公平互利的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中發(fā)展，這對(duì)中國(guó)企業(yè)的出口將是巨大的推動(dòng)。從國(guó)際市場(chǎng)來(lái)講，中國(guó)加入世貿(mào)有利于拆除國(guó)外對(duì)我們出口商品的

11、貿(mào)易壁壘。從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)來(lái)講，中國(guó)電子企業(yè)和國(guó)外的電子巨頭們一起摸爬滾打這么多年，這些電子巨頭已沒(méi)多少上風(fēng)可占了。中國(guó)加入世貿(mào)以后，更有利于中國(guó)電子企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。加入WTO后，關(guān)稅壁壘被打破，在生產(chǎn)組織上，可以進(jìn)行國(guó)際間的采購(gòu)，從而提高產(chǎn)品的質(zhì)量和性能，在銷售上，為拓展海外市場(chǎng)提供了方便，在產(chǎn)品開發(fā)上，可以更便利地吸收國(guó)際上最先進(jìn)的技術(shù)和觀念，甚至直接在海外設(shè)立研發(fā)中心。另外，“入世”可進(jìn)一步的整合國(guó)際資源，使企業(yè)發(fā)展步入國(guó)際化的軌道。二、并購(gòu)各方概述 （一）TCL情況概況TCL集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)立于1981年，是中國(guó)最大的、全球性規(guī)模經(jīng)營(yíng)的消費(fèi)類電子企業(yè)集團(tuán)之一，旗下?lián)碛腥疑鲜泄荆篢

12、CL集團(tuán)（SZ.）、TCL多媒體科技（HK.1070）、TCL通訊科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多媒體、通訊、家電和泰科立部品四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，以及房地產(chǎn)與投資業(yè)務(wù)群，物流與服務(wù)業(yè)務(wù)群。.1、TCL的彩電業(yè)務(wù)TCL集團(tuán)的彩電業(yè)務(wù)在并購(gòu)湯姆遜之前已經(jīng)達(dá)到相當(dāng)?shù)囊?guī)模，位居國(guó)內(nèi)市場(chǎng)領(lǐng)先地位。彩電銷售連年保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，總體盈利較為平穩(wěn)。從2000年到2002年，TCL集團(tuán)彩電產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售量從506萬(wàn)臺(tái)提高到675萬(wàn)臺(tái)，出口量從70萬(wàn)臺(tái)提高到130萬(wàn)臺(tái)，總銷售量由576萬(wàn)臺(tái)提高到805萬(wàn)臺(tái)，年復(fù)合增長(zhǎng)率為18%。2002TCL彩電國(guó)內(nèi)銷售量名列全國(guó)彩電生產(chǎn)廠家第二位；2003年1-6月，T

13、CL彩電銷售延續(xù)以往年度的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，銷售量達(dá)到472萬(wàn)臺(tái)。2、TCL手機(jī)業(yè)務(wù)移動(dòng)電話業(yè)務(wù)是TCL集團(tuán)迅速成長(zhǎng)起來(lái)的新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司在進(jìn)入移動(dòng)電話市場(chǎng)的初期，產(chǎn)品定位儀以中高端為主，隨著公司品牌的建立與市場(chǎng)份額的提高，產(chǎn)品線也開始向中低端延伸。經(jīng)歷了1999年的初創(chuàng)階段和2000年的起步階段，2001年和2002年TCL集團(tuán)的移動(dòng)電話進(jìn)入快速發(fā)展階段。2001年銷售移動(dòng)電話124.7萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng)367%，2002年銷售移動(dòng)電話623.6萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng)400%，實(shí)現(xiàn)銷售收入83.3億元，分別是2001年和2000年收入的3.9倍和30.7倍。2003年以來(lái)公司移動(dòng)電話銷售量繼續(xù)保持良好勢(shì)頭。

14、2002年和2003年連續(xù)兩年名列國(guó)產(chǎn)品牌第二。3、其他業(yè)務(wù)TCL公司在電工和電腦業(yè)務(wù)方面在2003年規(guī)模還不大，但已經(jīng)建立了較為完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，初步樹立良好品牌形象。已經(jīng)顯示出收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)的良好前景。其中TCL臺(tái)式個(gè)人電腦業(yè)務(wù)量在2002年位列國(guó)內(nèi)臺(tái)式電腦市場(chǎng)第五。4、TCL的國(guó)際化道路1998年亞洲金融危機(jī)，因TCL海外業(yè)務(wù)主要由加工出口構(gòu)成，受到很大的影響。為此公司決定走出去，在海外建立自己的品牌和銷售渠道。在該戰(zhàn)略指導(dǎo)下，1999年，TCL在越南建立了第一家海外工廠和海外銷售公司。之后，TCL通過(guò)多種方式逐步進(jìn)入東南亞、俄羅斯、中東、澳洲、拉美等地。2001年到2004年，TCL的海

15、外業(yè)務(wù)平均增長(zhǎng)速度超過(guò)100%。2002年9月，TCL并購(gòu)德國(guó)施奈德彩電，成為中國(guó)第一起跨國(guó)并購(gòu)案。但收購(gòu)施奈德存在局限性，主要是施奈德的市場(chǎng)主要集中在德國(guó)、英國(guó)和西班牙三國(guó)，生產(chǎn)所在地的勞動(dòng)成本高昂，原有重要客戶在破產(chǎn)前已經(jīng)流失不少而湯姆遜在歐洲和北美均擁有當(dāng)?shù)氐膹?qiáng)勢(shì)品牌，而且在歐美已經(jīng)建立了相對(duì)完善的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)；其生產(chǎn)基地也在勞動(dòng)力相對(duì)低廉的墨西哥、波蘭等國(guó)。而歐洲又是全球彩電需求量最大的市場(chǎng)之一， TCL一直對(duì)歐洲市場(chǎng)情有獨(dú)鐘，在湯姆遜公司向TCL伸出橄欖枝的時(shí)候，TCL認(rèn)為這是一個(gè)迅速進(jìn)入歐洲市場(chǎng)的好機(jī)會(huì)。（二）湯姆遜公司概況湯姆遜是法國(guó)最大的國(guó)家企業(yè)集團(tuán)，是全球四大消費(fèi)電子類生產(chǎn)商之一

16、。有四個(gè)主要業(yè)務(wù)方向：網(wǎng)絡(luò)、消費(fèi)產(chǎn)品、零部件、專利許可。集團(tuán)以Technicolor、Grass Valley、THOMSON及RCA等品牌分銷產(chǎn)品。湯姆遜集團(tuán)的許多產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)上都占有相當(dāng)大的份額。有超過(guò)3.4萬(wàn)項(xiàng)的彩電專利，也是全球擁有彩電專利最多的企業(yè)。并購(gòu)時(shí)湯姆遜在美國(guó)、法國(guó)、新加坡和中國(guó)有四大研發(fā)中心和4000多名國(guó)際化的研發(fā)人才。且在歐洲北美地區(qū)擁有成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)。2003年，湯姆遜集團(tuán)在中國(guó)的運(yùn)營(yíng)收入達(dá)4.5億歐元，但其旗下的彩電和DVD業(yè)務(wù)長(zhǎng)期處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)。（三）并購(gòu)動(dòng)因1、戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)：打造世界級(jí)企業(yè)經(jīng)濟(jì)全球化不可避免，TCL要進(jìn)一步發(fā)展，就必須加快國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的步伐。200

17、2年TCL總裁李東生提出了TCL的更高的奮斗目標(biāo)：用10年時(shí)間，把TCL建成一個(gè)珍重具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界級(jí)企業(yè)。具體的說(shuō)，TCL要在2010年實(shí)現(xiàn)銷售額1500億元，進(jìn)入國(guó)際型大企業(yè)行列。為實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，TCL選擇跨國(guó)并購(gòu)，這一快速成長(zhǎng)的方式。新成立的TCL湯姆遜合資公司預(yù)計(jì)彩電年產(chǎn)量能達(dá)到2200萬(wàn)臺(tái)以上，銷售量1800萬(wàn)臺(tái)，將成為全球最大的彩電供應(yīng)商。2、 避開貿(mào)易壁壘和反傾銷制裁家電業(yè)是成熟的工業(yè)，存在著激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。各國(guó)都利用貿(mào)易壁壘和反傾銷措施制裁等手段保護(hù)各自的市場(chǎng)。對(duì)外直接投資可以有效的避開貿(mào)易壁壘和反傾銷措施的制裁。但通過(guò)綠地投資直接在國(guó)外市場(chǎng)建立自己的生產(chǎn)基地和銷售網(wǎng)絡(luò)通

18、常話費(fèi)的時(shí)間較長(zhǎng)。而通過(guò)兼并收購(gòu)可以很快的進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)。所以并購(gòu)能夠使得TCL在較短的時(shí)間內(nèi)從容的避開歐盟和北美的貿(mào)易制裁，直接進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)。3、尋求國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)的支持中國(guó)企業(yè)缺乏自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，中國(guó)企業(yè)大都處于產(chǎn)業(yè)鏈的低端，由于沒(méi)有掌握彩電、手機(jī)的核心技術(shù)，中國(guó)企業(yè)都需要向國(guó)外企業(yè)繳納專利費(fèi)。隨著各國(guó)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的加強(qiáng)，是否擁有核心技術(shù)已經(jīng)成為制約中國(guó)企業(yè)成長(zhǎng)的重要因素。TCL收購(gòu)湯姆遜很大一部分是看中了湯姆遜擁有的3.4萬(wàn)多項(xiàng)技術(shù)專和湯姆遜擁有的四大研發(fā)中心和4000多名國(guó)際化的研發(fā)人才。通過(guò)收購(gòu)湯姆遜，TCL可共享其3.4萬(wàn)項(xiàng)彩電專利技術(shù)，并且會(huì)極大的提升TCL在彩電領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新能力。

19、4、獲得快速進(jìn)入歐美市場(chǎng)的銷售渠道由于貿(mào)易壁壘和成熟的銷售體系和市場(chǎng)認(rèn)知，TCL的產(chǎn)品很難打入歐洲和北美市場(chǎng)。通過(guò)并購(gòu)TTE在國(guó)外擁有5個(gè)生產(chǎn)基地，分別位于法國(guó)、墨西哥、波蘭、泰國(guó)和越南，利用其在法國(guó)和波蘭的生產(chǎn)基地，其產(chǎn)品可以直接進(jìn)入歐洲市場(chǎng)。同樣TTE可以利用其在墨西哥的生產(chǎn)基地，使其產(chǎn)品自由進(jìn)入北美市場(chǎng)。并且湯姆遜在歐洲、北美地區(qū)擁有成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)與湯姆遜的合并后，TCL就可以共享其銷售渠道，而無(wú)需自己建立。5、提升TCL品牌的知名度和獲取對(duì)方知名的品牌湯姆遜是國(guó)際知名品牌，在各自的市場(chǎng)上具有較高的影響力。通過(guò)并購(gòu)，TCL可以充分利用湯姆遜的品牌資源，并且分享其成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，在歐

20、美市場(chǎng)上推廣自己的產(chǎn)品，提升TCL自身品牌的影響力三、并購(gòu)過(guò)程表2 TCL并購(gòu)湯姆遜過(guò)程（一）并購(gòu)前的接洽與談判2003年7月，湯姆遜CEO查爾斯德哈利在香港向李東生提出在彩電業(yè)務(wù)合作，隨后TCL聘請(qǐng)摩根士丹利、BCG顧問(wèn)公司就該項(xiàng)收購(gòu)出具風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告；2003年11月3日，TCL在廣州與湯姆遜簽署了彩電及DVD業(yè)務(wù)重組的備忘錄。此前，和湯姆遜的合資原本是康佳接洽在先，然而TCL“后來(lái)居上”，并持續(xù)進(jìn)行了3個(gè)多月的艱苦談判。這期間，TCL內(nèi)部反復(fù)討論，并請(qǐng)投資銀行進(jìn)行反復(fù)分析論證，最終確定執(zhí)行這起并購(gòu)。（二）正式簽署合作合同2004年1月28日，TCL與湯姆遜簽訂了正式的合作合同；中國(guó)時(shí)間20

21、04年1月29日凌晨，TCL董事長(zhǎng)兼總裁李東生與法國(guó)湯姆遜(Thomson)集團(tuán)CEO達(dá)哈利(Charles Dehelly)在法國(guó)總理府簽訂共同成立TCLThomson電子有限公司的合同。中、法兩國(guó)政要出席了簽約儀式。2004年7月29日，TCL與法國(guó)湯姆遜合資組建的全球最大彩電企業(yè)TCL湯姆遜電子有限公司。這家名為“TCLThomson”的公司作為TCL歷史上最重要的一次合資成果。2003年，TCL國(guó)際的銷售收入僅為16.5億歐元，而湯姆遜的年銷售收入達(dá)102億歐元，為全球第四大消費(fèi)電子制造商，湯姆遜還是居全球第二位的大屏幕電視彩管集團(tuán)。湯姆遜作為北美及歐洲地區(qū)的主要廠商，在數(shù)字電視、解碼

22、器、調(diào)制解調(diào)器、DVD機(jī)、MP3播放器、電子圖書和家用數(shù)字網(wǎng)絡(luò)等方面均處于世界領(lǐng)先地位。但在“TCLThomson”公司中， TCL國(guó)際控股67%成為大股東，而湯姆遜僅占股33%。TCL-湯姆遜電子有限公司在全球擁有10個(gè)工廠，5個(gè)研發(fā)中心，29000名雇員，李東生任董事長(zhǎng)。合資公司資產(chǎn)凈值將超過(guò)4.5億歐元。李東生將在合資公司中擔(dān)任主席，而副主席則由湯姆遜CEO達(dá)哈利出任，總裁由湯姆遜方面派出。TCLThomson公司將由一支來(lái)自TCL和湯姆遜的跨國(guó)多元文化的團(tuán)隊(duì)管理。合資公司中，TCL國(guó)際以2/3的優(yōu)勢(shì)絕對(duì)控股。然而無(wú)論從銷售規(guī)模、全球市場(chǎng)占有率及業(yè)界地位看，TCL都遜色于已進(jìn)入全球前四名

23、的湯姆遜。湯姆遜目前在彩電業(yè)務(wù)上虧損，是其在合資公司中失去話語(yǔ)權(quán)的主要原因。TCL作為少數(shù)幾家中國(guó)彩電巨頭之一，與湯姆遜相比享有較大的成本優(yōu)勢(shì)。，正由于此，TCL才有了可乘之機(jī)。而在歐洲市場(chǎng)，索尼與飛利浦在不斷蠶食湯姆遜的市場(chǎng)份額，當(dāng)時(shí)目前湯姆遜在歐洲的市場(chǎng)份額僅為8%。而在吞并美國(guó)彩電品牌RCA進(jìn)而打入美國(guó)市場(chǎng)后，湯姆遜市場(chǎng)份額約12%。其整個(gè)彩電業(yè)務(wù)尚處于虧損狀態(tài)。按照雙方所簽署的備忘錄的約定，這次合資將分三步進(jìn)行：首先，TCL國(guó)際向合資公司轉(zhuǎn)移其電視及DVD業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，TCL國(guó)際將會(huì)把其在中國(guó)大陸、越南及德國(guó)的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入合資公司；第二步，合資公

24、司取得湯姆遜集團(tuán)的電視及DVD業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，湯姆遜會(huì)將所有位于墨西哥、波蘭及泰國(guó)的彩電生產(chǎn)廠房、所有DVD的銷售業(yè)務(wù)以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入合資公司；最后，湯姆遜將有權(quán)在合資公司成立后的18個(gè)月內(nèi)，以合資公司33%股權(quán)換取TCL國(guó)際的股權(quán)，但TCL集團(tuán)將始終是TCL國(guó)際的最大股東。湯姆遜方面沒(méi)有把銷售網(wǎng)絡(luò)與專利放進(jìn)合資公司，其商標(biāo)也只是授權(quán)。兩家業(yè)務(wù)重組后，TCL、湯姆遜、RCA現(xiàn)有的彩電品牌和子品牌均將成為合資公司旗下品牌。合資公司將采取多品牌策略進(jìn)入不同的市場(chǎng)，在亞洲及新興市場(chǎng)以推廣TCL品牌為主，在歐洲市場(chǎng)以推廣THOMSON品牌為主，在北美市場(chǎng)以推廣RCA品牌為主，并視不同的市

25、場(chǎng)需求推廣雙方擁有的其他品牌。四、交易結(jié)構(gòu)（一）交易方式合資形式及股權(quán)結(jié)構(gòu): 2004年7月TCL多媒體與湯姆遜集團(tuán)成立合資公司TCL-Thomson Electronics Limited(簡(jiǎn)稱TTE)，TCL多媒體控股公司以包括營(yíng)運(yùn)資金在內(nèi)的有形資產(chǎn)3.15億歐元（占67%股份），湯姆遜集團(tuán)以1.55億歐元（占33%股份）有形資產(chǎn)出資成立一家在全球范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)電視機(jī)業(yè)務(wù)的合資公司。具體注資情況如下：Thomson將需注入的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)：根據(jù)合并協(xié)議，Thomson需向TTE集團(tuán)注入以下業(yè)務(wù)及資產(chǎn): 1.Thomson集團(tuán)旗下位于墨西哥、波蘭、印度和泰國(guó)等國(guó)家，現(xiàn)時(shí)由集團(tuán)內(nèi)若干合法實(shí)體或經(jīng)業(yè)單位

26、負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)的電視機(jī)業(yè)務(wù)； 2.位于德國(guó)Villingen、美國(guó)印第安納波利斯和印度等地的研發(fā)中心； 3.若干流動(dòng)資產(chǎn)及負(fù)債；4.來(lái)自Thomson其它實(shí)體并與Thomson電視機(jī)業(yè)務(wù)有關(guān)的其它固定資產(chǎn)。按Thomson電視機(jī)業(yè)務(wù)于二零零二年十二月三十一日的未經(jīng)審核固定資產(chǎn)凈值計(jì)算，Thomson將會(huì)向TTE集團(tuán)注入的凈資產(chǎn)總值約達(dá)2.30億歐元(約合22.54億港元)。 TTE將會(huì)向Thomson發(fā)行股份(占TTE擴(kuò)大后已發(fā)行股本的33%)，作為Thomson注入Thomson電視機(jī)業(yè)務(wù)的代價(jià)。 TCL國(guó)際將需注入的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)：根據(jù)合并協(xié)議，TCL國(guó)際需向TTE集團(tuán)注入旗下全部電視機(jī)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，

27、即包括TCL國(guó)際目前位于中國(guó)、德國(guó)及東南亞等地的電視機(jī)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，連同該等電視機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金凈額。與此同時(shí)，TCL國(guó)際亦會(huì)向TTE集團(tuán)注入該公司即將向TCL集團(tuán)購(gòu)入的無(wú)錫及內(nèi)蒙古資產(chǎn)。此外，湯姆遜將支付TTE重組費(fèi)用3300萬(wàn)歐元，同時(shí)向TTE提供兩年期，最多1億歐元的滾動(dòng)應(yīng)收賬款融資。TTE可選擇于2004年12月31日前收購(gòu)湯姆遜全球DVD業(yè)務(wù)，如果收購(gòu)權(quán)不獲行使，湯姆遜將額外注入價(jià)值2000萬(wàn)歐元資產(chǎn)。TCL國(guó)際注入資產(chǎn)包括凈值9000萬(wàn)歐元電視機(jī)生產(chǎn)設(shè)施、研發(fā)中心及銷售網(wǎng)絡(luò)，同時(shí)注入1.2億至1.4億歐元營(yíng)運(yùn)資本。TCL國(guó)際及湯姆遜分別持有TTE67%及33%的股權(quán)，并約定3年內(nèi)

28、不出售各自在TTE中的股份。同時(shí)TTE公司Thomson品牌的產(chǎn)品在歐美的銷售全部委托給Thomson歐洲公司和Thomson Inc.公司。在新公司成立后2年內(nèi)，后者可將TTE的股權(quán)全部置換為TCL多媒體股份公司的股權(quán)。（二）商標(biāo)特許協(xié)議根據(jù)雙方的商標(biāo)特許協(xié)議：Thomson向TTE及其若干附屬子公司出售為期20年的不可轉(zhuǎn)授不可轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)特許使用權(quán)，其包含品牌為“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；其授權(quán)使用范圍是“北美、歐洲和其他地區(qū)若干國(guó)家”。雙方所有的品牌仍然歸Thomson，成立后的兩年內(nèi)TTE公司可以免費(fèi)使用，兩年后按息稅前利潤(rùn)的固定比例向

29、Thomson支付商標(biāo)使用費(fèi)。合資公司不擁有湯姆遜電視機(jī)業(yè)務(wù)已申請(qǐng)的專利技術(shù)，TLSA(Thomson控股子公司)將就模擬彩電專利，向TTE售出非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分割的許可權(quán)，合資后TTE需要就使用這些專利與湯姆遜簽訂專利許可協(xié)定并按照協(xié)定繳納費(fèi)用。湯姆遜將作為合資公司在北美及歐洲市場(chǎng)的獨(dú)家分銷代理商。TCL、湯姆遜、RCA等現(xiàn)有的彩電品牌和子品牌均將成為新公司旗下品牌。新公司在亞洲及新興市場(chǎng)中將以推廣TCL品牌彩電為主，在歐洲市場(chǎng)以推廣湯姆遜品牌為主，在北美市場(chǎng)以推廣RCA品牌為主。同時(shí)，將根據(jù)不同市場(chǎng)需求，推廣雙方擁有的其他品牌。（三）先決條件合并協(xié)議的其中一項(xiàng)先決條件，是由訂約方按議

30、定的方式訂立若干份交易文件和所述時(shí)間表。TCL集團(tuán)預(yù)期該項(xiàng)先決條件將于二零零四年二月十日前達(dá)成。此外，合并協(xié)議訂約各方各自須予承擔(dān)的責(zé)任，亦須待(其中包括)以下條件于二零零四年九月三十日之前得以履行或獲豁免后，方告作實(shí): (a)合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易及其它交易文件獲股東大會(huì)批準(zhǔn)；(b)取得完成合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易所需一切有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；(c)訂立各項(xiàng)交易文件。（四）終止條款根據(jù)終止合并協(xié)議，合并協(xié)議可于下列情況下在完成日期前隨時(shí)予以終止: (a)經(jīng)TCL集團(tuán)、TCL國(guó)際與Thomson各方互相同意；(b)由TCL集團(tuán)、TCL國(guó)際或Thomson提出終止合并協(xié)議，倘若:(i)合并協(xié)議下擬進(jìn)

31、行的交易無(wú)法于二零零三年九月三十日前完成；(ii)任何政府當(dāng)局宣布、實(shí)施或頒布任何命令、裁決、強(qiáng)制令、判決、判令或令狀以限制、禁止或另行禁止完成合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易，且有關(guān)命令、裁決、強(qiáng)制令、判決、判令或令狀乃屬最終定論及不得提出上訴。(iii)合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易不獲股東批準(zhǔn)。(c)倘Thomson違反其于合并協(xié)議下任何陳述、保證、契諾或協(xié)議，以致Thomson在接獲TCL集團(tuán)及TCL國(guó)際發(fā)出有關(guān)違反上述任何一項(xiàng)的書面通知后二十個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，不能履行其中一項(xiàng)先決條件及就此作出補(bǔ)救，則可由TCL集團(tuán)或TCL國(guó)際提出終止合并協(xié)議；(d)倘TCL集團(tuán)或TCL國(guó)際違反彼等各自于合并協(xié)議下任何陳述、

32、保證、契諾或協(xié)議，以致TCL集團(tuán)及TCL國(guó)際在接獲Thomson發(fā)出有關(guān)違反上述任何一項(xiàng)的書面通知后二十個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，不能履行其中一項(xiàng)先決條件及就此作出補(bǔ)救，則可由Thomson提出終止合并協(xié)議.（五）鎖定條款“訂約方同意，在合并協(xié)議有效期內(nèi)，彼等將不會(huì)與任何第三方直接或間接展開磋商，以進(jìn)行與合并協(xié)議下擬進(jìn)行的交易相類似的任何交易?！边@里的“彼等”主要是指Thomson。（六）合并后公司治理結(jié)構(gòu)、管理層狀況TTE公司運(yùn)營(yíng)總部設(shè)在深圳。TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)李東生出兼任新公司董事長(zhǎng)，公司首席執(zhí)行官則由TCL集團(tuán)副總裁趙忠堯擔(dān)任。五、并購(gòu)估值并購(gòu)估值的主要部分是考慮并購(gòu)利潤(rùn)與成本。以下為TCL并購(gòu)湯姆遜時(shí)

33、預(yù)期的并購(gòu)利潤(rùn)與成本：并購(gòu)利潤(rùn)主要來(lái)自兩個(gè)方面：1）并購(gòu)湯姆遜后可共享其3.4萬(wàn)項(xiàng)彩電專利技術(shù)，并且會(huì)極大的提升TCL在彩電領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新能力，從而提升利潤(rùn)源的深度。2）獲得快速進(jìn)入歐美市場(chǎng)的銷售渠道，從歐美市場(chǎng)獲利，從而拓寬利潤(rùn)源的廣度。并購(gòu)成本是指并購(gòu)活動(dòng)中所發(fā)生的各種費(fèi)用，主要由三個(gè)部分組成。第一部分是并購(gòu)過(guò)程中支付的各種費(fèi)用包括咨詢中介費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、談判費(fèi)等；第二部分是并購(gòu)方企業(yè)為被并購(gòu)方企業(yè)所支付的價(jià)款，這主要取決于被并購(gòu)方企業(yè)的價(jià)值，第三部分是對(duì)被并購(gòu)企業(yè)管理整合所花的費(fèi)用。并購(gòu)的總成本則為三部分之和。在并購(gòu)湯姆遜公司時(shí)，TCL曾經(jīng)花了上千萬(wàn)歐元請(qǐng)來(lái)摩根斯坦利做投資顧問(wèn)，請(qǐng)波士頓咨詢

34、顧問(wèn)公司做咨詢顧問(wèn)，但兩家公司基于對(duì)并購(gòu)后可能出現(xiàn)的問(wèn)題和對(duì)TCL能力的評(píng)估，基本上都持不贊成的態(tài)度。李東生在反復(fù)掂量后，最終做大的愿望還是取代了一切，其主要依據(jù)估計(jì)是認(rèn)為可以通過(guò)獲取其無(wú)形資產(chǎn)的方式來(lái)降低第二部分成本。六、交易結(jié)果（一）交易后合資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況并購(gòu)湯姆遜時(shí)，在背投產(chǎn)品上，湯姆遜的技術(shù)是領(lǐng)先的，當(dāng)時(shí)湯姆遜說(shuō)，DCP技術(shù)（背投技術(shù)）比PDP更有競(jìng)爭(zhēng)力。初步分析之后，TCL認(rèn)為這種可能性很大，而且DCP的性價(jià)比更好。但LCD發(fā)展得更快，甚至把PDP都給殺死。后來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)則是LCD的快速發(fā)展吸聚了大多數(shù)資源，DCP技術(shù)則由于全球投入的資源不夠，基本上到2007年市場(chǎng)就不存在了。并購(gòu)

35、結(jié)束，對(duì)外界，當(dāng)時(shí)李東生表示，18個(gè)月就能讓合資公司扭虧為盈。曾經(jīng)，TCL在越南的業(yè)務(wù)歷經(jīng)18個(gè)月扭虧為盈。然而整體經(jīng)營(yíng)狀況比預(yù)想差得比較遠(yuǎn)，歐洲業(yè)務(wù)死氣沉沉，雖然已經(jīng)預(yù)期到會(huì)有較大的整合代價(jià)，但實(shí)際的代價(jià)比預(yù)期的大得多。加上歐洲和美國(guó)先后出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)，而彩電行業(yè)從CRT往平板轉(zhuǎn)型更惡化了上述問(wèn)題。2004年并購(gòu)之后，TCL利潤(rùn)明顯下降。當(dāng)年年底，整個(gè)歐洲液晶電視的銷售首度超過(guò)傳統(tǒng)CRT彩電。后來(lái)的事實(shí)證明，這一看似不起眼的變化，成為了全球彩電競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則改寫的起點(diǎn)。1、2004年彩電行業(yè)迅速變化2004年，彩電行業(yè)的迅速變化讓TCL集團(tuán)猝不及防，2004年“全球液晶之父”日本夏普6代線開始量

36、產(chǎn)，并迅速打破等離子和液晶兩個(gè)產(chǎn)品在37英寸領(lǐng)域的產(chǎn)品壁壘。同樣是這一年，彩電模擬時(shí)代的巨擘索尼宣布和韓國(guó)三星聯(lián)手出資20億美元組建一條7代液晶生產(chǎn)線，并在2005年量產(chǎn)。這是個(gè)中國(guó)彩電廠家無(wú)力叫板的領(lǐng)域一條液晶屏生產(chǎn)線可是動(dòng)輒上百億元的投資。2004年TCL集團(tuán)銷售收入雖然在402億元但利潤(rùn)還不足3億元。這樣的資金運(yùn)轉(zhuǎn)能力，讓中國(guó)彩電廠商根本無(wú)望于上游產(chǎn)業(yè)鏈的投資。就在這一年，CRT彩電不管是全球市場(chǎng)還是中國(guó)市場(chǎng)都出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)，今年上半年國(guó)內(nèi)同比負(fù)增長(zhǎng)7，全球負(fù)增長(zhǎng)達(dá)12。2006年，國(guó)內(nèi)彩電零售3500萬(wàn)臺(tái)，其中平板電視銷售477萬(wàn)臺(tái)(液晶電視387萬(wàn)臺(tái)，等離子80萬(wàn)臺(tái))，占整體銷量的13

37、.63，總體銷售額增長(zhǎng)幅度達(dá)到122。2、2005年的換股計(jì)劃18個(gè)月后的換股計(jì)劃在扭虧難以見(jiàn)效、并購(gòu)整合遇到一系列的制度及體制障礙后，2005年8月，雙方達(dá)成了換股協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，湯姆遜將其所持有的TTE公司33%的股權(quán)轉(zhuǎn)換為TCL多媒體新發(fā)行股份11.44億股，占發(fā)行后TCL多媒體總股本的29.32%。到2006年10月31日，TCL集團(tuán)公布?xì)W洲彩電業(yè)務(wù)重組方案，其中解除湯姆遜持有TCL多媒體股份的禁售期，并在2006年底前將其持有的TCL多媒體股份減至20%以下。2006年11月3日湯姆遜通過(guò)瑞銀減持了3.90億股，占TCL多媒體總股本的10%，減持后湯姆遜股比為19.32%，而TCL

38、集團(tuán)將實(shí)際擁有TTE38.74%的權(quán)益。3、2006年TCL集團(tuán)繼續(xù)虧損2006年8月30日，TCL集團(tuán)發(fā)布2006年半年度財(cái)報(bào)，指出TCL上半年凈利潤(rùn)虧損7.38億元人民幣，虧損同比增加近6.5%，主要是TCL多媒體(TMT)歐洲彩電業(yè)務(wù)撥備和歐洲市場(chǎng)本身虧損所致。2005、2006年連續(xù)虧損，整個(gè)系統(tǒng)也面臨很大的壓力。加之經(jīng)營(yíng)不好，特別是持續(xù)比較長(zhǎng)的一段時(shí)間不好，銀行不斷收縮信貸，融資產(chǎn)生很大的困難。4、2006年后的歐洲業(yè)務(wù)改革為了改變現(xiàn)狀，2006年到2007年初，TCL引入了一批國(guó)際化的職業(yè)經(jīng)理人?，F(xiàn)任巴可集團(tuán)中國(guó)區(qū)總裁的閻飛是其中之一。他被派往歐洲，擔(dān)任TCL多媒體副總裁兼歐洲業(yè)務(wù)

39、中心總經(jīng)理，見(jiàn)證了歐洲業(yè)務(wù)扭虧為盈的整個(gè)過(guò)程。2006年11月到任的他，面臨的是日虧50萬(wàn)歐元的現(xiàn)狀。2006年的湯姆遜好比到了癌癥的晚期，常規(guī)手段根本不起作用。擺在眼前的是兩條路，一是學(xué)習(xí)明基，破產(chǎn)了事，一是變革。而TCL大部分董事都贊同走明基的道路。2007年3月，TCL集團(tuán)對(duì)歐洲彩電業(yè)務(wù)緊鑼密鼓的重組計(jì)劃。終止歐洲銷售平臺(tái)運(yùn)作，并視情況變現(xiàn)其在歐洲的資產(chǎn)和庫(kù)存，重組與之相關(guān)的90%以上的員工。按照TCL在2007年第一季度的重組計(jì)劃，當(dāng)年轟動(dòng)一時(shí)的“TCL-湯姆遜并購(gòu)案”中誕生的“TCL-Thomson電子有限公司”(簡(jiǎn)稱TTE)最終保留下來(lái)的只有涉及重要客戶(家樂(lè)福等)與OEM的業(yè)務(wù)(

40、俄羅斯和東歐國(guó)家客戶訂購(gòu)的“THOMSON”品牌電視機(jī))。作為歐洲業(yè)務(wù)的最高主管，閻飛開始大刀闊斧地改革，在海外延續(xù)中國(guó)企業(yè)的明顯的速度和成本優(yōu)勢(shì)， 2007年3月，他啟動(dòng)了新的工作：既不是中國(guó)式的，也不是歐洲式的管理。首先是減員增效，他把湯姆遜400名員工全體遣散，從中回聘了30名佼佼者，然后從歐洲以社會(huì)招聘的形式招聘了10名。再?gòu)闹袊?guó)找40個(gè)本土員工。這些員工分為幾個(gè)團(tuán)隊(duì)，在巴黎、莫斯科、波蘭、中國(guó)建立了四個(gè)人力資源管理平臺(tái)，實(shí)行全球化管理。比如歐洲業(yè)務(wù)的售后服務(wù)中心在巴黎，銷售中心在波蘭，財(cái)務(wù)中心在中國(guó)。這樣既節(jié)省了人力資源成本，又增加了小團(tuán)隊(duì)的凝聚力。通過(guò)打造這樣一支精干的隊(duì)伍，TCL

41、歐洲所用的人工成本，“比歐洲企業(yè)少，跟中國(guó)企業(yè)一樣?！倍б鎱s在提高，產(chǎn)品周轉(zhuǎn)率縮短了20天。2009年3月，TCL歐洲業(yè)務(wù)扭虧為盈。不過(guò)，這樣的局面不能說(shuō)TCL的國(guó)際化已經(jīng)取得成功。雖然TCL多媒體的海外業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了整體經(jīng)營(yíng)盈利，但是在經(jīng)營(yíng)中依然存在著一些困難。（二）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體情況2004年TCL多媒體控股公司綜合營(yíng)業(yè)額達(dá)256億港元，較2003年上升69%.整體毛利率為17%（2003年為16%），股東權(quán)益為3.17億港元，較去年減少51%，每股基本盈利從2003年的24.21港仙 港仙，仙是cent的音譯，1港元=100港仙下降至11.57港仙。業(yè)績(jī)下降的主要原因來(lái)自于移動(dòng)電話業(yè)務(wù)大幅

42、減少和TTE帶來(lái)的6200萬(wàn)港元的虧損。2005年TCL多媒體科技控股有限公司與湯姆遜達(dá)成最終協(xié)議，將原屬湯姆遜之歐洲及北美銷售及市場(chǎng)推廣業(yè)務(wù)移至TTE，使TTE能全面掌管兩大市場(chǎng)之銷售及市場(chǎng)推廣活動(dòng)。經(jīng)過(guò)一年多的整合，至2005年12月31日止，TCL多媒體全球彩電銷量達(dá)2300萬(wàn)臺(tái)，較2004年同期上升38%，銷售收入上升37%達(dá)到299.3億港元，整體毛利率為16.8%（2004年為17.1%），股東盈利為-5.99億港元，而去年同期盈利3.17億港元，每股基本盈利從2004年的11.57港仙下降至-18.66港仙，業(yè)績(jī)大幅下滑。歐洲及北美市場(chǎng)彩電業(yè)務(wù)高達(dá)7.79億元的營(yíng)運(yùn)虧損沖蝕了整個(gè)

43、彩電業(yè)務(wù)的利潤(rùn)。2006年10月，TTE公司歐洲彩電業(yè)務(wù)重組，終止Thomson產(chǎn)品在歐洲的生產(chǎn)和銷售，只保留OEM業(yè)務(wù)。2006年，公司實(shí)現(xiàn)彩電銷售2216萬(wàn)臺(tái)，同比下降3.7%；實(shí)現(xiàn)銷售收入292.03億元，綜合銷售毛利率16.1%，股東盈利為-24.97億港元，同比下降-416.9%，僅TCL多媒體（TMT）歐洲區(qū)就虧損25.96億元。唯一值得TCL多媒體安慰的是公司的北美彩電業(yè)務(wù)大幅減虧，營(yíng)運(yùn)虧損由2005年的1.92億元，下降到0.74億元，同比減虧61.5%；在新興市場(chǎng)及戰(zhàn)略O(shè)EM業(yè)務(wù)上發(fā)展迅速，銷量同比增長(zhǎng)23%。表3 TCL多媒體公司2003-2006年銷量及相對(duì)增長(zhǎng)率2006

44、銷量2005銷量2004銷量2003銷量銷量相對(duì)增長(zhǎng)率銷量相對(duì)增長(zhǎng)率銷量相對(duì)增長(zhǎng)率中國(guó)7980-14%92364%887713.40%7826歐洲及北美4770-22%61293091新興市場(chǎng)及OEM9308.8223%763961%475131%合計(jì)22058.822300416719表4 TCL多媒體公司2003-2006年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)2006銷量2005銷量2004銷量2003銷量絕對(duì)值相對(duì)增長(zhǎng)率絕對(duì)值相對(duì)增長(zhǎng)率絕對(duì)值相對(duì)增長(zhǎng)率絕對(duì)值營(yíng)業(yè)額（億港元）291.87-10.19%32526.95%25668.99%151.49毛利率15.40%-8.33%16.80%-1.75%17.10%4.

45、27%16.40%凈盈虧（億港元）-24.97-5.99-288.96%3.17-50.62%6.42EPS（港仙）-63.99-18.66-261.28%11.57-52.21%24.21七、失敗原因分析（一） 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向判斷錯(cuò)誤進(jìn)入二十一世紀(jì)，彩電技術(shù)發(fā)生巨大的變化。全球范圍內(nèi)，數(shù)字電視逐步替代模擬電視，大規(guī)模的資本投入使液晶顯示技術(shù)快速成熟，2004年液晶面板開始在電視中應(yīng)用。隨著液晶面板廠商產(chǎn)能上升，液晶電視價(jià)格直線下降，平板顯示替代傳統(tǒng)CRT顯像管成為不可逆轉(zhuǎn)的潮流。進(jìn)入2005年，液晶電視市場(chǎng)份額增至60%，銷售額已占彩電銷售總額的79%。全球液晶電視普及最快的區(qū)域是歐洲，263

46、7英寸液晶電視成為主流產(chǎn)品。2006年上半年，歐洲液晶電視在大幅度降價(jià)的基礎(chǔ)上，銷售額比例仍上升兩個(gè)百分點(diǎn)達(dá)81%，市場(chǎng)份額繼續(xù)提高。盡管歐洲市場(chǎng)液晶電視的銷售量增長(zhǎng)快于其他任何地方，但TCL卻不能分享高速增長(zhǎng)的市場(chǎng)帶來(lái)的機(jī)會(huì)，反而不得不繼續(xù)大量生產(chǎn)普通顯像管電視機(jī)。因?yàn)闇愤d與索尼、東芝一樣，在大屏幕電視顯示技術(shù)發(fā)展方向上沒(méi)有選擇液晶，而是選擇了數(shù)字光顯背投DLP，這導(dǎo)致了其在液晶顯示技術(shù)領(lǐng)域處于相對(duì)落后的狀態(tài)，TCL多媒體試圖通過(guò)收購(gòu)湯姆電視機(jī)業(yè)務(wù)以提高其在歐洲市場(chǎng)占有率的預(yù)期也就落空了。TCL多媒體直到2005年才開設(shè)了第一家專門生產(chǎn)平板電視機(jī)的工廠，但全部的液晶面板均要外部采購(gòu)獲得，而

47、TCL集團(tuán)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手三星、索尼、LG、飛利浦、夏普等在平板電視上擁有自己的或合資的上游液晶面板生產(chǎn)線。液晶面板全部依賴外部采購(gòu)的后果是：一方面企業(yè)要忍受液晶面板高度波動(dòng)的價(jià)格，成本無(wú)保障；另一方面液晶電視的供貨速度大打折扣，喪失了市場(chǎng)機(jī)會(huì)。如果TCL多媒體當(dāng)初并購(gòu)的是在平板電視上有充足技術(shù)儲(chǔ)備的外國(guó)公司，可能就會(huì)是另外一種結(jié)果了。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，TCL集團(tuán)并不是輸在國(guó)際化上，而是輸在對(duì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的判斷上，從而導(dǎo)致了產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力下降，這一點(diǎn)也可以從TTE北美彩電業(yè)務(wù)孑然不同的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)中得到反證。合并伊始，美國(guó)市場(chǎng)彩電業(yè)務(wù)虧損遠(yuǎn)大于歐洲市場(chǎng)，但經(jīng)過(guò)一系列整合后，2006年北美彩電業(yè)務(wù)扭虧為盈，

48、而歐洲業(yè)務(wù)在耗費(fèi)了TTE公司更多的人、財(cái)、物力后仍是無(wú)力回天，最后只得忍痛放棄。兩者最重要的區(qū)別就在歐洲市場(chǎng)提前進(jìn)入了平板時(shí)代，新技術(shù)革命率先開始，TTE不能適應(yīng)市場(chǎng)形勢(shì)的變化適時(shí)推出新產(chǎn)品。由此看來(lái)，在產(chǎn)業(yè)升級(jí)的背景下，TCL進(jìn)行并購(gòu)相當(dāng)于在浪尖上起舞，并購(gòu)目標(biāo)的選擇是至關(guān)重要的。而TCL集團(tuán)恰恰在錯(cuò)誤的時(shí)機(jī)選擇了錯(cuò)誤的并購(gòu)對(duì)象，無(wú)論怎么折騰都擺脫不了虧損的噩夢(mèng)。（二） 專利、品牌戰(zhàn)略不當(dāng)品牌是跨國(guó)公司的一個(gè)重要戰(zhàn)略。一方面，開發(fā)一種有品牌的產(chǎn)品需要大量的長(zhǎng)期投資，特別是在廣告、促銷和包裝上。所以索性不用品牌，如格蘭仕的OEM。另一方面，制造商最終認(rèn)識(shí)到了擁有自己品牌的公司的威力。日本與韓國(guó)

49、的公司為建立品牌慷慨地花費(fèi)，諸如索尼、豐田、三星等等。該品牌即使不在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)這些產(chǎn)品，該品牌名字也能使顧客繼續(xù)保持忠誠(chéng)。對(duì)于中國(guó)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不是產(chǎn)品國(guó)際化，而應(yīng)該品牌國(guó)際化。在成熟的市場(chǎng)里，品牌成為贏得市場(chǎng)的關(guān)鍵。TCL集團(tuán)在收購(gòu)了法國(guó)湯姆遜公司后首先面臨的是如何扭虧為盈。在并購(gòu)之前，銷售額近10億美元的北美市場(chǎng)，約占湯姆遜全球彩電銷售額的一半，湯姆遜擁有北美彩電10.9%的市場(chǎng)占有率，但同時(shí)這里也是其虧損的重災(zāi)區(qū)。解決北美市場(chǎng)的巨大虧損問(wèn)題，是重中之重和關(guān)鍵之所在。據(jù)悉，在TTE成立5個(gè)月后，歐美利潤(rùn)中心則出現(xiàn)了1.43億元的虧損，歐洲“Thomson”品牌彩電的市場(chǎng)占有率下降到6%，而北美

50、“RCA”品牌的彩電市場(chǎng)占有率也降低到7.8%。當(dāng)TCL按照收購(gòu)前準(zhǔn)備的方案進(jìn)行整合時(shí)，發(fā)現(xiàn)TTE在北美市場(chǎng)實(shí)際運(yùn)營(yíng)存在的問(wèn)題遠(yuǎn)遠(yuǎn)的超出當(dāng)初的預(yù)計(jì)。在北美市場(chǎng)，湯姆遜彩電以RCA品牌銷售，這個(gè)品牌原本被看作是一個(gè)有實(shí)力的成熟品牌，有著比較大的上升空間，可以推動(dòng)銷量的上升。但實(shí)際運(yùn)營(yíng)后，TTE公司很快就發(fā)現(xiàn)，RCA這個(gè)產(chǎn)品的市場(chǎng)位置比原來(lái)想象中的要低得多。TTE公司的一位高級(jí)主管曾經(jīng)在美國(guó)市場(chǎng)上做過(guò)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)很多消費(fèi)者知道RCA這個(gè)品牌，但他們同時(shí)也知道這個(gè)品牌已經(jīng)老化了，在諸如沃爾瑪?shù)却筚u場(chǎng)的某個(gè)偏僻的角落里才能找到它們落寞的身影。而經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)的調(diào)查，事實(shí)也正是如此。步履維艱的湯姆遜公司，這些年

51、來(lái)根本沒(méi)有在這個(gè)品牌的營(yíng)銷渠道和市場(chǎng)推廣上持續(xù)投入，RCA這個(gè)品牌沒(méi)有被很好地維護(hù)和保養(yǎng)，致使其老化，同時(shí)，RCA品牌在北美市場(chǎng)原來(lái)是什么產(chǎn)品都做，RCA的品牌定位模糊不清。于是，TTE公司如今面臨著一個(gè)兩難的問(wèn)題:他們當(dāng)初已經(jīng)為使用這個(gè)沒(méi)落的品牌支付了費(fèi)用，而如今他們卻還需要支付更大的費(fèi)用去提升這個(gè)沒(méi)落品牌的價(jià)值并把其推向市場(chǎng)。如果是這樣的話，不如花費(fèi)同樣巨大的投入，索性推廣自身的TCL的品牌。事實(shí)上，TCL如果要在海外建立即便是類似于湯姆遜和RCA這樣的品牌地位，如果拿不出10億美元的投入也是不可能的。無(wú)論是在歐洲還是在美國(guó)，即便是在主流媒體上做一個(gè)不到1/4版的小小報(bào)紙廣告就要花掉近20

52、萬(wàn)美元，而效果更顯著的贊助某項(xiàng)賽事等方式更意味著天文數(shù)字的投入，這種高額的投入讓困境中的TCL雪上加霜。在專利許可協(xié)議中，TTE認(rèn)為Thomson是全球最大的模擬彩電的專利技術(shù)持有人，簽訂了為期5年的專利許可協(xié)議，并將于協(xié)議期滿后自動(dòng)續(xù)期5年。協(xié)議沒(méi)有考慮專利是有時(shí)間性的。在所有涉及模擬彩電技術(shù)專利的問(wèn)題上，收購(gòu)協(xié)議并沒(méi)有對(duì)這些專利進(jìn)行分類，特別是沒(méi)有指出哪些專利行將到期，即將進(jìn)入“公知技術(shù)”領(lǐng)域而無(wú)須付費(fèi)。統(tǒng)一規(guī)定5年到期并自動(dòng)續(xù)期的結(jié)果就是不管專利是否到期，TTE仍然必須按照協(xié)議每季向TLSA支付專利使用費(fèi)，年限長(zhǎng)達(dá)10年。此外，TCL多媒體也忽略了專利技術(shù)的實(shí)用價(jià)值。在彩電技術(shù)日新月異的

53、變革時(shí)期，簽訂一個(gè)長(zhǎng)期的、未來(lái)不確定的技術(shù)合同，本身就是一種不明智的舉動(dòng)，更像是一場(chǎng)豪賭。賭對(duì)了，公司可依靠新技術(shù)獲得突飛猛進(jìn)的發(fā)展；賭錯(cuò)了，公司將會(huì)面臨絕境。后來(lái)的發(fā)展也證明了TCL這次豪賭是一個(gè)失敗，2005年TTE業(yè)務(wù)巨虧，TCL集團(tuán)在年報(bào)中承認(rèn)：“集團(tuán)在歐洲遭遇滑鐵盧主要由歐洲彩電市場(chǎng)環(huán)境的劇變導(dǎo)致。2005年下半年開始，以液晶等離子為代表的平板電視開始大幅取代傳統(tǒng)CRT電視，而TCL集團(tuán)在平板電視方面的核心技術(shù)甚少?！币簿褪钦f(shuō)，在TCL并購(gòu)過(guò)來(lái)可以利用的34000余項(xiàng)彩電專利中，符合市場(chǎng)需求趨勢(shì)，擁有使用生命力的專利技術(shù)并不多。（三） 經(jīng)營(yíng)、重組成本過(guò)高1. 經(jīng)營(yíng)成本過(guò)高對(duì)于消費(fèi)類電

54、子產(chǎn)品企業(yè)來(lái)說(shuō)，最重要的莫過(guò)于使資金流動(dòng)起來(lái)。有市場(chǎng)銷售，則能保證開工足，才能以規(guī)模效益使微薄的利潤(rùn)集腋成裘，形成一個(gè)良性的資本循環(huán)。而經(jīng)營(yíng)協(xié)議中眾多的協(xié)議令TTE的經(jīng)營(yíng)成本居高不下，這其中的絕大部分現(xiàn)金都流入了Thomson公司，也就是說(shuō)TCL多媒體在那兒苦苦支撐，而Thomson公司卻源源不斷地從瀕臨倒危的公司中抽血，各項(xiàng)協(xié)議具體分析如下：Thomson式樣設(shè)計(jì)服務(wù)協(xié)議：TTE公司與Thomson公司約定，TTE銷售的所有Thomson和RCA商標(biāo)產(chǎn)品均由Thomson公司獨(dú)立設(shè)計(jì)式樣，協(xié)議有效期3年，每月付費(fèi)。為此，TTE公司每年現(xiàn)金支出在4800-5300萬(wàn)港元之間。Thomson策略

55、性采購(gòu)協(xié)議：至2005年12月31日止，TTE就使用Thomson的采購(gòu)系統(tǒng)支付使用費(fèi)，年費(fèi)用為2700萬(wàn)港元。專利特許權(quán)協(xié)議：TTE與TLSA公司（Thomson的全資子公司）訂立在協(xié)議期內(nèi)TLSA將就模擬彩電專利向TTE授出非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分割的許可權(quán)。協(xié)議的有效期為5年，到期后自動(dòng)續(xù)期。每季度付費(fèi)，TTE在訂立合同時(shí)預(yù)計(jì)的3年專利費(fèi)達(dá)7.5億港元。協(xié)議成立之日起，建立專利費(fèi)賬戶7000萬(wàn)歐元（約6.58億港元）。商標(biāo)特許協(xié)議：Thomson向TTE及其若干附屬子公司授出為期20年的不可轉(zhuǎn)授不可轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)特許使用權(quán)，其包含品牌為“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“L

56、iFE”和“SABA”；其授權(quán)使用范圍是“北美、歐洲和其他地區(qū)若干國(guó)家”。合資前2年商標(biāo)使用專利費(fèi)免費(fèi)，以后則根據(jù)銷售年度的息稅前利潤(rùn)率A級(jí)品牌收取銷售凈額0.5%、1%或2%的商標(biāo)特許使用費(fèi)，B級(jí)品牌費(fèi)率是A級(jí)品牌的一半。該協(xié)議中除了規(guī)定商標(biāo)特許使用費(fèi)之外，還規(guī)定了TTE應(yīng)支付品牌推廣成本和其它維護(hù)品牌的支出。該協(xié)議頗令人費(fèi)解，既然品牌非TTE所有，TTE也支付了商標(biāo)使用費(fèi)，品牌維護(hù)費(fèi)就不該TTE承擔(dān)了。北美及歐洲銷售及營(yíng)銷代理協(xié)議：TTE分別委任Thomson Inc.和Thomson為其在北美和歐洲的獨(dú)家銷售及營(yíng)銷代理人，在歐美銷售所有前述品牌的電視機(jī)，TTE公司不得在這些地區(qū)銷售非“Thomson”和“RCA”品牌的電視。這意味著TTE其它品牌的電視就此退出歐美市場(chǎng)。為此，TTE還必須向北美和歐洲的銷售公司各支付13億港元左右的傭金，還不算獎(jiǎng)勵(lì)傭金。就上述5項(xiàng)協(xié)議，Thomson集團(tuán)公司每年就從TTE拿走29.27億港元的現(xiàn)金流。表5 經(jīng)營(yíng)協(xié)議成本協(xié)議名稱成本支出協(xié)議有效期Thomson式樣設(shè)計(jì)服務(wù)協(xié)議4800-5300萬(wàn)港元/年無(wú)固定期Thomson策略性采