1、多層次資本市場建設(shè)與 中小企業(yè)發(fā)展機遇,深圳證券交易所,主要內(nèi)容,一、資本市場引發(fā)思想革命 二、資本市場新制度 三、多層次市場建設(shè)與創(chuàng)業(yè)板推出 四、上市地的選擇 五、發(fā)行上市程序,一、資本市場引發(fā)思想革命,觀念改變-應對資本革命，核心是解放思想,衡量企業(yè)價值的變更：凈資產(chǎn)、改變傳統(tǒng)的企業(yè)定價方法與國有資產(chǎn)保值增值觀念； 衡量國家與地區(qū)經(jīng)濟實力的標準變更：國家與地區(qū)的資產(chǎn)證券化與股票市值管理替代傳統(tǒng)的實力評價體系； 改變中國傳統(tǒng)的企業(yè)做大做強的路徑（股權(quán)激勵與整體上市、股票并購） 改變傳統(tǒng)的商業(yè)模式與企業(yè)管理決策依據(jù)；,資本市場變革催生思想革命,改變傳統(tǒng)的企業(yè)行為規(guī)范的動力與激勵機制； 改變傳統(tǒng)

2、的創(chuàng)業(yè)驅(qū)動機制； 改變傳統(tǒng)的招商引資觀念與方法； 改變傳統(tǒng)的政績觀。,資本市場六大功效為什么要上市,1、融資效應：融資平臺、融資環(huán)境 2、品牌效應：企業(yè)形象、知名度 3、財富效應：投資升值、資產(chǎn)變現(xiàn) 4、人才效應：股權(quán)激勵、吸引人才 5、體制效應：百年老店、長治久安 6、并購重組：做大做強、快速發(fā)展,借助資本市場快速發(fā)展：大族激光,資本并購是大族激光做大做強的工具,資本并購首先是企業(yè)向上下游，以及相近相關(guān)產(chǎn)業(yè)延伸的重要工具，2006年公司收購與控股了小型膠印機行業(yè)的龍頭行業(yè)-遼寧大族冠華印刷科技股份公司和廣州大族高精電機股份有限公司，使公司在數(shù)據(jù)功能部件領(lǐng)域的競爭力得到增強； 資本并購也是公司

3、擴大業(yè)務(wù)，減少市場競爭，實現(xiàn)行業(yè)整合的工具，公司2007年協(xié)議收購深圳泰德激光可以有限公司51%的股權(quán)，后者是國內(nèi)激光標記設(shè)備第二大企業(yè)，收購成功有利于整合市場價格，提高公司的主導地位。,案例：萬科在房地產(chǎn)業(yè)做強做大 資本市場給予充足的長期資金,1988年 發(fā)行2800萬A股 募集 2800萬元 1991年 配股 募集 1.27億元 1993年 發(fā)行 4500萬B股 募集 4.5億港元 1997年 配股 募集 3.8億元 2000年 配股 募集 6億元 2002年 發(fā)行可轉(zhuǎn)債 募集 35億元 2006年 定向增發(fā) 募集 42億元 2007年 定向增發(fā) 募集 超過100億元,在資本市場上9次融資

4、共獲資金192億元,案例：萬科在房地產(chǎn)業(yè)做強做大 充分利用資本市場購并功能,萬科是全國性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，但在上海、江浙市場份額不高； 南都在上海和江浙地區(qū)擁有219萬平方米的土地，是當?shù)赜杏绊懙牡禺a(chǎn)企業(yè)； 從2005年3月2007年3月兩年內(nèi)萬科用了40億元現(xiàn)金完成了收購浙江南都100%的股權(quán)。 除現(xiàn)金收購外，還進行了定向增發(fā)。2006年底，萬科向南都集團下屬上海南都定向增發(fā)5000萬股，每股10.5元，上海南都支付5.25億元。,案例：萬科在房地產(chǎn)業(yè)做強做大 萬科兼并南都效果,多贏局面，萬科獲得長三角的優(yōu)質(zhì)土地儲備和市場資源；南都獲得高額的現(xiàn)金回報和現(xiàn)金股權(quán)，南都集團所持5000萬股按復權(quán)價

5、30元計算，持股市值為15億元，南都獲得股權(quán)增值近2倍，達9.75億元。 萬科計劃在2010年銷售額達到1000億元（目前市值超過2200億元，股票復價超過1600元，要成為世界最大的房地產(chǎn)公司，運用好資本市場的各種工具是必然選擇。 一些地區(qū)地產(chǎn)龍頭主動要求萬科并購，品牌增值溢價效應。,結(jié)論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇,發(fā)行上市是所有有志做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇 任何公司組織都面臨走向發(fā)行上市的公平機會和必然趨勢 不敢進入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司 不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進取的企業(yè) 不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家 不懂發(fā)行上市的董事高管不是合格的積極進取的董

6、事高管,二、資本市場新制度,證券市場制度性變革,1、股權(quán)分置改革，資本市場重大制度性缺陷得以糾正，全流通機制形成，資本市場處于重要發(fā)展機遇時期 2、股票發(fā)行制度變革：IPO新政：輔導期取消、發(fā)行條件更細化、程序簡化、預期明確 3、再融資政策放寬：融資門檻降低、程序簡化、融資手段多樣 4、股權(quán)激勵政策出臺：為公司發(fā)展吸引并留住人才，使管理層與公司股東利益趨于一致,多層次資本市場：將在今明兩年取得實質(zhì)性進展，為規(guī)范改制、成長潛力大的企業(yè)提供更為廣闊的平臺和空間,IPO新政：輔導期取消、發(fā)行條件更細化、預期明確,明確財務(wù)指標，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長時間上市的判斷 凈利潤： 最近三個會計年度均

7、為正且累計大于3000萬元 營業(yè)收入或經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額：最近三個會計年度現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬；或最近三個會計年度收入累計大于3億 發(fā)行前總股本：不少于人民幣3000萬元 取消一些限制性規(guī)定： 籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍，市盈率不得超過20倍； 輔導期一年方可申請發(fā)行上市，關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%； 不能在發(fā)行上市前12個月內(nèi)通過擴股引進新股東 發(fā)行方式與定價方式更加市場化：機構(gòu)投資者投標詢價及上網(wǎng)定價發(fā)行,創(chuàng)業(yè)板與中小板的上市標準比較,國內(nèi)市場的六大優(yōu)勢,上市速度快，重啟IPO以后的發(fā)行審核效率明顯提高，尤其在中小企業(yè)板，實行“打包發(fā)行”，每次發(fā)行三到四家甚至五家企業(yè)，平均每四天一家

8、，一年時間基本可以上市。 成本低：包括首次發(fā)行成本和維護成本遠遠低于境外市場，中小企業(yè)的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約在6%，基本上是其他市場的三分之一；而維護費用在國外平均是每年500萬左右，國內(nèi)則不到100萬元人民幣。 交易活躍，有利于股東的退出，也有利于公司再融資。 廣告效應明顯 全流通機制形成 外資企業(yè)上市與外資股東退出沒有障礙。,三、多層次資本市場建設(shè)與創(chuàng)業(yè)板推出,中小企業(yè)板基本情況,中小企業(yè)板基本情況與優(yōu)勢,上市公司222家,IPO融資總額672.54億元，平均3.33億元，最高41.4億元，最低9045萬元,發(fā)行后平均總股本1.69億股,總市值10893.98億元，流通市值3915

9、億元,行業(yè)分布：集中于制造業(yè)，涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 中小板公司中有77%集中在制造業(yè)，尤其集中于機械設(shè)備儀表、塑料化工、金屬非金屬、紡織服裝、電子這五個領(lǐng)域（122家，占60%）,高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)占較大比重 在202家公司里，有146家屬于高科技企業(yè)，占72.3% 78家公司擁有國家火炬計劃項目，占37%,創(chuàng)業(yè)板市場簡介,海外創(chuàng)業(yè)板迎來發(fā)展新高潮,截至2007年，全球共有超過40家創(chuàng)業(yè)板在運行，其中13家是2002年以后設(shè)立的市場 這些創(chuàng)業(yè)板市場覆蓋了全球主要經(jīng)濟實體和產(chǎn)業(yè)集中區(qū)，目前全球GDP前10的國家中，只有中國沒有設(shè)立創(chuàng)業(yè)板，前20的國家中，只有中國和墨西哥沒有創(chuàng)業(yè)板 02-07年，大部

10、分創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)受住了股市大幅波動的考驗，并得到了新的發(fā)展，其中較為成功的五家創(chuàng)業(yè)板市場，總市值增長了105%，成交量增長了117%，市場流動性和融資能力大幅提高，有些甚至超過了主板，如英國的AIM，不僅幫助倫敦交易所奪得全球融資額冠軍，也使倫敦成為世界上最具有活力，最受中小企業(yè)歡迎的全球金融中心，NASDAQ幾年來IPO數(shù)量一直占美國市場總數(shù)的50%以上，韓國的KOSDAQ已有1015家上市公司，總市值占本國GDP的10%以上，交易額超過了主板。,創(chuàng)業(yè)板是否成功？為什么,截至2007年，全球共有超過40家創(chuàng)業(yè)板在運行，其中13家是2002年以后設(shè)立的市場 這些創(chuàng)業(yè)板市場覆蓋了全球主要經(jīng)濟實體和

11、產(chǎn)業(yè)集中區(qū)，目前全球GDP前10的國家中，只有中國沒有設(shè)立創(chuàng)業(yè)板，前20的國家中，只有工作和墨西哥沒有創(chuàng)業(yè)板 02-07年，大部分創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)受住了股市大幅波動的考驗，并得到了新的發(fā)展，其中較為成功的五家創(chuàng)業(yè)板市場，總市值增長了105%，成交量增長了117%，市場流動性和融資能力大幅提高，有些甚至超過了主板，如英國的AIM，不僅幫助倫敦交易所奪得全球融資額冠軍，也使倫敦成為世界上最具有活力，最受中小企業(yè)歡迎的全球金融中心，NASDAQ幾年來IPO數(shù)量一直占美國市場總數(shù)的50%以上，韓國的KOSDAQ已有1015家上市公司，總市值占本國GDP的10%以上，交易額超過了主板。,各國創(chuàng)業(yè)板發(fā)揮著重要

12、作用,成為高科技公司融資的主要場所：如美國，軟件行業(yè)上市公司中的93.6%，半導體行業(yè)上市公司中的84.8%，通訊服務(wù)上市公司中的82%都在NASDAQ上市。 通過創(chuàng)業(yè)板培育出諸多世界知名企業(yè)，如微軟、思科、英特爾，GOOGLE，ORACLE，蘋果、戴爾等 創(chuàng)業(yè)板促進了產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟發(fā)展，改變了人們對創(chuàng)業(yè)的觀念。（很難想象沒有NASDAQ，美國的高科技企業(yè)如何發(fā)展）,創(chuàng)業(yè)板市場定位,作為我國多層次資本市場體系的重要組成部分，創(chuàng)業(yè)板市場定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略的重要平臺 中小板和創(chuàng)業(yè)板的服務(wù)對象不同，中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對

13、高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色 圍繞一個核心：緊緊圍繞國家自主創(chuàng)新核心戰(zhàn)略 突出三個重點 服務(wù)于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級 服務(wù)于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推進經(jīng)濟質(zhì)量的整體提高 服務(wù)于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準,（1）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準特色 堅持了一定的量化指標要求，包括企業(yè)盈利、規(guī)模、成長率等方面的指標，但相比主板有所降低，并放寬了無形資產(chǎn)占比方面的要求 細化了對企業(yè)的定性指標要求：包括主營業(yè)務(wù)突出、有效公司治理、嚴格募集資金使用等各個方面 （2）定性指標 主營業(yè)務(wù)

14、突出：集中主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 注重公司治理的有效性：強化控股股東與實際控制人責任、強化獨立董事的獨立性和審計委員會功能的發(fā)揮 要求發(fā)行人保持業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人持續(xù)穩(wěn)定：最近兩年內(nèi),創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準,（3）定量標準 業(yè)績指標 A 發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元； B 或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 其他定量指標：發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元；發(fā)行后股本不少于三千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損。,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準,（4）與海外創(chuàng)業(yè)板標準的比較分析：更嚴格 凈利潤 營業(yè)收入 營業(yè)收入增

15、長率 未彌補虧損 主營業(yè)務(wù)突出 定性規(guī)范要求，強化保薦責任，發(fā)揮交易所一線監(jiān)管作用,創(chuàng)業(yè)板與中小板的關(guān)系,創(chuàng)業(yè)板與中小板比較，是一個具有自身鮮明特色的新市場，二不是一個規(guī)模比中小板更小的“小小板” 從幾個方面與中小板進行詳細比較,創(chuàng)業(yè)板與中小板的關(guān)系（續(xù)）,創(chuàng)業(yè)板與中小板的關(guān)系（續(xù)）,創(chuàng)業(yè)板與中小板的關(guān)系（續(xù)）,創(chuàng)業(yè)板與中小板的關(guān)系（續(xù)）,創(chuàng)業(yè)板企業(yè)選擇,創(chuàng)業(yè)板企業(yè)選擇的原則 體現(xiàn)與中小板的總體分工與協(xié)調(diào)發(fā)展 著重體現(xiàn)對自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略的支持 體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板承擔企業(yè)成長與創(chuàng)新風險的特征 保持適當?shù)膹椥耘c靈活性 總體來說，由于中國創(chuàng)業(yè)板上市資源非常豐富，滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件的企業(yè)非常多，我們將通過對保

16、薦機構(gòu)的培訓和內(nèi)部培訓，引導其選擇高成長，自主創(chuàng)新能力強的企業(yè)上市，二不鼓勵低技術(shù)含量的傳統(tǒng)企業(yè)，從目前對保薦機構(gòu)和創(chuàng)投的創(chuàng)業(yè)板后備資源調(diào)研情況看，這些機構(gòu)對這一點的認同情況較好。,四、如何選擇上市地 境外市場比較,可供中國選擇的全球主要市場,僅美國市場就有眾多交易所 證券市場的復雜性加大企業(yè)的選擇難度,美國證券市場共有個證交所 紐約證券交易所（NYSE） 美國股票交易所（AMEX） 費城股票交易所（PHLX） 芝加哥股票交易所（CSE） 波士頓股票交易所（PSE） 辛辛那提證券交易所（CSE） 太平洋證券交易所（PSE） 納斯達克（NASD）,美國資本市場結(jié)構(gòu),第一層次：由紐約證券交易所（N

17、YSE）和納斯達克全國市場（The NASDAQ National Market，NASDAQ-NM）構(gòu)成，上市標準較高，主要是面向大企業(yè)提供股權(quán)融資的全國性市場，2006年2月15日NASDAQ市場宣布，將NASDAQ市場內(nèi)部調(diào)整為三個層次：Global Select Market，Global Market （即原National Market）和Capital Market，并于7月全面實施，主要是為在NASDAQ市場中建立一個最高上市標準的市場層次Global Select Market 與紐約證券交易所市場競爭。 第二層次，又美國證券交易所(AMEX)和納斯達克小型股市場(The N

18、ASDAQ Small-cap Market ,ASDAQ-SC)構(gòu)成，主要是面向中小企業(yè)提供股權(quán)融資服務(wù)的全國性市場。 第三層次：由大平洋交易所，中西交易所、波士頓交易所、費城交易所，芝加哥證券交易所、辛辛那提證券交易所等區(qū)域性交易所構(gòu)成，是主要交易地方性企業(yè)證券的市場，還有一些未經(jīng)注冊的交易所，主要交易地方性中小企業(yè)證券。 第四層次：由OTCBB市場、粉紅單市場、第三市場、第四市場構(gòu)成，是主要面向廣大中小企業(yè)提供股權(quán)融資的場外市場 第五層次：由地方性柜臺交易市場構(gòu)成，是面向在各州發(fā)行股票的小型公司的柜臺市場，在美國，還有1000余家小型公司的股票在各州發(fā)行，并且通過當?shù)氐慕?jīng)紀人進行柜臺交易。,選擇市場考慮的因素,上市選擇：風險投資與企業(yè)具有相同的目標嗎？,風險投資（戰(zhàn)略投資者）更關(guān)心上市后以最好的價格與最短的時間推出， 而企業(yè)上市是百年大計 上市選擇上企業(yè)與風險投資者具有信息不對稱性，風險投資者比企業(yè)更了解資本市場,附：中小企業(yè)境內(nèi)外上市比較,中小企業(yè)需要關(guān)注的IPO的籌資成本,籌資成本與中介費用、發(fā)行方式定價有直接關(guān)系 海外中介機構(gòu)費用高，導致其更活躍與動力要求企業(yè)到海外上市 海外上市必須的吸引海外戰(zhàn)略投資者，成為籌資中最貴的成本,永遠需要支付的：維持上市地位的費用,除了可估算的成本外，還有很多較難