1、采購-起草盤點、流程、盤點體系結(jié)構(gòu)設(shè)計協(xié)商文件合同內(nèi)部集成、盤點定義、律師、會計師等專業(yè)中介利益的翻譯(通常是負責(zé)無限連帶賠償?shù)闹薪闄C構(gòu))提出的“盤點免除”理論基本上被外國(主要是美國)行業(yè)接受。近年來，隨著MA的人氣，在國內(nèi)普及，通常只以專門中介為對象的調(diào)查，不是實事求是，而是一般內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)查，考慮到中國伙伴關(guān)系的不完善和文化差異，國內(nèi)盡職調(diào)查的保護作用沒有海外盡職調(diào)查的作用，大的國內(nèi)盡職調(diào)查主要是為了了解目標(biāo)公司的情況，演變?yōu)橐话銟I(yè)務(wù)調(diào)查的一種。為管理層決策提供參考，盤點的分類、法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)盤點取決于盤點所針對的領(lǐng)域，法律、財務(wù)和義務(wù)盤點的外部中介，內(nèi)部人員盤點盤點的盤點因盤點的執(zhí)行人

2、而異，外部、內(nèi)部盤點獨立、非獨立盤點的盤點可能因盤點的資料來源而異，獨立、非資產(chǎn)盤點的責(zé)任、不負責(zé)的盤點由盤點執(zhí)行人負責(zé)中介機構(gòu)可以不依賴對象公司提供的信息，通過工商、稅務(wù)等進行獨立驗證)。 另外，外部中介機構(gòu)可以向客戶提供盡職調(diào)查報告、專業(yè)意見書，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的無限連帶責(zé)任。通常交易情況復(fù)雜，交易金額大的項目通過外部中介企業(yè)進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的目的，加深了解-判斷目標(biāo)公司支持-管理層準(zhǔn)備資料-律師風(fēng)險規(guī)避-投資者轉(zhuǎn)嫁-目標(biāo)公司和投資者高管，盡職調(diào)查的重點，盡職調(diào)查的最重要部分是風(fēng)險及其解決方法和評價，管理層將主要參考該部分盡職調(diào)查，下一步工作將考慮中國特有的市場管理系統(tǒng)，具體行業(yè)資格也

3、將進行盡職調(diào)查，重點調(diào)查交易。 盡職調(diào)查的結(jié)論目標(biāo)公司的現(xiàn)狀和存在的問題的各個問題和解決方案，以及后續(xù)風(fēng)險目標(biāo)資產(chǎn)的評估投資可行性、風(fēng)險預(yù)測投資預(yù)期收益率后期合并方案、盡職調(diào)查流程、投資方向目標(biāo)公司發(fā)布初步盡職調(diào)查列表目標(biāo)公司準(zhǔn)備資料，數(shù)據(jù)庫目標(biāo)公司向投資者提供盡職調(diào)查數(shù)據(jù)投資者，現(xiàn)場盡職調(diào)查投資者根據(jù)初步盤點列表的反饋和現(xiàn)場盤點結(jié)果編制補充盤點列表，并要求目標(biāo)公司整改的目標(biāo)公司根據(jù)補充盤點列表重新準(zhǔn)備數(shù)據(jù)。 根據(jù)協(xié)商的進行情況，根據(jù)糾正要求，是否重復(fù)糾正補充盡職調(diào)查(根據(jù)實際情況多次)，投資者將統(tǒng)計盡職調(diào)查結(jié)果，并根據(jù)糾正要求制定盡職調(diào)查報告。第一：對組織文件、組織文件進行盤點的目的是了解目

4、標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營資格和是否有可能影響交易的目標(biāo)公司特定事項。例如，如果交易方公司沒有特定資格，則MA失敗的組織單據(jù)可能主要包括交易方公司(及其下屬公司)的建立、更改、政府批準(zhǔn)、納稅登記、資本驗證報告、納稅登記證明等當(dāng)前有效單據(jù)，通常還包括交易方公司的管理結(jié)構(gòu)、管理層介紹和核心人員。如果目標(biāo)公司制定了包括有限股票在內(nèi)的員工期權(quán)計劃，還應(yīng)該按行業(yè)提供相關(guān)資料。組織文還包括特定的資格、許可或承認(rèn)文件。本部分包括組織文檔的核心內(nèi)容、盤點說明2:業(yè)務(wù)運營文檔、主要供應(yīng)商、代理、主要客戶的合同示例和合同列表主要供應(yīng)商、代理和客戶列表，以及簡要介紹產(chǎn)品的簡要介紹和必需/已獲得的認(rèn)證、復(fù)查、評估、獎勵、

5、建議文檔主要投資文檔(完成/進行中)購買、正在進行中需要事后通知的文件聯(lián)盟、加盟、戰(zhàn)略聯(lián)盟或戰(zhàn)略合作文件可能對經(jīng)營或財務(wù)狀況產(chǎn)生實質(zhì)性影響，或引發(fā)主要業(yè)務(wù)以外的主要合同，盤點內(nèi)容3:財務(wù)文件、審計報告(截至成立日期)獨立審計師、會計人員提交給目標(biāo)公司的財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出等主要財務(wù)問題的信函，以及公司對房地產(chǎn)或其他類型無形資產(chǎn)的回應(yīng)報告貸款協(xié)議融資文檔或合同(如銷售半租或不一致付款)在公司的年度財務(wù)報告中很重要，或債務(wù)對象公司向相關(guān)對象和/或其他對象提供的擔(dān)保(包括擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等)文檔或相關(guān)對象/其他方向?qū)ο蠊咎峁┑膿?dān)保文檔；盤點內(nèi)容4:知識產(chǎn)權(quán)，目標(biāo)公司特有的專利、商標(biāo)、服務(wù)徽標(biāo)、域名、其他方向?qū)ο蠊咎峁┑膿?dān)保文檔申請文件或其他相關(guān)證明文件目標(biāo)公司與第三方簽訂的相關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議、重要技術(shù)合作/開發(fā)/共享協(xié)議、注冊證書目標(biāo)公司現(xiàn)有或潛在相關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或爭議相關(guān)文件目標(biāo)公司的其他知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件、盤點內(nèi)容5:特殊資格，目標(biāo)公司在特定行業(yè)需要對目標(biāo)公司的特殊資格進行詳細審計的法律包括特殊資格范圍和有效期限特別資格的延長/更新情況以及可能性行業(yè)內(nèi)特別資格的現(xiàn)狀(通常/不足/緩解)下的特殊資格的不足和危險，盡職內(nèi)容6:其他，訴訟，仲裁或行政處罰對象公司所有的土地和房地產(chǎn)列表，以及相關(guān)文件對象公司租賃的土地和房地