1、A,1,蒙牛蛻變之路,萬(wàn)子瑜 楊依夢(mèng) 王易 胡桄 劉洪民 陳金柯,第二組,A,2,目錄,公司簡(jiǎn)介 融資歷程 私募資金退出 私企變國(guó)企,A,3,Part 01,公司背景,A,4,公司成立背景,1999年1月，從“伊利”退出的牛根生和幾個(gè)原“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金100萬(wàn)元。 1999年8月，“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”宣告成立。 19992002年間，總資產(chǎn)從1000多萬(wàn)增長(zhǎng)到近10億元，年銷售額從99年的4365萬(wàn)元增長(zhǎng)到2002年的20多億元，在全國(guó)乳制品企業(yè)排名中，從1116位上升到第4位。,A,5,團(tuán)隊(duì)背景,蒙牛的創(chuàng)始人牛根生在1998年被免去了內(nèi)蒙古伊利集團(tuán)生

2、產(chǎn)經(jīng)營(yíng)副總裁的職位，1999年，牛根生協(xié)同50多名原伊利員工，創(chuàng)辦內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司。蒙牛的發(fā)起人包括：鄧九強(qiáng)是提供冰淇淋、牛奶工業(yè)設(shè)備的呼和浩特市輕工機(jī)械有限公司的老板，侯江斌是印牛奶、冰淇淋包裝盒的潮州陽(yáng)天印務(wù)有限公司的董事長(zhǎng)，孫玉斌、邱連軍、楊文俊等是“伊利”公司的原管理與技術(shù)人才。,A,6,Part 02,融資歷程,A,7,第一次融資,2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎暉創(chuàng)業(yè)投資中心和英聯(lián)投資有限公司，以風(fēng)險(xiǎn)投資的方式注資蒙牛2600萬(wàn)美元（折合人民幣2.16億元 ），獲得了蒙牛乳業(yè)49%的股權(quán)。,A,8,殼公司搭建,2002年6月5日，蒙牛在境外注冊(cè)了幾家殼公司

3、:中國(guó)乳業(yè)控股公司作為將來(lái)上市的主體殼公司，MS Dairy 、CDH、 CIC3家殼公司分別作為3家風(fēng)險(xiǎn)投資方持股的代表公司，這四家公司均位于開(kāi)曼。 2002年9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維爾京群島注冊(cè)成立了金牛公司。同日蒙牛乳業(yè)的投資人、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員注冊(cè)成立了銀牛公司。 金牛和銀牛各以1美元的價(jià)格收購(gòu)了開(kāi)曼群島公司50%的股權(quán)，其后設(shè)立了開(kāi)曼公司的全資子公司毛里求斯公司。所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán) 2003年10月 三家投資公司再次向蒙牛海外子公司注入3523萬(wàn)美元，折合RMB2.9億元。,殼公司的結(jié)構(gòu)和預(yù)計(jì)注資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu),A,9,風(fēng)險(xiǎn)投資的進(jìn)入,A

4、,10,股本結(jié)構(gòu)準(zhǔn)備,中國(guó)乳業(yè)開(kāi)曼公司擴(kuò)大股本1億倍，即從原來(lái)的1美元擴(kuò)大到1億美元，共計(jì)1億股，并將股本分為A類股5200股和B類股99999994800股。其中，A類股每股擁有十票投票權(quán)，B類股每股擁有一票投票權(quán)，另外規(guī)定了AB類股票的分紅權(quán)，中國(guó)乳業(yè)同時(shí)規(guī)定，金牛公司和銀牛公司原先持有的1000股為A類股。這些關(guān)于投票權(quán)和分紅權(quán)的規(guī)定為雙方之后的對(duì)賭協(xié)議提供了條件。,A,11,注資過(guò)程開(kāi)始,摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)三家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以530美元/股的價(jià)格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認(rèn)購(gòu)了中國(guó)乳業(yè)公司32685股、10372股、5923股的B類股票，

5、合并持有B類股票48980股。三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為中國(guó)乳業(yè)開(kāi)曼公司注入資金2597.3712萬(wàn)美元,A,12,注入蒙牛公司資產(chǎn),中國(guó)乳業(yè)將得到的全部資金以增資的方式，轉(zhuǎn)移給毛里求斯公司，毛里求斯公司使用這筆資金（2597.3712萬(wàn)美元）購(gòu)入內(nèi)蒙古蒙牛66.7%的股份。中國(guó)乳業(yè)是毛里求斯公司的母公司，因此，中國(guó)乳業(yè)間接成為了蒙牛乳業(yè)最大的股東,A,13,股權(quán)分配,金牛公司與銀牛公司以1美元/股的價(jià)格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購(gòu)了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀?！焙嫌?jì)持有A類股票5102股。,A,14,對(duì)賭協(xié)議的簽訂,2003年8月，“

6、蒙牛股份”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：其銷售收入從2002年底的16.687億元，增至2003年底的40.715億元，銷售收入增長(zhǎng)了144%；稅后利潤(rùn)從7786萬(wàn)元增至2.3億元，增長(zhǎng)了194%。由于提前完成了對(duì)賭協(xié)議的任務(wù)，9月19日，金牛公司、銀牛公司分別將所持有的對(duì)中國(guó)乳業(yè)公司5102股(1000股對(duì)中國(guó)乳業(yè)公司最初成立時(shí)所持股份，加上于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份) A類股票轉(zhuǎn)換成51020股B類股票。至此，蒙牛管理層股東在對(duì)中國(guó)乳業(yè)公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)均為51%，由于中國(guó)乳業(yè)此時(shí)僅持有66.7%的內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)的股份，外資銀行實(shí)際簡(jiǎn)介持有蒙牛股份32.6%，蒙牛相關(guān)人士持有67.4%，第一輪

7、風(fēng)險(xiǎn)投資順利完成。,A,15,第二次融資,2003年9月30日，中國(guó)乳業(yè)公司重新整理股票類別，將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券，每股面值均為0.001美元。金牛、銀牛、MS Dairy,CDH,CIC原持有的B類股票對(duì)應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)化成了普通股。 同年10月，三家機(jī)構(gòu)投資者，再次注資3532萬(wàn)美元，以0.74港元/份的價(jià)格購(gòu)買3.67億份可轉(zhuǎn)換債券。重新分配后的蒙牛股東與風(fēng)險(xiǎn)投資的股權(quán)比例為：65.9%：34.1%。 同年9月18日，毛里求斯公司大量增持其股份，此時(shí)，中國(guó)乳業(yè)間接持有蒙牛股份增加到了81.1%。,A,16,蒙牛IPO,2004年6月1

8、0日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開(kāi)發(fā)售3.5億股(包括1億舊股),發(fā)行價(jià)位3.925港元，共募集資金13.74億元港元。成為中國(guó)第一家境外上市民企紅籌股。 開(kāi)盤(pán)當(dāng)天股價(jià)上漲了22.98%,A,17,私募投資者退出,Part 03,A,18,第一次退出,IPO時(shí)，共出售了1億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.92億港元。 摩根士坦利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出了35034738股、11116755股及6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約2.6%、0.8%及0.4%。,A,19,第二次退出,2004年12月，私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1.105億股（3.68*30）。 增持后，立即以6.06港元的價(jià)格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。,A,20,第三次退出,2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可轉(zhuǎn)債，共計(jì)換得股份2.58億股，并將其中的6261股獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的代表金牛。 同時(shí)，摩根士坦利等投資者將手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎(jiǎng)給金牛的6261萬(wàn)股），價(jià)格是每股4.95港元，共變現(xiàn)15.62億港元。而蒙牛的管理層也獲得了3.1億港元的私人財(cái)富。,A,21,私企變國(guó)企,Part 04,A,22,中糧集團(tuán)收購(gòu)計(jì)劃,2009年7月，中糧投資61億港元收購(gòu)蒙牛20%的股權(quán)，中