1、30.06.2020,.,1,第十章 公司治理,郝臣 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2009.12,財(cái)務(wù)管理,30.06.2020,.,2,主要內(nèi)容,什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中國(guó)上市公司治理情況 好的治理得到什么回報(bào),30.06.2020,.,3,什么是公司治理？,30.06.2020,.,4,導(dǎo)言：安然、世通的反例,系列大公司財(cái)務(wù)丑聞的主角： 安然：掌控著美國(guó)20%的電能和天然氣交易 世通：IT行業(yè)的先鋒 安達(dá)信：五大會(huì)計(jì)事務(wù)所之一 帕瑪拉特：全球最大液態(tài)奶生產(chǎn)企業(yè),安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于1958年，總部設(shè)在美國(guó)休斯敦。在北美地區(qū)

2、是頭號(hào)天然氣和電力批發(fā)銷售商，近幾年公司正在努力成為國(guó)際上最大的風(fēng)能和太陽(yáng)能等再生能源設(shè)備供應(yīng)商。2000年財(cái)富世界 500強(qiáng)排名第16位。,30.06.2020,.,5,為什么在產(chǎn)品/服務(wù)市場(chǎng) 如此成功的企業(yè)，會(huì)在極短的時(shí)間內(nèi)轟然倒下,問(wèn)題的提出,30.06.2020,.,6,兩個(gè) “上帝”,30.06.2020,.,7,企業(yè)的雙重外部環(huán)境,30.06.2020,.,8,兩類市場(chǎng)的具體比較,30.06.2020,.,9,兩種機(jī)制對(duì)企業(yè)的作用,30.06.2020,.,10,日本,企業(yè)統(tǒng)治 會(huì)社運(yùn)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)監(jiān)視 經(jīng)營(yíng)牽制,中國(guó)大陸,公司治理 治理結(jié)構(gòu) 法人治理結(jié)構(gòu),臺(tái)灣&香港,公司管治 公司監(jiān)管

3、,關(guān)于公司治理,Corporate Governance,30.06.2020,.,11,公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過(guò)這個(gè)架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段得以確定。,公司治理定義,30.06.2020,.,12,狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)

4、的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理：則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。,公司治理定義,30.06.2020,.,13,國(guó)外原因： 經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿 股東訴訟事件大量增加 機(jī)構(gòu)投資者的興起 惡意收購(gòu)中利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論,為什么要實(shí)行公司治理?,30.06.2020,.,14,國(guó)內(nèi)原因： “內(nèi)部人控制”-經(jīng)營(yíng)者腐敗之源 陷入困

5、境的股份制改造-安定股東的缺失 法人治理結(jié)構(gòu)-現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,為什么要實(shí)行公司治理?,30.06.2020,.,15,說(shuō)明責(zé)任 監(jiān)督,經(jīng)營(yíng)管理 決策與控制,治理,管理,戰(zhàn)略,治理與管理的區(qū)別,30.06.2020,.,16,公司治理模式公司發(fā)展戰(zhàn)略 各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理制度,投融資管理制度,人力資源管理制度,組織結(jié)構(gòu)與分工協(xié)調(diào)關(guān)系,內(nèi)外環(huán)境的變化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理創(chuàng)新的壓力 公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制的變革,治理與管理的聯(lián)系,30.06.2020,.,17,公司管理,公司治理,30.06.2020,.,18,停留在公司治理結(jié)構(gòu)層面 為制衡而制衡 忽視有效的運(yùn)作,公司治理認(rèn)識(shí)上的誤區(qū),30.06.2020,.,1

6、9,第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。 第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。,需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念,30.06.2020,.,20,內(nèi)外部治理機(jī)制,30.06.2020,.

7、,21,公司治理主體：公司是誰(shuí)的？ 從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō)，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。,公司治理的主體,30.06.2020,.,22,公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍 公司治理的對(duì)象有兩重含義： 第一，經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； 第二，董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任

8、以及治理活動(dòng)的范圍及程度。,公司治理的客體,30.06.2020,.,23,幾種典型公司治理模式,30.06.2020,.,24,傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)治理模式：行政型企業(yè)治理模式 轉(zhuǎn)軌國(guó)有企業(yè)治理模式：過(guò)渡的企業(yè)治理模式 國(guó)有企業(yè)的股份制改造：經(jīng)濟(jì)型公司治理模式,中國(guó)公司治理沿革及現(xiàn)狀,30.06.2020,.,25,計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下典型的企業(yè)治理模式,中國(guó)公司治理沿革及現(xiàn)狀,30.06.2020,.,26,轉(zhuǎn)型時(shí)期的企業(yè)治理模式,中國(guó)公司治理沿革及現(xiàn)狀,30.06.2020,.,27,經(jīng)濟(jì)型公司治理模式,中國(guó)公司治理沿革及現(xiàn)狀,30.06.2020,.,28,中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型,30.06.2020,.

9、,29,什么是好的公司治理？,30.06.2020,.,30,國(guó)際公司治理研究發(fā)展脈絡(luò),30.06.2020,.,31,公司治理理論拓展 法人治理結(jié)構(gòu) 公司治理機(jī)制 單個(gè)公司治理 企業(yè)集團(tuán)治理 國(guó)內(nèi)公司治理 跨國(guó)公司治理 傳統(tǒng)企業(yè)治理 網(wǎng)絡(luò)組織治理 從治理理論到實(shí)務(wù) 中國(guó)公司治理原則頒布（2000年11月） 獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)（2001年08月） 中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則（2002年01月） 股權(quán)分置等方面新規(guī)定（2005年09月） 新公司法和證券法頒布（2005年10月） 提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)（2005年11月） 從治理實(shí)務(wù)到評(píng)價(jià) 公司治理自查整改活動(dòng)（2007-2008）,國(guó)內(nèi)公司治理研究發(fā)

10、展脈絡(luò),30.06.2020,.,32,評(píng)價(jià)需求： 由機(jī)構(gòu)投資者到大眾投資者、監(jiān)管部門(mén)、上市公司 評(píng)價(jià)內(nèi)容： 由董事會(huì)治理狀況診斷到上市公司治理狀況綜合評(píng)價(jià) 評(píng)價(jià)主體： 由商業(yè)性機(jī)構(gòu)到非商業(yè)性機(jī)構(gòu),公司治理評(píng)價(jià)問(wèn)題的提出,30.06.2020,.,33,公司治理評(píng)價(jià)：商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體,30.06.2020,.,34,公司治理評(píng)價(jià)：非商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體,30.06.2020,.,35,中國(guó)迫切需要開(kāi)展公司治理評(píng)價(jià),30.06.2020,.,36,1999年進(jìn)行了公司治理原則的國(guó)際比較研究；在中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)的支持下，于2000年11月推出的中國(guó)公司治理原則，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則以

11、及PECC制定的東亞地區(qū)治理原則所吸收借鑒，為建立公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系提供了參考性標(biāo)準(zhǔn)。,第一階段：研究并組織制定中國(guó)公司治理原則,中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)：我們的工作,30.06.2020,.,37,第二階段：構(gòu)建中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系,歷時(shí)兩年調(diào)研，提出在華三資企業(yè)公司治理研究報(bào)告（2001年11月第一屆公司治理國(guó)際研討會(huì)） 經(jīng)反復(fù)修正，提出“中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系”（2003年4月） 圍繞公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，征求國(guó)內(nèi)外專家意見(jiàn) （2003年11月第二屆公司治理國(guó)際研討會(huì)）,中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)：我們的工作,30.06.2020,.,38,第三階段：中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用,基于評(píng)價(jià)

12、指標(biāo)體系與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)筑中國(guó)公司治理指數(shù)模型 收集數(shù)據(jù)，運(yùn)行指數(shù)模型，形成中國(guó)公司治理指數(shù)（CCGINK） 根據(jù)CCGINK，對(duì)中國(guó)上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià) 連續(xù)多年發(fā)布中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告 2003和2004年將中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用于CCTV最具價(jià)值評(píng)選,中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)：我們的工作,30.06.2020,.,39,國(guó)外評(píng)價(jià)指標(biāo)體系能不能在中國(guó)直接照搬,第一個(gè)問(wèn)題,如何建立適應(yīng)于中國(guó)治理環(huán)境的評(píng)價(jià)系統(tǒng),第二個(gè)問(wèn)題,關(guān)于評(píng)價(jià)的兩個(gè)問(wèn)題,30.06.2020,.,40,評(píng)級(jí)系統(tǒng)均包括股東權(quán)利、董事會(huì)結(jié)構(gòu)及信息披露三個(gè)要素構(gòu)成的系列指標(biāo)； 絕大多數(shù)評(píng)級(jí)系統(tǒng)都使用了權(quán)重評(píng)級(jí)方法，根據(jù)治理

13、各要素重要程度的不同賦予不同的權(quán)重；多數(shù)采用較高得分表示較好的治理質(zhì)量； 獲取所需評(píng)級(jí)信息的方法是一致的，均來(lái)自公開(kāi)可獲得信息，其他信息是通過(guò)與公司關(guān)鍵員工的訪談而獲得； 由于評(píng)估機(jī)構(gòu)的商業(yè)性，容易造成其與被評(píng)估公司的利益關(guān)聯(lián)；目前這類評(píng)估仍是個(gè)別的、非連續(xù)的。,國(guó)外治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)的共同特征,30.06.2020,.,41,一些評(píng)價(jià)系統(tǒng)（如 DVFA、布朗斯威克等）是用來(lái)評(píng)價(jià)某一國(guó)家公司的治理狀況，而另一些評(píng)價(jià)系統(tǒng)（如標(biāo)準(zhǔn)普爾、戴米諾和里昂證券）則涉及多個(gè)國(guó)家的公司治理評(píng)價(jià)，既包括對(duì)國(guó)家的評(píng)分也包括對(duì)企業(yè)的評(píng)分； 各評(píng)價(jià)系統(tǒng)關(guān)注的重點(diǎn)、采用的標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)價(jià)指標(biāo)體系的構(gòu)成也呈現(xiàn)出較大差別。,國(guó)外治理

14、評(píng)價(jià)系統(tǒng)的主要區(qū)別,30.06.2020,.,42,不同的評(píng)價(jià)系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，直接將國(guó)外評(píng)價(jià)系統(tǒng)移植到國(guó)內(nèi)必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。在國(guó)外基礎(chǔ)上，調(diào)整和增加評(píng)價(jià)指標(biāo)； 中國(guó)上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展?fàn)顩r與國(guó)外有很大的差別（如典型的“一股獨(dú)大”，與英、美模式不同的監(jiān)事會(huì)等）； 只有借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國(guó)上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境以及市場(chǎng)條件等設(shè)置具有中國(guó)特色的上市公司評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，才能客觀反映中國(guó)上市公司治理的狀況。,適合中國(guó)的公司治理評(píng)價(jià)體系,30.06.2020,.,43,中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系 結(jié)合中國(guó)上市公司 治理環(huán)境特點(diǎn)而設(shè)計(jì),南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心課題組 所設(shè)計(jì)的治理評(píng)價(jià)

15、指標(biāo)體系涉及六個(gè)維度。,適合中國(guó)的公司治理評(píng)價(jià)體系,30.06.2020,.,44,中國(guó)公司 治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系,中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系,30.06.2020,.,45,中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系,30.06.2020,.,46,整合國(guó)內(nèi)外的實(shí)證和規(guī)范研究成果，特別是關(guān)于公司治理準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)方面的； 參照OECD公司治理準(zhǔn)則、公司法、證券法、中國(guó)公司治理指引、中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度指南、提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)。,CCGINK評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn),30.06.2020,.,47,中國(guó)上市公司治理情況,30.06.2020,.,48,最近幾年的公司治理指數(shù),公司治理公告,中國(guó)上市公司治理情況,30.06.202

16、0,.,49,好的治理得到什么回報(bào)？,30.06.2020,.,50,單位：%,各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價(jià),McKinsey 的一項(xiàng)調(diào)查,30.06.2020,.,51,各國(guó)家投資者愿意支付的公司治理溢價(jià),單位：%,McKinsey 的一項(xiàng)調(diào)查,30.06.2020,.,52,中國(guó)的投資者對(duì)股 市中治理好的公司 股票，的的確確支 付了更高的價(jià)格。,試驗(yàn)結(jié)果 見(jiàn)下頁(yè)！,試驗(yàn)研究得出的新發(fā)現(xiàn),30.06.2020,.,53,最佳治理100名,上證180,最差治理100名,隨機(jī)取樣,我們的具體試驗(yàn)結(jié)果,試驗(yàn)研究得出的新發(fā)現(xiàn),30.06.2020,.,54,中國(guó)公司治理100股價(jià)指數(shù),當(dāng)期公司治理與股票價(jià)格散點(diǎn)圖 2002-2005，4032家樣本,前期公司治理與股票價(jià)格散點(diǎn)圖 2003-2005，3024家樣本,30.06.2020,.,56,30.06.2020,.,57,中國(guó)公司治理股價(jià)指數(shù)走勢(shì)圖(試運(yùn)行),30.06.2020,.,58,公司治理咨詢?cè)\斷公司治理記分卡 建設(shè)公司治理的專業(yè)化數(shù)據(jù)庫(kù) 由事后評(píng)估轉(zhuǎn)向事前預(yù)警，降低治理風(fēng)險(xiǎn) 國(guó)有特大型