1、海洋房地產(chǎn)集團有限公司法律管理系統(tǒng)第一章一般原則第一條為加強對集團和公司法律事務的監(jiān)管和管理，加強業(yè)務風險防范，維護集團和公司的合法權益，特制定本制度。第二條本制度中的“集團”是指海洋土地控股集團有限公司；“公司”指本集團的子公司、分支機構和附屬公司，包括但不限于本集團及其子公司和分支機構。第三條本制度所稱法律人員是指集團法律部的法律人員和各公司的專職/兼職法律人員。第四條集團法律事務由集團法律部管理和指導。公司的法律事務由各公司的專職/兼職法律人員管理和指導。如果沒有專職/兼職法律人員，集團法律部直接負責管理和業(yè)務指導。第二章法律運作第五條本制度所稱集團/公司法律事務包括：(1)對集團/公司

2、的重大業(yè)務和管理活動發(fā)表法律意見；(2)為集團/公司的經(jīng)營決策提供法律支持；(3)為集團/公司各部門的日常法律事務咨詢提供法律咨詢和法律支持；(4)起草或?qū)忛喓贤?、協(xié)議、信函等各種法律文件，參與集團/公司重大業(yè)務項目的談判；(五)接受集團/公司的委托，作為代理人參與訴訟和仲裁活動；(六)保護集團/公司在商標、專利、版權和商業(yè)秘密方面的權益；(七)協(xié)助起草和審查集團/公司的規(guī)章制度，為規(guī)章制度及其條款的合法性提供保證；(八)對員工進行法律知識培訓；(九)其他法律事務。第六條集團/公司各部門在向業(yè)務提交法律文件前，應先將法律文件提交給法律人員審批。部門及其分管領導同意；經(jīng)理應向法律人員提供完整的基

3、本信息，法律人員可根據(jù)實際情況提供補充信息。因未能提供完整信息(包括補充信息)而造成的錯誤，由經(jīng)辦部門或經(jīng)辦人員承擔。第七條法律人員應根據(jù)公司提供的信息出具法律意見，除已歸檔的標準文本和主管業(yè)務領導認為不需要審核的文本外，所有法律事務都應在法律人員簽署意見后執(zhí)行。第八條集團/公司法律事務的執(zhí)行(狀況)應及時向法律人員報告。第九條集團/公司的訴訟案件和仲裁案件：(1)作為原告(申請人):自決定訴訟(申請)之日起三日內(nèi)；(二)作為被告(被申請人):自收到法院(仲裁機構)轉(zhuǎn)送的起訴狀(申請書)之日起三日內(nèi)；業(yè)務部門應向法律人員提交案件說明及相關文件。第三章法律事務管理第十條集團/公司經(jīng)營管理活動中涉

4、及的法律事務，業(yè)務部門應在法律事務發(fā)生之日通知法律人員。需要出具法律意見的，業(yè)務部門應提交書面說明及相關材料，法律人員應根據(jù)業(yè)務部門提供的說明及材料，在收到之日起三日內(nèi)出具法律意見。第十一條公司在正式簽訂合同或出具/接受承諾書、保函、聲明等具有法律效力并可能承擔法律責任的書面文件之前，必須經(jīng)法律人員審查同意后，方可簽字、出具或接受。需要法律人員參與起草和談判的，業(yè)務部門應在談判前兩天將主要談判內(nèi)容告知法律人員，法律人員可自行決定是否參與談判。第十二條重大疑難法律事務，經(jīng)法律人員和有關人員集體討論后，應當制定處理方案第十五條公司法律事務由公司專職/兼職法律人員管理和指導。如需集團法律人員協(xié)助，由

5、公司法律人員報公司相關負責人審批后，以工作聯(lián)系單的形式送集團法律人員協(xié)助。如果集團的法律人員需要公司的幫助，他們應該以工作聯(lián)系人列表的形式向公司負責人發(fā)出幫助請求。第四章合同管理第十六條本辦法所稱合同，是指以明確當事人之間民事權利義務為內(nèi)容的法律文件，包括協(xié)議、合同、合同、命令、確認書等。第十七條本辦法所稱合同文件，是指與合同的簽訂、履行、變更、解除以及爭議解決有關的法律文件。第十八條本辦法所稱重大合同，是指： (一)法律關系復雜的合同，或者(二)簽訂和履行將對集團/公司生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的合同；或(3)由集團/公司簽署的具有較大目標價值的合同。第十九條本辦法所稱總承包，是指本辦法規(guī)定的

6、重大合同以外的合同。第五章合同的訂立第二十條集團/公司簽署的合同應由集團/公司授權的人員簽署。第二十一條集團/公司各職能部門不得以自己的名義簽訂合同。因業(yè)務需要，需要以相關職能部門的名義簽訂合同的，應經(jīng)公司法定代表人授權。第二十二條簽訂合同前，業(yè)務部門應當確定具體的責任承包人。未經(jīng)授權，超越代理權限或超越代理期限，承包人不得簽訂合同，否則承包人應承擔責任。第二十三條簽訂合同時，集團/公司授權人應簽署書面委托書。第二十四條委托書應當由法律人員辦理。委托書必須明確委托的范圍、權限和期限，禁止使用“完全代理”等字樣。第二十五條合同應當采用書面形式，除非立即解決。以數(shù)據(jù)電文和電子郵件方式訂立合同的，應

7、當以書面形式確認。第二十六條合同的起草應當由本人或者主要由本人承擔，語言嚴謹、簡潔、準確，條款完整，權利義務明確。第二十七條凡國家或行業(yè)有標準或示范文本的，應首先應用。第二十八條使用合同標準文本或者示范文本的，應當符合標準文本或者示范文本的要求；應添加模型文本未涵蓋的問題。第二十九條合同的正式文本應當印刷或者印刷。除特殊情況外，合同文本應為中文，或至少為中文。第三十條重大或涉外合同談判應由法律人員和經(jīng)濟技術專業(yè)人員參加。第三十一條簽訂合同前，業(yè)務部門應了解并調(diào)查對方的主體資格、信用狀況、履約能力、經(jīng)營狀況、市場需求、產(chǎn)品/服務質(zhì)量、價格等背景信息。第三十二條業(yè)務部門應對其提供的調(diào)查數(shù)據(jù)的真實性

8、負責。第三十三條合同簽訂前，業(yè)務部門的承包人應當先將合同草案和與合同有關的意見提交業(yè)務部門審查；業(yè)務部門審核通過的，應當出具審核意見。業(yè)務部門的審核意見應包括承包商、部門負責人和主管領導的審核意見。第三十四條業(yè)務部門審核通過后，業(yè)務部門合同承擔者應將合同草案、合同相關意見和業(yè)務部門審核意見表提交財務管理部門審核；財務管理部審核通過后，出具審核意見。第三十五條經(jīng)業(yè)務部門和財務管理部門審查合格后，業(yè)務部門合同承擔者應當提交合同草案、合同相關意見、審查意見第三十六條審計意見應當明確具體，不得使用“原則同意”、“基本可行”等模糊語言。一旦使用，即視為合同未經(jīng)審核。第三十七條業(yè)務人員、財務人員和法律人員

9、在審查合同草案時，可以根據(jù)需要要求承辦人提供與合同有關的補充證明材料，承辦人應當予以配合。第三十八條營業(yè)部承包人經(jīng)業(yè)務人員、財務人員、法律人員審核合格后，應將合同草案及各部門的審核意見提交公司授權人和印章保管部門審核、簽字、蓋章。第三十九條公司授權人和印章保管部門可以拒絕簽署或蓋章各審計部門審計意見表不完整的合同草案。第四十條合同審核原則上由專人負責，各審核部門應指定專人負責合同的傳遞、跟蹤、執(zhí)行和備案。第四十一條業(yè)務部門合同評審的內(nèi)容包括但不限于：1)合同的經(jīng)濟性；通過調(diào)查核實市場供求情況；市場供求價格預測可靠合理；其他需要考慮的經(jīng)濟因素。2)合同的技術性：技術基礎真實可靠；b .技術措施完

10、整可行；技術標準和參數(shù)科學、真實、可行；驗收標準；技術標準。3)合同的可行性：總體項目技術可靠；經(jīng)濟或社會利益是真實的；c是可操作的。4)合同的安全性：a .所涉及的知識產(chǎn)權已受到相應的保護或限制；不損害公司的商譽、商業(yè)秘密和其他利益；c .業(yè)務部門認為必須審查的其他內(nèi)容；對公司的重要業(yè)務客戶進行信用調(diào)查。第四十二條財務管理部合同評審的內(nèi)容包括但不限于：1)合同涉及的資金使用符合公司統(tǒng)一的資金調(diào)度計劃；2)資金和資產(chǎn)的合法性：資金來源合法，資產(chǎn)所有權清晰合法；資金和資產(chǎn)使用的審批程序合法；資金和資產(chǎn)的用途和用途是合法的。3)價格、報酬和結算的合理性和合法性：價格和報酬的確定正確、合理、合法；b

11、 .資金結算和薪酬支付方式明確、具體、合法；資產(chǎn)和資金使用效果的財務可行性；d .與資金和資產(chǎn)有關的其他事項。4)公司內(nèi)部和外部財務法律法規(guī)的合規(guī)性。5)財務管理部門認為需要審計的其他內(nèi)容。第四十三條法律人員審查合同的內(nèi)容包括但不限于：1)合法性：主體是合法的：每一締約方都有權利和能力簽署合同；內(nèi)容合法：簽約雙方的意圖真實有效，沒有違反法律、法規(guī)、政策和公司計劃，沒有規(guī)避法律行為，沒有明顯不公平的內(nèi)容；沒有明顯的欺詐、脅迫或者利用他人危險簽訂合同的情形；法律形式：訂立合同的形式符合法律要求。合同簽訂程序合法：合同簽訂等相關程序應符合相關法律和政策。2)剛性：條款a是完整的；文字清晰準確，不含糊

12、；c .規(guī)定的權利和義務是具體和準確的；相應的程序完成；相關附件齊全；附加條件是適當和合法的。3)法律人員認為需要審查的其他內(nèi)容。4)合同評審要點：一門學科合格嗎合同條款金額和支付方式雙方的權利和義務e .違約責任合同的修改或解除爭議解決方法h .簽字日期和法律人員認為重要的其他內(nèi)容第四十四條業(yè)務部門承包商向相關部門提交合同草案時，應在2至5個完整工作日內(nèi)完成合同審批流程。總承包審計部門應當對合同進行審查，并在1個工作日內(nèi)退回承辦人；主要合同評審部門對合同進行評審，并在2-3個工作日內(nèi)退回承辦人。如遇特殊情況，各審核部門需要延長審核時間，可向業(yè)務部門的合同承擔者說明情況后適當延長，但延長后的累

13、計審核時間不得超過10個完整工作日(含本數(shù))。涉外合同和重大合同的累計評審時間不超過20個完整工作日。第四十五條審計部門在對合同草案進行審計時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏、不適當?shù)模瑧趯徲嬕庖娭忻鞔_并提出修改意見，連同所有文件和資料退回承包人。第四十六條承辦人應當在修改后重新提交審查，并重新計算審查期限。各審核部門應及時提出審核意見，不得拖延。第四十七條合同相對人的履約能力或者信用狀況存在缺陷的，不得與其簽訂合同；當必須簽訂合同時，應要求其提供有效的擔保。其中，以保證形式作出的保證的保證人必須是具有代償能力的獨立經(jīng)濟實體，保證人應在必要時接受檢查。第四十八條集團/公司授權人和印章保管部門應根據(jù)各審核

14、部門的審核意見決定是否簽訂合同并蓋章。當決定簽字和/或蓋章時，所有文本應以相同的形式簽字/蓋章；當決定不簽合同時，你應該以書面形式表達你的意見。如對審計意見有異議，可將整個事件報告董事長進行處理。第四十九條合同必須報上級機關登記批準，或者報工商行政管理機關審核并經(jīng)公證處公證的，應當辦理相關手續(xù)。第六章合同的履行第五十條合同依法成立，具有法律約束力。履行合同的部門必須嚴格履行合同規(guī)定的義務，積極行使合同賦予的權利。第五十一條合同依法簽訂生效后，業(yè)務部門的承包商應及時檢查和了解履約情況。及時處理問題，向業(yè)務部門負責人匯報，并通知法律人員。第五十二條發(fā)現(xiàn)對方不履行或者不完全履行合同的，應當立即通知承

15、辦人。沒有規(guī)定的，承辦人應當在法定的、約定的或者合理的期限內(nèi)，以書面形式向?qū)Ψ教岢霎愖h。業(yè)務部門的合同承辦人在收到對方履行合同的異議后，也應在法定的、約定的或合理的期限內(nèi)給予書面答復。第五十三條對另一方提出異議的文件和對另一方提出異議的答復文件，必須經(jīng)法律人員審查同意后，方可簽發(fā)，并報檔案管理部門備案。第五十四條合同簽訂后，應當積極全面履行。合同不履行或不完全履行時，承包商應及時向部門和法律人員報告相關情況，采取補救措施，減少損失，業(yè)務部門的承包商應在當天或3天內(nèi)(含3天)通知對方。第五十五條發(fā)生不可抗力等影響合同履行的因素時，應及時向當?shù)夭块T和法律人員報告有關情況，承包人應在不可抗力事件發(fā)生的當天或3天內(nèi)(含本數(shù))書面通知對方，