1、如何有效實施財務盡職調(diào)查？,財務盡職調(diào)查工作探討,內(nèi)容,一、財務盡職調(diào)查概述 二、基本程序 三、調(diào)查內(nèi)容 四、調(diào)查報告 五、后續(xù)工作 六、實務操作,財務盡職調(diào)查,什么是財務盡職調(diào)查？ 財務盡職調(diào)查應該做什么？與審計一樣嗎？ 執(zhí)行財務盡職調(diào)查的程序如何？ 財務盡職調(diào)查后我們還需要干什么？ ,第一部分 財務盡職調(diào)查概述,盡職調(diào)查在投資流程中的位置 盡職調(diào)查的概念 財務盡職調(diào)查的重要性,投資流程,確定公司發(fā)展戰(zhàn)略目標 制定收購及兼并原則 甄選目標企業(yè) 重組及整合被收購/兼并企業(yè) 監(jiān)控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標,戰(zhàn)略目標,戰(zhàn)略目標不斷提高,收購及兼并原則,公司有沒有制定與戰(zhàn)略目標

2、相吻合的統(tǒng)一的收購及兼并原則？ 此原則有無進行充分的溝通，參與投資項目的各小組成員是否均以此為指導原則？ 收購及兼并原則是否已作為判斷項目可行性和評價項目結果的標準？,案例：GE的收購及兼并原則： 一、投資回報率低于30的項目不做 二、無法促成戰(zhàn)略目標（成為本行業(yè)前兩名）實現(xiàn)的項目不做,盡職調(diào)查的位置,確定投 資原則,尋找 機會,初步 篩選,項目 立項,盡職 調(diào)查,方案 設計,決策,談判 投資,重組及 整合,甄選目標企業(yè),盡職調(diào)查在投資項目立項后實施 盡職調(diào)查是設計投資方案、整合方案的基礎 盡職調(diào)查為投資項目決策作支持,什么是盡職調(diào)查？,盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合

3、作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。 財務盡職調(diào)查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。,盡職調(diào)查小組,盡職調(diào)查內(nèi)容 一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等 盡職調(diào)查小組的構成技術與經(jīng)驗 項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等,盡職調(diào)查的目的,完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。,致命的缺陷,一

4、個致命的缺陷是指： 目標企業(yè)或它的產(chǎn)品系列所面對的、如果不解決或不恰當?shù)匦拚蜁ζ髽I(yè)造成相當程度損害的、突出的經(jīng)營問題或市場條件。,致命的缺陷,核心人員的流失或即將流失 主要客戶最近流失或即將流失 即將來臨的財務危機，包括： 無法收回的應收賬款 無法轉(zhuǎn)嫁給客戶的成本增加 高昂的環(huán)境治理成本 設備落后，昂貴的更新成本 質(zhì)量責任估計不足 訴訟 ,外部的致命缺陷,內(nèi)部的致命缺陷,市場上未來需求的變化 生產(chǎn)方式的技術變化 消費者/客戶購買習慣的變化 政府管制 稅收變化 競爭可能加劇 ,案例（一）,某工業(yè)企業(yè)收入穩(wěn)定，當年銷售3億元，凈利潤2400萬元，凈資產(chǎn)收益率達20%。達到并購條件。,但經(jīng)過財務

5、盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的應收賬款從2000年的1100萬元上升到2002年的7300萬元，增長近7倍。通過進一步了解，已確認的壞賬500萬元，而且該企業(yè)的客戶集中在某一競爭過度行業(yè)，貨款回收將越來越難。,因此，該企業(yè)的應收賬款及未來的貨款回籠被盡職調(diào)查小組列為目標企業(yè)的致命缺陷。,財務盡職調(diào)查的重要性,分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景,判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則,能充分揭示財務風險或危機,了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎,第二部分 財務盡職調(diào)查基本程序,財務盡職調(diào)查流程 基本原則 基本方法 調(diào)查對象 聘請中介機構,

6、財務盡職調(diào)查流程,立項,加入項目組,擬訂計劃,實地調(diào)查,撰寫報告,內(nèi)部復核,提交匯報,歸檔管理,參與投資及 整合方案設計,財務專業(yè)人員項目立項后加入項目組實施財務盡職調(diào)查 擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上 財務盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交,財務盡職調(diào)查基本原則,獨立性原則 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。 保持客觀態(tài)度。 謹慎性原則 調(diào)查過程的謹慎。 計劃、工作底稿及報告的復核。 全面性原則 財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容（見第四部分）。 重要性原則 針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。,財務盡

7、職調(diào)查的獨立性,項目組財務專業(yè)人員的雙重管理,職責分工,財務盡職調(diào)查基本方法,審閱 通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。 分析性程序 對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。 訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。 小組內(nèi)部溝通 調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。 如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。 又如：與業(yè)務調(diào)查人員溝通對應收賬款的信息、設

8、備利用的信息等等。,財務盡職調(diào)查與財務審計的不同,目的不同： 1、財務盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數(shù)據(jù)的驗證； 2、財務盡職調(diào)查更強調(diào)在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現(xiàn)在； 3、財務盡職調(diào)查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。 方法不同： 財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。,財務盡職調(diào)查的對象,目標企業(yè)的情況包括： 企業(yè)內(nèi)部情況（企業(yè)能力） 由監(jiān)管機構、競爭者、供應商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響 現(xiàn)狀： 一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提

9、供資料。,聘請中介機構,目的： 是為了盡職調(diào)查而聘請，不是因法律要求而進行的 中介機構是協(xié)助調(diào)查人員完成調(diào)查目的，而不是應交易要求完成審計或資產(chǎn)評估的目的 原則： 聘請中介機構，應由財務調(diào)查人員所在部門決定，部門主管批準 財務調(diào)查人員須對中介機構的工作進行監(jiān)督 對中介機構出具的報告，財務調(diào)查人員須復核,聘請中介機構（續(xù)）,制訂 工作計劃,執(zhí)行財務盡職調(diào)查,監(jiān)督、溝通,復核報告,* 明確中介機構應對財務調(diào)查人員公開工作底稿,建議工作方式,第三部分 財務盡職調(diào)查內(nèi)容,會計主體概況 財務組織 薪酬、稅費及會計政策 會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表） 表外項目,會計主體基本情況,取得營業(yè)執(zhí)照、

10、驗資報告、章程、組織架構圖 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等 了解目標企業(yè)歷史沿革 對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當了解 對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價,財務組織,財務組織結構（含具控制力的公司） 財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制） 財務人員結構（年齡、職稱、學歷） 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況,薪酬政策,薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法； 繳納“四金”的政策及情況； 福利政策。,會計政策,目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策； 近3年

11、會計政策的重大變化； 與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）； 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍； 接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單； 近3年審計報告的披露。,稅費政策,現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門； 稅收優(yōu)惠政策； 稅收減免/負擔； 關聯(lián)交易的稅收政策； 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策； 稅收匯算清繳情況； 并購后稅費政策的變化情況。,損益表（一）,銷售收入及成本 近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢 近310年產(chǎn)品結構變化趨勢 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度 關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響 成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，

12、并就其對成本變化的影響作分析 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋,損益表（二）,期間費用 近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化 其他業(yè)務利潤 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近35年數(shù)據(jù) 投資收益 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率 營業(yè)外收支 有無異常情況,損益表（三）,對未來損益影響因素的研判 銷售收入 銷售成本 期間費用 其他業(yè)務利潤 稅收,資產(chǎn)負債表（一）,貨幣資金 可用資金、凍結資金 應收賬款 是否可能被高估（特別關注內(nèi)部應收賬款） 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析 近年變化趨勢分析及原因 大客戶應收賬款分析 大額應收賬款，

13、可調(diào)閱銷售合同,資產(chǎn)負債表（二）,其他應收款 賬齡、壞賬及費用性借款分析 大額款項的合同、協(xié)議 是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？ 存貨 查閱最近一次盤點記錄 存貨分類及趨勢變化 關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品 存貨的滯銷、殘損,資產(chǎn)負債表（三）,長期投資 控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益 參股企業(yè)了解其投資資料 投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)） 固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)分類 在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設備管理部門核對資料） 生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分 設計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析,資產(chǎn)負債表（四）,在建工程 工程項目預算、完工程度 是否存在停工工程

14、工程項目的用途 無形資產(chǎn) 無形資產(chǎn)的種類及取得途徑 無形資產(chǎn)的壽命 計價依據(jù)（關注土地使用權）,資產(chǎn)負債表（五）,借款 債權人、借款性質(zhì)、借款條件 是否正常償還利息 是否可以豁免或債務重組（關注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權） 應付賬款 業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用 應付賬款賬齡分析 預估材料款是否適當,資產(chǎn)負債表（六）,資本公積 形成原因 未分配利潤 歷年利潤及分配 資產(chǎn)負債結構分析 資產(chǎn)質(zhì)量分析,現(xiàn)金流量表,歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析 特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 結合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的

15、經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何,表外項目,對外擔保 已抵押資產(chǎn) 貼現(xiàn) 合作意向 未執(zhí)行完畢的合同 銀行授信額度 訴訟 其他,不同類型企業(yè)的財務風險,目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。 目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務風險的表現(xiàn)也會不一樣。,案例（二）,某國有企業(yè)報表反映，其累計獲得稅收返還4500萬元，對現(xiàn)金流貢獻較大。并且該企業(yè)擁有1.7億元的土地使用權（以前評估入賬），持有某優(yōu)秀企業(yè)60%的股權。,通過財務盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該稅收返還政策適用于國有三線企業(yè)，當并購實現(xiàn)后該稅收優(yōu)惠將不再適用。并且企業(yè)擁有的土地使用權也無法確認權屬。

16、國有企業(yè)的房改工作尚未完成。股權投資是在政府指令下執(zhí)行，完全缺乏控制能力。,所以，我們在對國有企業(yè)進行盡職調(diào)查時： 關注資產(chǎn)的入賬價值； 考慮國家對國企扶持政策的延續(xù)性及對國有職工的福利政策； 對外投資的背景與實際控制力； 遺留的資產(chǎn)損失、潛在的負債等。,案例（三）,某私營企業(yè)報表反映，其當年凈利潤400萬元，但據(jù)財務經(jīng)理解釋實際凈利潤應為2400萬元，企業(yè)為避稅隱藏利潤2000萬元。,在財務盡職調(diào)查中，我們通過對隱藏方式的的了解、數(shù)據(jù)的追查、以及行業(yè)毛利水平的調(diào)查等，基本可以確認目標企業(yè)的確隱藏利潤。在報告中，我們將此事作專門披露，并且指出了潛在的稅務責任。,所以，我們對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)在

17、盡職調(diào)查時： 了解其領導者對財務及稅收的觀點，以及該觀點下財務資料的情況（關注多套報表、虛假報表等）； 稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風險、責任； 設立關聯(lián)公司以轉(zhuǎn)移利潤等。,第四部分 財務盡職調(diào)查報告,財務盡職調(diào)查報告標準 有效報告的技巧,財務盡職調(diào)查報告標準,財務盡職調(diào)查后應提交書面報告； 負責財務盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組； 報告總結（結論）須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調(diào)查報告也應向決策者匯報。,有效報告的技巧,達到財務盡職調(diào)查目的，適當表達意見和建議； 使用適當?shù)臉祟}； 運

18、用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等； 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點； 詞句盡量短小、簡單，段落也應短?。?表達內(nèi)容量化。,第五部分 財務盡職調(diào)查的后續(xù)工作,投資方案的專業(yè)協(xié)助 整合方案的專業(yè)協(xié)助 交易前資產(chǎn)評估的復核 投資協(xié)議的風險評估,投資方案的專業(yè)協(xié)助,投資方式的財務可行性； 投資收益財務預測； 企業(yè)財務風險（財務調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案 投資方案的財務風險評價。,整合方案的專業(yè)協(xié)助,評價企業(yè)財務人員和內(nèi)部審計人員； 推薦財務及內(nèi)部審計負責人； 推動財務管理制度建設，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設； 協(xié)助解決新情況和新問題。,交易前的資產(chǎn)評估復核,組織和配合資產(chǎn)評估工作； 與資產(chǎn)評估

19、機構溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結果； 對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。,投資協(xié)議的風險評估,前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異； 財務調(diào)查人員應重新評估投資風險； 風險的重新評估有利于決策者正確決策。,第六部分 財務盡職調(diào)查的實務操作,現(xiàn)實工作中，就財務盡職調(diào)查中的具體操作，我們應該如何處理呢？ 以下我們就實務工作各環(huán)節(jié)以及個別情況分析為例，與大家一起探討。,調(diào)查過程實務（一）,某企業(yè)財務調(diào)查人員受邀參加一家企業(yè)的盡職調(diào)查工作，在接受任務之后至進入現(xiàn)場調(diào)查期間，應該做些什么？,首先明確該項目負責人； 與項目負責人溝通，了解項目背景、目的、總體計劃、對財務盡職調(diào)查的期望

20、（如調(diào)查人員認為在現(xiàn)有條件下期望難以達成，應在項目開始前溝通一致）； 初步了解情況后，應與部門主管就調(diào)查計劃或思路進行溝通； 事先準備“被調(diào)查企業(yè)所需提供的資料清單”，并與項目組其他成員（如律師、業(yè)務調(diào)查人員等）溝通，避免重復索取資料。,調(diào)查過程實務（二）,項目組到達目標企業(yè)，與企業(yè)負責人員初步就盡職調(diào)查事宜進行溝通，調(diào)查人員此時應該為今后工作做怎樣的鋪墊？,明確如何對接，此時應明確誰能夠幫助解答財務問題，誰能確實幫助你提供各種資料； 將“被調(diào)查企業(yè)所需提供的資料清單”交與目標企業(yè)，并就資料是否能夠完全提供以及提供時間溝通一致。 資料可以要求分批提供，以縮短等待時間； 盡量獲取企業(yè)的電子資料，以及企業(yè)內(nèi)部分析報表等； 如提供資料不能滿足需求，應通過項目負責人與目標企業(yè)溝通。,調(diào)查過程實務（三）,調(diào)查人員取得基本財務資料后，首先應做哪幾步工作？,審核目標企業(yè)的對外股權投資，明確企業(yè)具控制力的子公司，確定調(diào)查范圍，細化調(diào)查計劃，與律師、項目負責人溝通；并通過項目負責人就子公司調(diào)查計劃與目標企業(yè)溝通一致； 初步搭建報告結構，明確每部分要說明的問題及需要的資料； 采用各種分析方法找出問題，與項目組成員溝通后，選取主要問題列入訪談計劃； 制訂訪談計劃，應先將問題、人員名單、時間安排與項目組相關人員溝通，排定統(tǒng)一的訪談計劃，以便于企業(yè)安排及重復訪談。,調(diào)