1、海外上市指南,2009年11月,上市要求的摘要,各證券交易所上市成本比較圖,股份公司 大阪證券交易所,上市實例比較世界各大證券交易所上市成本 上市日 2005年2月8日 公司名稱 MEDICINOVA INK (美國籍公司 醫(yī)藥產(chǎn)品的開發(fā)公司) 上市股份數(shù) 97,282,856 股 公開募集價格 4美元 時價總值 342,435,653美元 * 因為香港證交所以額面金總額為標準征收費用,所以不能比較,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（1）,主要有利點 公司股價能達到盡可能高的價格。 公司可以獲得較大的聲譽和商業(yè)信譽。 股票發(fā)行的范圍更廣。 法律風險較小

2、。 從公司長遠的發(fā)展來看，境外直接上市 是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。,主要不利點 程序復雜，需要境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的審批。 成本較高，所聘請的中介機構(gòu)較多。由于國內(nèi)外法律不同，對公司管理、法律、財務(wù)、股票發(fā)行和交易的要求也不同。需要通過與境內(nèi)外中介機構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)外法律、財務(wù)及交易所要求的上市方案 時間較長（約1年以上）與可能出現(xiàn)的不確定性。 在資本運作的外匯管制方面，需要嚴格按照國家外匯管理局和證監(jiān)會的有關(guān)部門政策規(guī)定執(zhí)行。,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（2）,中國境內(nèi)公司申請境外直接上市條件 符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則

3、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè) 、利用外資政策及國家有關(guān)部門固定資本投資立項的規(guī)定。 凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6，000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5，000萬美元。 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)部門規(guī)定。 中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（3）,境內(nèi)公司申請境外上市須報送的文件 申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的

4、說明，經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況（最近三個會計年度的財務(wù)報表、本年度稅后利潤預測及依據(jù)），籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時填寫境外上市申報簡表。 所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。 公司審批機關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復。 公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議。 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認文件、國有股權(quán)管理的批復。 國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認文件、土地使用權(quán)處置方案的批復。 公司章程。 招股說明書。 重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 法律意見書。

5、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告。 發(fā)行上市方案。 證監(jiān)會要求的其他文件。,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（4）,境內(nèi)企業(yè)境外上市的業(yè)務(wù)流程,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（5）,境外直接上市的主要程序和相關(guān)報批流程,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（6）,三種境外上市方式的比較,(1) 境內(nèi)企業(yè)決定將公司資產(chǎn)到海外上市； (2) 造殼或買殼； (3) 資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移，將所控制的境內(nèi)資產(chǎn)從法律上全部轉(zhuǎn)由殼公司所控制； (4) 殼公司將境內(nèi)資產(chǎn)證券化，在境外上市募集資金； (5) 通過以下方式將融資收入調(diào)回境內(nèi)： 向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。,間接上市的一般程序,中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南,附錄：中國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管（1）,國