1、成長型企業(yè)股權激勵,綱要,馬方,2,一、股權的價值,企業(yè)發(fā)展的幾個變化,馬方,4,企業(yè)規(guī)模,一、問題(人、錢？),新開子公司經(jīng)理要20%股份，給還是不給？ 別人要33%股份，給還是不給？ 別人要49%股份，給還是不給？ 別人要66%股份，給還是不給？ 別人要90%股份，給還是不給？ 世上無難事，只要股份制！,馬方,5,馬方,6,對自己的油田負責,洛克菲勒早年去一個自己買下的油田視察，發(fā)現(xiàn)油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發(fā)現(xiàn)的問題，你們天天都發(fā)現(xiàn)不了？”油田經(jīng)理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田?！甭蹇朔评瘴迨畾q之后，開始致力于讓每一個管理者都對“自己的油田”負責！

2、,馬方,7,幾個基本概念的區(qū)別：,馬方,8,9,馬方,四、長期福利 獵人做了論功行賞的決定。分析與匯總了所有獵狗捉到兔子的數(shù)量與重量，規(guī)定如果捉到的兔子超過了一定的數(shù)量后，即使捉不到兔子，每頓飯也可以得到一定數(shù)量的骨頭。獵狗們都很高興，大家都努力去達到獵人規(guī)定的數(shù)量。一段時間過后，終于有一些獵狗達到了獵人規(guī)定的數(shù)量。這時，其中有一只獵狗說：“我們這么努力，只得到幾根骨頭，而我們捉的獵物遠遠超過了這幾根骨頭。我們?yōu)槭裁床荒芙o自己捉兔子呢?”于是，有些獵狗離開了獵人，自己捉兔子去了。,10,馬方,五、骨頭與肉兼而有之 獵人意識到獵狗正在流失，并且那些流失的獵狗像野狗一般和自己的獵狗搶兔子。情況變得

3、越來越糟，獵人不得已引誘了一條野狗，問他到底野狗比獵狗強在哪里。野狗說：“獵狗吃的是骨頭，吐出來的是肉??！”，接著又道：“也不是所有的野狗都頓頓有肉吃，大部分最后骨頭都沒的舔！不然也不至于被你誘惑。”于是獵人進行了改革，使得每條獵狗除獲得基本骨頭外，還可獲得其所獵兔肉總量的n%，而且隨著服務時間加長，貢獻變大，該比例還可遞增，并有權分享獵人總兔肉的m%。就這樣，獵狗們與獵人一起努力，將野狗們逼得叫苦連天，紛紛強烈要求重歸獵狗隊伍。,11,馬方,基本薪酬結構模型,馬方,12,基層,中層,高層,激勵方式與期限、作用,月 年 退休 繼承,13,馬方,14,馬方,工資上漲和企業(yè)發(fā)展關系,工資,利潤,全

4、聚德（解放前）： 1000元/月+20%股份,減薪的后果,馬方,15,二、股權激勵設計,股權分類,17,馬方,身股、身故股、繼承股,銀股,期權激勵案例,馬方,18,年薪50萬,年薪30萬 20萬股期權,0 1 2 10年,5元/股,10元/股,100萬元,35元/股,600萬元,11 12 20年,40元/股,75元/股,700萬元,800萬元,21 22 30年,馬 方,呂 方,牛 方,金色降落傘,馬方,19,0 1 2 10年,期權激勵的關鍵點,20,馬方,？,行權期,股票/份激勵,馬方,21,確定行權的時間,授權日,等待期,行權日1,行權日2,有效期,22,馬方,期權激勵與企業(yè)階段,馬方

5、,23,初創(chuàng)期,股份增值權,股份全值權,休息一下,馬方,24,股權激勵的要素,馬方,25,馬方,26,股權激勵的要素,馬方,27,股權設計的實施,馬方,28,問題：,1、如你是一50人左右IT公司老板（擁有100%股份），公司效益一般，你如何做股權結構設計？ 2、寫出你公司的股權激勵方案？ 下午研討：每組可以研討一個方案,馬方,29,案例：創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份期權,硅谷的一般原則如下： 外聘CEO： 5%到8%； 副總： 0.8%到1.3%； 一線管理人員： 0.25%； 普通員工： 0.1%； 外聘董事： 0.25%。 期權總共占公司15%到20%股份。 期權在工作1年后開始兌現(xiàn)，4年兌現(xiàn)完

6、畢！,馬方,30,建立基于增量的股權激勵體系,馬方,31,股權激勵忠告：,我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷售份額擴大為前提； 我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權重。 當當網(wǎng)CEO李國慶,馬方,32,案例：喬家大院的股權激勵：,大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。 東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。,33,馬方,股權激勵的作用,

7、馬方,34,股權激勵的效果,樂觀的數(shù)字說： 實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產(chǎn)率高出30%左右，利潤大約高出50%，員工收入高出25-60%。,馬方,35,資產(chǎn)收益,ROA10%,馬方,36,子公司干股激勵模型,ROA10%,資產(chǎn)收益,子公司干股激勵案例：,馬方,37,200萬以上 175-200萬 150-175萬 125-150萬 100-125萬 100萬以下,問題2：,母公司如何干股激勵？ 如何債轉(zhuǎn)股，如何股轉(zhuǎn)債？投資人如何退出？ 創(chuàng)始人如何避免被過度稀釋？ 高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也不行怎么辦？ 如何激勵空降兵？如何激勵富翁？ 如何提前做好股份安排？如何

8、預留股份？ 同股 不同權可否？激勵過度怎么辦？ 如何對戰(zhàn)略及組織結構進行調(diào)整？,馬方,38,2002年6月，摩根士丹利等機構投資者在開曼群島注冊了開曼公司。2002年9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維爾京群島注冊成立了金牛公司。同日，蒙牛乳業(yè)的投資人、業(yè)務聯(lián)系人和雇員注冊成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1美元的價格收購了開曼群島公司50%的股權，其后設立了開曼公司的全資子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構以認股方式向開曼公司注入約2597萬美元（折合人民幣約2.1億元），取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權，蒙牛

9、乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。,馬方,39,3、如何激勵空降兵（工資高）？ 福利與激勵結合,馬方,40,吳長江為什么又被趕走了？,馬方,41,三、股本結構設計,黃光裕為什么說了不算了？,馬方,43,88% 3% 3% 3% 3% 成立五人董事會后 發(fā)現(xiàn)自己說了不算了？,51% 49% 49% 47% 4% 可否？,當一個公司的控制權完全落入一個只擁有1.47%股權的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結構對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。,關于控制權的幾個概念,67%： 50% ： 33%： 33%：,馬方,44,完全絕對控股 絕對控股 相對控

10、股 擁有否決權 參股,股東基本權利：分紅權、表決權。,控制權的分類,說“是”的權力：67%、51% 說“不”的權力：33% “亂搞”的權力：以小搏大,馬方,45,馬方,46,案例：海底撈股本結構變化,1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人：各25% 2、2004年:張勇,施永宏：50%、50% 3、2007年:張勇,施永宏：68%、32% 按照原始價轉(zhuǎn)讓，并離開公司。,馬方,47,權力指數(shù)分析：,1、擁有50%、50%或51%、49%股份的股東博弈分析。 2、重大決議大于80%或67%通過（小股東股份為21%或34%），一般決議大于51%通過，如何博弈？,馬方,48,兩個股東的股本結構設計,一、

11、內(nèi)內(nèi)合作： 強弱合作 強強錯位合作 二、內(nèi)外合作： 內(nèi)強外弱合作 避免平衡股份,馬方,49,權力指數(shù)分析1,權力指數(shù)分析2,權力指數(shù)分析3,S國有六個?。篈、B、C、D、E、F，實行代議民主政治，所有立法決策由這些省的代表投票實施。各省按人口比例分配的票數(shù)為： A：10；B：9；C：7；D：3；E：1； F：1?？偲睌?shù)為31。該國法律規(guī)定：一項決議擁有半數(shù)以上票（16票或16票以上）即獲得通過。總統(tǒng)選舉（兩位候選人）也一樣，獲半數(shù)以上票即當選。該國的體制運行了多年，但D、E、F省的人民總覺得有點問題。？,權力指數(shù)分析案例,馬方,54,權力指數(shù)分析4,班扎夫模型,D、E、F省分別有3、1、1票。

12、但這3個省不是任何獲勝聯(lián)盟的“關鍵加入者”，其權力指數(shù)均為0。班扎夫三世的建議： 。 結果：減少了B、C省的權力比重 ； 增加了D、E、F省的權力比重。,馬方,55,權力指數(shù)分析5,56,如何避免大鍋飯？ 如何不被綁架？ 如何避免小股東搭便車？ 過度分散將導致災難性后果！,馬方,57,三個以上股東公司容易出現(xiàn)的問題,如何避免掉入陷阱 最為簡潔設計原則： ； 12+3+4?,馬方,58,三個以上股東的股本結構設計,問題：,今年某國企（350位職工）改制為民營企業(yè)，如你是第一負責人，你該如何設計股本結構？,馬方,59,治理結構決定組織壽命,為什么國美沒死？ 為什么創(chuàng)維沒死？ 為什么吳英公司被賣？

13、為什么黃光裕行賄、王石不行賄？,馬方,60,人機分離？機毀人亡？,休息一下,馬方,61,老板該做什么？,控制機制：創(chuàng)始人如何掌握自己的命運 決策機制：董事會如何做決策 激勵機制：如何激勵經(jīng)理人,馬方,62,四、董事會治理,63,馬方,64,公司治理結構：,選出能人 能人治理,公司治理與員工治理結構：,65,馬方,結構的復雜性：,身份跨度,66,馬方,常見治理結構模式,馬方,67,功臣不穩(wěn)，能臣難安,25%,新公司 占60%,執(zhí)行權1,馬方,68,公司治理結構：,或橄欖型治理結構,馬方,69,董事會的組建及作用？,決策機構：誰來決策？ 智囊機構：由誰組成，你邀請的董事是誰？ 1 定期討論重要業(yè)務

14、決策； 2 讓核心骨干參與學習； 3 創(chuàng)始人當董事長，他最終拍板； 4 做好文檔紀錄，堅持下去，養(yǎng)成習慣。,70,馬方,李月慶：中歐創(chuàng)始人，泰山管理學院董事,馬方,71,董事會的組建及作用？,決策機構：誰來決策？ 智囊機構：由誰組成，你邀請的董事是誰？ 長久發(fā)展：能走多遠，要看和誰在一起。 化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 延續(xù)企業(yè)：培養(yǎng)下一代做一個合格董事長。,72,馬方,改變生態(tài)環(huán)境,案例：TCL,100%+10%的60%作為激勵 100%+10%？ 100%+10%？ 認識： 貨幣資本 人力資本,73,馬方,2020/8/4,馬方,74,企業(yè)發(fā)展過程的六道坎,企業(yè)發(fā)展過程中的六道坎,人力資本

15、與治理結構,為什么牛根生會哭？ 而華為任正非會笑？,馬方,75,公司治理的四個階段,馬方,76,控制權的運用,減少了所有權，就要 ； 控制不了股東會，就 ； 控制不了董事會，就 ； 沒有了否決權，就 。,馬方,77,長期激勵及治理結構設計模型,馬方,78,母公司,孫 公司,分紅：20-70% 股份：5-49%,分紅：20-70% 股份：5-49%,問題：,1、王董事長10年前成立一公司（100萬注冊資本）時，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？ 2、陳董事長公司（發(fā)展狀況很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現(xiàn)對公司不能有任何貢獻，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？,馬方,79,問題：,年終分紅應由誰決定？ 副總經(jīng)理的考核和薪酬由哪個部門確定？ 審計總監(jiān)對誰負責？ 離岸公司架構如何設計？ 母子公司管控體系如何設計？,馬方,80,經(jīng)驗交流與作業(yè)：,經(jīng)驗、困惑？ 方案演示及研討,81,馬方,墨西哥寓言,一群人急匆匆地趕路，突然，一個人停了下來。旁邊的人很奇怪：為什么不走了？ 停下的人一笑：走得太快，靈魂落在了后面，我要等等它。,馬方,82,馬方,83,馬方,84,付出和幸福不成比例怎么辦?,收入,幸福感,付出,？,企業(yè)家的迷思與缺陷,動力來源： 外界誘