1、二一一年年度報告成都天興儀表股份有限公司HENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD二一二年三月成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告成都天興儀表股份有限公司2011 年年度報告目錄第一章公司基本情況簡介1第二章會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要2第三章股本變動及股東情況4董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況8第四章公司治理結(jié)構(gòu)12第五章第六章股東大會情況簡介15第七章董事會報告15第八章監(jiān)事會報告24重要事項26第九章財務報告29第十章第十一章備查文件目錄31成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告二一一年年度報告重要提示本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管

2、理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司財務報告已經(jīng)五洲松德聯(lián)合會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。公司負責人文武先生、主管會計工作負責人馬于前先生及會計機構(gòu)負責人曹俊女士保證年度報告中財務報告的真實、完整。第一章公司基本情況簡介一、公司中文名稱：成都天興儀表股份有限公司英 文 名 稱： CHENGDUTIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD英文名稱縮寫：TIANXING二、公司法定代表人：文武三、公司董事會秘書：葉秀松證券事務代表：左炯聯(lián)系地址: 成都外東十陵

3、鎮(zhèn)天興儀表股份有限公司董事會辦公室聯(lián)系電話：(028)84613721傳真：(028)84600581電子信箱: 四、公司注冊地址：成都市龍泉驛區(qū)十陵街道辦事處來龍村辦公地址：成都外東十陵鎮(zhèn)公司辦公樓郵編：610106公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：第 1 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告電子信箱:五、公司選定的信息披露報刊：中國證券報、證券時報指定網(wǎng)站網(wǎng)址：登載公司年度報告的中國公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司董事會辦公室六、股票上市交易所：深圳證券交易所股票代

4、碼：000710股票簡稱：天興儀表七、其他有關資料首次注冊登記：公司于一九九七年四月十四日在成都市工商行政管理局注冊登記。最新變更登記：公司于二 O 一 O 年五月十四日在成都市工商行政管理局變更注冊登記。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： 510109000083949稅務登記號碼： 510112633134930組織機構(gòu)代碼：63313493-0聘請的會計師事務所名稱：五洲松德聯(lián)合會計師事務所辦公地址：天津市和平區(qū)西康路賽頓中心 C 座 8 層第二章會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要一、公司本年度主要數(shù)據(jù)指標單位:元非經(jīng)常性損益項目:單位：元第 2 頁項目金額營業(yè)利潤利潤總額歸屬于上市公司股東的凈利潤歸屬于上市

5、公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-100,674.95914,154.81500,761.65-260,360.67-21,457,857.88成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告二、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標(一)主要會計數(shù)據(jù)單位：元第 3 頁2011 年2010 年本年比上年增減（）2009 年營業(yè)總收入（元）409,661,686.04464,161,241.32-11.74%408,956,180.28營業(yè)利潤（元）-100,674.959,522,558.11-101.06%8,475,289.90利潤總額（元）914,154.8110,406,6

6、53.21-91.22%9,858,742.67歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）500,761.658,076,488.28-93.80%10,453,330.62歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（元）-260,360.677,413,416.96-103.51%9,406,107.29經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）-21,457,857.8876,193,688.07-128.16%-2,328,883.95非經(jīng)常性損益項目2011 年金額附注（如適用）2010 年金額2009 年金額非流動資產(chǎn)處置損益92,730.0310,176.7256,813.47越權(quán)審批，或無正式批準

7、文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免14,279.160.00598,688.62計入當期損益的 補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的 補助除外305,000.00193,900.00347,163.50計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費0.000.0082,170.00債務重組損益50,000.000.00-3,716.17除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出552,820.57其他營業(yè)外收入和支出中包括： 處理 9 年以上無往來應付賬款產(chǎn)生的損益；罰款收支。680,018.38384,503.35其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目0.00

8、0.00-69,325.00所得稅影響額-253,707.44-221,023.78-349,074.44合計761,122.32-663,071.321,047,223.33成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告（二）主要財務指標單位：元第三章股本變動及股東情況一、股本變動情況（一）股份變動情況表單位：股第 4 頁本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數(shù)量比例發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計數(shù)量比例2011 年2010 年本年比上年增減（）2009 年基本每股收益（元/股）0.00330.0534-93.82%0.0691稀釋每股收益（元/股）0.00330.0534-93.82%0.0

9、691扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.00170.0490-103.47%0.0622加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（）0.43%7.20%-6.77%10.17%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（）-0.22%6.61%-6.83%9.15%每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）-0.14190.5039-128.16%-0.01542011 年末2010 年末本年末比上年末增減（）2009 年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）0.77180.76850.43%0.7151資產(chǎn)負債率（）65.52%68.11%-2.59%68.70%2011 年末2010 年末本年末

10、比上年末增減（）2009 年末資產(chǎn)總額（元）355,226,075.45383,265,987.05-7.32%366,262,081.23負債總額（元）232,726,536.49261,042,976.87-10.85%251,615,904.77歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元）116,697,072.60116,196,310.950.43%108,119,822.67總股本（股）151,200,000.00151,200,000.000.00%151,200,000.00成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告限售股份變動情況表單位：股（二）股票發(fā)行與上市情況1至報告期末為止的前三

11、年公司未再發(fā)行股票。2報告期公司股份總數(shù)及股份結(jié)構(gòu)均未發(fā)生變動。3公司無現(xiàn)存的內(nèi)部職工股。二、股東情況（一）前 10 名股東、前 10 名無限售條件股東持股表單位：股第 5 頁股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期合計0000一、有限售條件股份1、國家持股2、國有法人持股3、其他內(nèi)資持股其中：境內(nèi)非國有法人持股境內(nèi)自然人持股4、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、無限售條件股份151,200,000100.00%151,200,000100.00%1、人民幣普通股151,200,000100.00%151,200,000100.

12、00%2、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他份總數(shù)151,200,000100.00%151,200,000100.00%成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告（二）控股股東情況報告期公司控股股東仍為成都天興儀表（集團）有限公司，未發(fā)生變化。法人代表：李道友成立日期：1995 年 9 月 22 日第 6 頁2011 年末股東總數(shù)15,689本年度報告公布日前一個月末股東總數(shù)15,426前 10 名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例（%） 持股總數(shù)持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量成都天興儀表（集團）有限公司國有法人58.86%89,002,000中國建銀投資證券有限責任公

13、司客戶信用交易擔保證券賬戶境內(nèi)非國有法人0.61%927,745顧志明境內(nèi)自然人0.31%464,200方偉境內(nèi)自然人0.30%451,371上海匯陽服飾禮品市場經(jīng)營管理有限公司境內(nèi)非國有法人0.24%365,739湯玫境內(nèi)自然人0.24%363,549姜瑞英境內(nèi)自然人0.20%301,860龐波境內(nèi)自然人0.19%284,897祝琳境內(nèi)自然人0.18%278,668王秀芹境內(nèi)自然人0.18%275,460前 10 名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類成都天興儀表（集團）有限公司89,002,000人民幣普通股中國建銀投資證券有限責任公司客戶信用交易擔保證券賬戶927

14、,745人民幣普通股顧志明464,200人民幣普通股方偉451,371人民幣普通股上海匯陽服飾禮品市場經(jīng)營管理有限公司365,739人民幣普通股湯玫363,549人民幣普通股姜瑞英301,860人民幣普通股龐波284,897人民幣普通股祝琳278,668人民幣普通股王秀芹275,460人民幣普通股上述股東關聯(lián)關系或一致行動的說明前十名股東中成都天興儀表（集團）有限公司與其他股東之間不存在關聯(lián)關系， 也不屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動人；本公司未知其他股東之間是否存在關聯(lián)關系，也未知其他股東是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動人。成都天興儀表（集團）有限

15、公司成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告注冊資本：7,156.03 萬元經(jīng)營范圍：國家指令性計劃的特種產(chǎn)品設計與制造，摩托車與汽車配件的生產(chǎn)、加工、非標設備與金屬材料切削機床附件、電工儀器、儀表、工、卡、量、刃具的生產(chǎn)、加工、模具制造、銷售，儀器儀表新技術(shù)、新產(chǎn)品新技術(shù)的開發(fā)應用及技術(shù)咨詢、工程塑料制品的生產(chǎn)、批發(fā)零售國內(nèi)貿(mào)易業(yè)（政策允許的經(jīng)營范圍內(nèi)），農(nóng)業(yè)項目開發(fā);農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧、棉、油、蠶繭）的生產(chǎn) 、加工、銷售。（三）控股股東的控股股東情況本公司控股股東成都天興儀表（集團）有限公司的控股股東為：中國南方工業(yè)集團公司。法定代表人：，成立日期：1999 年 6 月 29 日，注冊資金：

16、126.4521 億元，主要從事國有資產(chǎn)的投資、經(jīng)營管理。（四）公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關系100%40%58.86%說明：2009 年中國南方工業(yè)集團公司將其持有的成都天興儀表（集團）有限公司（以下簡稱“天興集團”）40%股權(quán)在重慶產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，深圳市達實業(yè)有限公司（以下簡稱“達公司”）受讓了該部分股權(quán)；深圳市品牌投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“品牌投資”）、成都通德藥業(yè)有限公司（以下簡稱“通德藥業(yè)”）分別將所持天興集團 22%、16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給達公司。通過前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達公第 7 頁成都天興儀表股份有限公司成都天興儀表（集團）有限公司中國南方工業(yè)集團公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

17、成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告司將合計持有天興集團 78%股權(quán)，成為天興集團的潛在控股股東，達公司的實際控制人吳進良先生將成為本公司潛在的最終控制人。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況詳見公司 2009年 10 月 21 日公告及后續(xù)進展情況公告；達公司及吳進良先生的基本情況詳見本公司于 2009 年 10 月 21 日在巨潮咨詢網(wǎng)和中國證券報上公告的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓于 2009 年 11 月 16 日獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，有關于 2010 年 11 月 16 日到期， 2011 年 11 月 7日國資委批準將前述國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效期延長至 201

18、2 年 10 月 31 日，有關情況詳見本公司于 2011 年 11 月 12 日在巨潮咨詢網(wǎng)和中國證券報、證券時報上公告的關于控股股東國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效期延期申請獲得國資委的提示性公告。2012 年 3 月 12 日，公司收到達公司轉(zhuǎn)達來的中國證券監(jiān)督管理委員會關于核準深圳市達實業(yè)有限公司公告成都天興儀表股份有限公司要約收購報告書的（證監(jiān)許可2012294 號），對達公司公告本公司要約收購報告書無，有關情況詳見本公司于 2012 年 3 月 14 日在巨潮咨詢網(wǎng)和中國證券報、證券時報上公告的關于中國對達公司要約收購報告書無的提示性公告。達公司收購品牌投資所持有的天興集團 22%的股權(quán)、通德藥業(yè)

19、所持有的天興集團 16%的股權(quán)已于 2011 年 9 月 30 日在成都市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續(xù)。目前有關國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚未最終完成。（五）公司無其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股東。第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況一、董事、監(jiān)事及高級管理人員（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員情況第 8 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告（二）在股東單位任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員主要工作經(jīng)歷文武:歷任西南財經(jīng)大學會計學院講師，成都通德實業(yè)有限公司副總經(jīng)理、成都天興儀表（集團）有限公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司董事長、成都

20、天第 9 頁姓名職務鞏新中天興集團公司董事、黨委書記、紀委書記、工會主席2007 年 7 月 23 日至今文武天興集團公司董事、總經(jīng)理2007 年 7 月 23 日至今邱輝祥天興集團公司董事2007 年 7 月 23 日至今黃春勤天興集團監(jiān)事會召集人2007 年 7 月 23 日至今陳宗華天興集團公司監(jiān)事、工會副主席和保密辦主任2007 年 7 月 31 日至今李寶天興集團公司監(jiān)事2007 年 7 月 23 日至今姓 名職務性別年齡年 初持股數(shù)年 末持股數(shù)股份增減文武董事長男472009.6.252012.6.24000鞏新中董事男572009.6.252012.6.24000陳緒強董事、總經(jīng)

21、理男452009.6.252012.6.24000邱輝祥董事男392009.6.252012.6.24000趙澤松獨立董事男572009.6.252012.6.24000余海宗獨立董事男472009.6.252012.6.24000黃寰獨立董事男342009.6.252012.6.24000黃春勤監(jiān)事會主席女492009.6.252012.6.24000李寶監(jiān)事男422009.6.252012.6.24000陳宗華監(jiān)事男472009.6.242012.6.24000馬于前財務總監(jiān)男502009.6.252012.6.24000宋錦副總經(jīng)理男542009.6.252012.6.24000龐魯瑛副

22、總經(jīng)理女362009.6.252012.6.24000葉秀松董事會秘書男452009.6.252012.6.24000成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告興儀表（集團）有限公司董事、總經(jīng)理。鞏新中：歷任 236 廠行政總務處處長、就業(yè)處、勞動服務公司經(jīng)理，236 廠副廠長、5019 廠黨委書記、廠長、重慶虎溪電機工業(yè)有限責任公司副董事長、總經(jīng)理兼黨委副書記，現(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司董事、成都天興儀表（集團）有限公司董事、黨委書記、紀委書記、工會主席。陳緒強：歷任成都天興儀表股份有限公司生產(chǎn)計劃處處長、機加分廠廠長、生產(chǎn)制造部部長、副總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)管理部部長、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任成都天興儀表

23、股份有限公司董事、總經(jīng)理。邱輝祥：歷任成都華西光學電子儀器廠財務主管、廣東三水大鴻制釉有限公司會計、上海大鴻制釉有限公司財務主管。現(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司董事、成都通德實業(yè)有限公司財務主管、成都天興儀表（集團）有限公司董事。趙澤松：歷任四川省會計學會副會長、成都高新發(fā)展股份有限公司獨立董事?，F(xiàn)任成都理工大學會計系主任、教授、碩士生導師，中國注冊會計師，四川路橋建設股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、成都天興儀表股份有限公司獨立董事。余海宗：歷任西南財經(jīng)大學會計學院教師，西南化機獨立董事?，F(xiàn)任西南財經(jīng)大學會計學院教授，中國鐵鈦獨立董事、成都天興儀表股份有限公司獨立董事。黃寰：歷任成都

24、理工大學研究部學位辦助理研究員、宣傳與部編輯室主任?，F(xiàn)任成都理工大學商學院教授、副院長、碩士生導師，四川九洲電器股份有限公司獨立董事、成都天興儀表股份有限公司獨立董事。黃春勤：歷任南山合資公司經(jīng)營管理部副部長、成都天興儀表股份有限公司公司辦秘書、配套處副處長、采購部副部長、生產(chǎn)管理部副部長、總經(jīng)辦副主任，現(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司總經(jīng)辦主任、監(jiān)事會主席、成都天興儀表（集團）有限公司監(jiān)事會召集人。李寶：歷任四川省大件運輸公司總經(jīng)辦秘書、修理廠廠長助理、成都通德實業(yè)有限公司總經(jīng)辦主任?，F(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司監(jiān)事、成都天興儀表（集團）公第 10 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告司監(jiān)

25、事。陳宗華：歷任成都天興儀表（集團）有限公司黨委工作部宣傳干部、公司辦公室秘書，成都天興儀表股份有限公司管理部副部長，現(xiàn)任成都天興儀表（集團）有限公司監(jiān)事、保密辦主任和工會副主席，成都天興儀表股份有限公司監(jiān)事、總經(jīng)辦副主任、法律事務辦公室主任。馬于前：歷任國營第一六七廠財務處副處長、處長、總會計師、成都陵川工業(yè)有限責任公司董事、副總經(jīng)理、委派總會計師，現(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司財務總監(jiān)。宋錦：歷任四川天興儀表廠科研所副、技術(shù)開發(fā)處處長、合資辦主任，成都天興山田車用部品有限公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司副總經(jīng)理。龐魯瑛：歷任成都天興儀表股份有限公司裝配一分廠、二分廠副廠長，摩托車儀

26、表分廠副廠長、生產(chǎn)管理部副部長、部長。現(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司副總經(jīng)理。葉秀松：歷任西南財經(jīng)大學工商管理學院教師、自治區(qū)藏藥廠廠長助理?，F(xiàn)任成都天興儀表股份有限公司董事會秘書。（四）年度報酬情況1報告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事未在公司領取報酬，在公司擔任行政職務的董事、監(jiān)事只按其擔任的行政職務在公司領取報酬。公司高級管理人員的報酬按照高管人員績效考核與薪酬激勵制度等有關管理辦法，根據(jù)個人崗位職責、工作難度及完成程度，并結(jié)合公司效益情況進行考核和發(fā)放。2根據(jù) 2010 年 6 月 23 日召開的公司 2009 年度股東大會確定的獨立董事津貼標準，報告期公司向三位獨立董事趙澤松、余海宗、黃寰先生各支付

27、獨立董事津貼 5萬元，共計 15 萬元。3報告期董事(含獨立董事)、監(jiān)事和高級管理人員年度報酬總額為 100.10 萬元。 董事長文武先生、董事鞏新中、邱輝祥先生和監(jiān)事陳宗華、李寶先生未在公司領取報酬，而在股東單位領取報酬。其他人員年度報酬為：第 11 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告（五）報告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變化。二、公司員工情況截止 2011 年 12 月 31 日，公司在冊職工 978 人，其中：生產(chǎn)人員 724 人，銷售人員 31 人，技術(shù)人員 97 人，財務人員 16 人，行政人員 110 人；研究生 9 人，大學本科84 人，大專 142 人，中專

28、78 人，中專學歷以下 665 人。公司無需承擔退休職工費用。第五章公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理情況公司嚴格按照公司法、證券法和深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引等法律法規(guī)的要求，不斷鞏固和完善股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層之間權(quán)責明確、相互制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)深入開展公司治理活動，鞏固公司治理專項活動成果。公司治理現(xiàn)狀基本符合有關文件的要求。報告期公司未收到被監(jiān)管部門采取行政監(jiān)管措施的有關文件。二、公司獨立董事相關工作制度的建立健全情況以及獨立董事履職情況（一）獨立董事相關工作制度的建立健全情況為充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用，公司制定有獨立董事工作制度和獨立董事年報工作制

29、度。（二）獨立董事履職情況第 12 頁姓 名職務年度報酬（萬元）陳緒強總經(jīng)理16.73宋錦副總經(jīng)理15.08龐魯瑛副總經(jīng)理15.11馬于前財務總監(jiān)14.95黃春勤監(jiān)事會主席8.03葉秀松董事會秘書15.20成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告報告期，公司獨立董事認真出席公司召開的各次董事會和股東大會；積極參與公司的年報審計工作，對年報的編制工作提出了寶貴意見和建議；對公司重大事項發(fā)表了獨立意見。1獨立董事出席董事會的情況：2報告期內(nèi)公司獨立董事未對有關事項提出。三、公司獨立運作情況（一）公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面做到了“五分開”。1業(yè)務方面：公司業(yè)務獨立于控股股東，

30、具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力，不依賴于股東及其他關聯(lián)方。2人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立運行，高級管理人員均由董事會聘任或解聘，且不在股東單位任職。3資產(chǎn)方面：公司資產(chǎn)體系完整，具有獨立的產(chǎn)、供、銷系立運作管理，與控股股東之間不存在資產(chǎn)任意劃撥的情況。4機構(gòu)方面：公司設有總經(jīng)理辦公室、財務部、采購部、營銷部、生產(chǎn)管理部、技術(shù)中心、品質(zhì)管理部、人力資源部等職能部門和各個分廠。公司組織機構(gòu)獨立，與控股股東不存在合署辦公的情況。5財務方面：公司設有獨立的財務部門和財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；獨立在銀行開戶，獨立納稅。（二）公司不存在因部分改制等原因?qū)е峦瑯I(yè)競

31、爭和關聯(lián)交易的情形。四、公司內(nèi)部控制制度的建立和健全情況公司內(nèi)部控制建設的總體方案是建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層和各子公司及職能部門構(gòu)成的內(nèi)控組織架構(gòu)，明確各自的職責權(quán)限，確保公司的正常經(jīng)營第 13 頁獨立董事姓名應出席次數(shù)現(xiàn)場出席次數(shù)以通訊方式參加會議次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議趙澤松62400否余海宗62400否黃寰62400否成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告運轉(zhuǎn)。公司建立了以公司章程、“三會”議事規(guī)則為核心的公司治理內(nèi)部控制制度；建立有涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)的行政管理、業(yè)務管理等方面的若干具體內(nèi)部控制制度，對于子公司的管理及風險防范也有相應的管控制度

32、；建立了完善的會計核算體系，對與財務相關的內(nèi)控環(huán)節(jié)進行了嚴格規(guī)定；建立了信息披露管理辦法、重大信息內(nèi)部報告制度、投資者關系管理制度、接待和推廣工作制度、信息知情人登記管理制度、外部信息報送和使用管理制度等信息披露內(nèi)部控制制度，對照深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引以及其它相關規(guī)定，公司建立了較完備的內(nèi)部控制制度，并將不斷加以完善。公司設立了董事會審計委員會和公司內(nèi)部審計部門并配備了專門的人員，對公司內(nèi)部控制情況實施監(jiān)督和檢查并開展自我評價。內(nèi)部控制具體情況詳見與公司年度報告同時披露的公司內(nèi)部控制自我評價報告。五、公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見公司監(jiān)事會認為，公司已根據(jù)中國、深圳證券

33、交易所的有關規(guī)定，結(jié)合自身的經(jīng)營特點，基本建立起了一套較為完整的內(nèi)部控制制度，報告期公司各項活動能夠較好地按照相關內(nèi)部控制制度執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營活動的正常有序進行，保護了公司資產(chǎn)的安全和完整。公司內(nèi)部控制是合理的、有效的。公司2011年度內(nèi)部控制自我評價真實、準確、完整地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。六、公司獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見公司獨立董事認為, 公司內(nèi)部控制制度符合有關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司當前生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況。公司的內(nèi)部控制措施基本涵蓋了公司經(jīng)營的各個層面和關鍵環(huán)節(jié)。報告期內(nèi)，公司各項內(nèi)部控制重點活動均能按照公司相關內(nèi)部控制制度執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理

34、工作的正常進行。報告期公司內(nèi)部控制是合理的、有效的。公司2011年度內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。七、公司財務報告內(nèi)部控制制度的建立和運行情況第 14 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告公司依據(jù) 會計法、企業(yè)會計準則等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定了各項財務管理制度，明確了公司財務人員的崗位職責，保證了內(nèi)部涉及會計工作的各崗位間的權(quán)責分明、相互制約、相互監(jiān)督；制定了會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證了會計資料的真實完 整；公司子公司財務部接受公司財務部的管理和領導，實行統(tǒng)一的會計核算，定期向公司財務部報送財務報表等業(yè)務資料，形成了一個規(guī)范、完備的

35、財務管理體系。報告期未發(fā)現(xiàn)財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。公司制定了財務報告內(nèi)部控制制度，并經(jīng) 2012 年 3 月 26 日第五屆董事會第七次會議審議通過。八、高級管理人員的考評制度公司制訂有高管人員績效考核與薪酬激勵制度，報告期公司董事會與經(jīng)營班子簽訂了生產(chǎn)經(jīng)營目標責任書，對其進行月度檢查，年度考核。九、公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況為提升年報信息披露質(zhì)量和，依據(jù)中國有關文件的要求，公司制定有年報信息披露重大差錯責任追究制度，并經(jīng)公司第五屆董事會第三次會議審議通過。報告期公司嚴格按制度執(zhí)行，未發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏補充及業(yè)績預告修正等情況。第六章股東大會情況簡介公司于 2

36、011 年 6 月 25 日召開 2010 年度股東大會，決議公告刊登于 2011 年 6 月28 日中國證券報、證券時報。第七章董事會報告一、管理層討論與分析(一)報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧第 15 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告1.報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況概述報告期面對嚴峻的經(jīng)營形勢和激烈的市場競爭，公司著力內(nèi)部管理，通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升產(chǎn)品質(zhì)量、降低產(chǎn)品成本、強化基礎管理、抓住市場新增長點等措施，取得了一定成績，公司總體生產(chǎn)經(jīng)營情況穩(wěn)定。受原材料漲價和產(chǎn)品售價下調(diào)的雙重影響，公司盈利能力有所下降。報告期公司實現(xiàn)營業(yè)收入40,966.17 萬元，比去年同期減少11.74%;營業(yè)利

37、潤-10.07 萬元，比去年同期減少 101.06%;歸屬于母公司所有者的凈利潤 50.08萬元，比去年同期減少 93.80%。2.主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況公司主要從事摩托車與汽車部品的設計、生產(chǎn)、加工及銷售。主營業(yè)務分行業(yè)、分產(chǎn)品情況：單位：萬元主營業(yè)務分地區(qū)情況：單位：萬元報告期內(nèi)，公司向前五名供應商合計的采購金額為 23,750.76 萬元，占年度采購總額的比例為 70.79%；向前五名客戶銷售金額為 27,125.93 萬元，占公司銷售總額的比例為 66.22%。3.資產(chǎn)構(gòu)成、期間費用、所得稅等財務數(shù)據(jù)同比變動情況分析第 16 頁地區(qū)營業(yè)收入營業(yè)收入比上年增減（%）西南12,938.89-

38、10.35華南4,895.76-29.82華東7,377.176.44華中1,523.71-24.18出口1,367.016.76主營業(yè)務分行業(yè)情況分行業(yè)營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率（%）營業(yè)收入比上年增減（%營業(yè)成本比）上年增減（%毛利率比上年） 增減（%）儀器儀表28,102.5524,444.5813.02%-11.15%-8.27%-2.73%主營業(yè)務分產(chǎn)品情況分產(chǎn)品營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率（%）營業(yè)收入比上年增減（%營業(yè)成本比）上年增減（%毛利率比上年） 增減（%）車用部品25,776.5822,657.2912.10%-10.99%-8.04%-2.82%其他零部件2,325.971,78

39、7.2923.16%-12.85%-11.00%-1.60%成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告單位：萬元上述財務數(shù)據(jù)與去年同期相比未發(fā)生重大變化。單位： 萬元所得稅費用比上年同期減少 77.47%，主要是去年同期因回款增加，計提的壞賬準備減少，致使轉(zhuǎn)回的遞延所得稅資產(chǎn)增加。4.現(xiàn)金流量表相關數(shù)據(jù)分析報告期現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-2,809.80 萬元，主要構(gòu)成是：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2,145.79 萬元，同比減少 9,765.15 萬元，主要是本期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金同比減少；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-601.70 萬元，同比增加65.59 萬元，主要是取得子公司及

40、其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額減少；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-33.16 萬元，同比增加 8,896.30 萬元,主要是收到其他與籌資活動有第 17 頁項目2011 年 1-12 月2010 年 1-12 月同比增減（%）銷售費用967.201,166.72-17.10管理費用2,534.452,813.77-9.93財務費用426.60402.286.05所得稅費用63.76282.98-77.47項目2011 年 12 月31 日占總資產(chǎn)的比重(%)2010 年 12 月31 日同比增減（%）應收帳款6,237.4917.566,650.14-6.20存貨4,900.6513.804,376

41、.3011.98投資性房地產(chǎn)0000長期股權(quán)投資0000固定資產(chǎn)7,603.0721.407,818.07-2.75在建工程485.501.37485.500短期借款7,858.0022.127,902.00-0.56長期借款0000資產(chǎn)總額35,522.6110038,326.60-7.32成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告關的現(xiàn)金增加，同時上期減少流動資金貸款；匯率變動對現(xiàn)金的影響-29.15 萬元。報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2,145.79 萬元，比報告期凈利潤27.65萬元少 2,173.44 萬元，主要是經(jīng)營性應付項目減少。5.主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績

42、分析陜西鑫地隆礦業(yè)有限公司是本公司持股 70%的子公司，注冊資金 2,285.71 萬元。經(jīng)營范圍：礦業(yè)、地質(zhì)的技術(shù)、信息咨詢服務；礦產(chǎn)品（?？爻猓?、機械設備、儀器配件、建筑材料的銷售。目前公司主要進行了耀嶺河釩礦開采的前期建設工作，尚未進行礦山開發(fā)。該公司 2011 年度實現(xiàn)凈利潤-74.74 萬元。報告期末總資產(chǎn) 2,253.70 萬元，凈資產(chǎn) 1,934.16萬元。6.報告期公司無與公允價值計量相關的項目。7.報告期公司未持有外幣金融資產(chǎn)、金融負債。8.研發(fā)投入和自主創(chuàng)新情況報告期公司共投入技術(shù)改造資金 920 萬元，主要用于購置新設備及生產(chǎn)線改造，為公司后續(xù)發(fā)展奠定了堅實基礎。報告期

43、公司開發(fā)新產(chǎn)品共計 131 種，同比增長 14%，公司的自主創(chuàng)新對提高公司核心競爭力、鞏固公司行業(yè)地位起到了積極作用。9.環(huán)境保護和節(jié)能減排情況報告期公司通過了 ISO14001 環(huán)境體系審核和安全標準化達標認證，認真制訂和實施了環(huán)境管理目標及措施，開展了各級各類人員安全生產(chǎn)及安全管理知識培訓；在節(jié)能、節(jié)水，工業(yè)、廢水管理及環(huán)保、安全隱患排查整改等方面開展了大量工作，進一步提升了公司環(huán)保、安全水平，報告期公司各種能源得到較好控制。報告期公司不存在重大環(huán)?；蚱渌卮笊鐣踩珕栴}。（二）對公司未來發(fā)展的展望1.公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局汽車行業(yè)是國家“十二五”規(guī)劃中的重要組成部

44、分，是國家重點發(fā)展扶持的行業(yè)。第 18 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告預計 2012 年汽車市場特別是中低端等小排量汽車市場將繼續(xù)呈穩(wěn)步增長趨勢，這給公司持續(xù)發(fā)展帶來了機遇。但同時中國汽車行業(yè)競爭加劇，汽車行業(yè)的整體利潤率將降低；摩托車市場歷經(jīng)多年的激烈競爭，加之國家對排放標準的控制以及其他政策影響，2012 年增長點將主要集中在三四級市場，且摩托車電子式儀表將會是未來幾年市場新增長點，為應對市場變化，公司在確保原有市場情況下，將通過多種營銷策略積極開發(fā)新市場。2.未來公司發(fā)展戰(zhàn)略公司未來發(fā)展戰(zhàn)略是以微車部品發(fā)展為本，以轎車部品發(fā)展為主，集中力量發(fā)展主業(yè)，加大技術(shù)研發(fā)投入，加快轉(zhuǎn)型

45、升級步伐，增強自主創(chuàng)新能力，提升產(chǎn)品單車供貨價值，整合各種資源，尋求合資合作，實現(xiàn)公司健康平穩(wěn)發(fā)展。3.新年度的經(jīng)營計劃2012 年度公司主要生產(chǎn)經(jīng)營計劃指標為：實現(xiàn)營業(yè)收入 4.35 億元，降成本 1150萬元。新年度的主要工作如下：準確市場定位，把握行業(yè)機遇，乘勢而上拓展市場。加快新品開發(fā)速度，重視基礎技術(shù)研究，加快人才培養(yǎng)和引進。不斷完善質(zhì)量體系，嚴格執(zhí)行質(zhì)量制度，培養(yǎng)團隊品質(zhì)素養(yǎng)，切實提升產(chǎn)品品質(zhì)。持續(xù)推進技改，增強實力；不斷優(yōu)化流程，強化管理。持續(xù)推進降成本工作，增加公司經(jīng)營效益。樹立安全出效益意識，創(chuàng)造安全生產(chǎn)環(huán)境。4.公司為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略的資金需求及使用計劃以及資金來源情況維持

46、公司當前業(yè)務并完成在建投資項目所需增加的資金計劃為 1200 萬元，其中用于補充流動資金 700 萬元，用于在建的生產(chǎn)線 500 萬元。資金來源為自有資金及對外融資。公司為實現(xiàn) 2011 年目標所需技改資金計劃為 620 萬元，主要用于設備改造。資第 19 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告金來源為本公司提取的固定資產(chǎn)折舊及對外融資。5.可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風險因素市場風險全球經(jīng)濟衰退影響還將繼續(xù)，市場競爭形勢尤為激烈，主要競爭對手對公司市場沖擊較大，公司面臨較為嚴峻的市場經(jīng)營形勢。針對市場風險，公司一方面立足微車，做到老產(chǎn)品不丟份額，新產(chǎn)品不丟位置

47、。同時，全力以赴開拓有影響力的自主品牌轎車市場。摩托車市場重點是抓住電子式儀表發(fā)展機遇，依托現(xiàn)有較為成熟的電子式汽車儀表技術(shù)和量采購低成本優(yōu)勢，在鞏固原有市場基礎上擴大市場份額。業(yè)務經(jīng)營風險產(chǎn)品降價和原材料漲價加大了公司經(jīng)濟運營壓力。針對經(jīng)營風險，公司將深入開展降成本工作，進一步加大技術(shù)工藝創(chuàng)新力度，以重點元器件推進采購降本，積極消化市場漲價因素。技術(shù)風險電子式儀表已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展趨勢。雖然近年來，公司基本完成了由機械式向電子式儀表的轉(zhuǎn)型，但是在電子式儀表研發(fā)上，生產(chǎn)時間不長，技術(shù)還不成熟，面對產(chǎn)品、技術(shù)的不斷升級換代，公司在技術(shù)上與國內(nèi)外知名企業(yè)仍存有一定差距。公司將持續(xù)推進技術(shù)改造工作，加

48、大人才引進力度，開展產(chǎn)學研合作，加快技術(shù)進步。財務風險國家宏觀政策調(diào)整和嚴峻的市場形勢對公司融資能力、現(xiàn)金流等將產(chǎn)生一定影響，公司存在一定的財務風險。公司將拓寬融資渠道，使用好新的金融工具。同時抓好資金的預算及執(zhí)行工作，加強應收款項及存貨管理，保產(chǎn)經(jīng)營資金需求，降低公司財務風險。二、公司投資情況（一）募集資金使用情況公司報告期內(nèi)無募集資金的使用或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的情況。（二）非募集資金投資情況第 20 頁成都天興儀表股份有限公司二一一年年度報告報告期公司無非募集資金投資情況。三、會計政策、會計估計變更報告期公司未發(fā)生會計政策、會計估計變更或前期重大會計差錯更正的情況。四、

49、董事會日常工作情況(一)董事會的會議情況及決議內(nèi)容：本報告期董事會共召開 6 次會議。1五屆董事會第十一次臨時會議于 2011 年 1 月 27 日以通訊表決方式召開，決議公告刊登于 2011 年 1 月 29 日中國證券報、證券時報。2五屆董事會第五次會議于 2011 年 3 月 18 日在公司會議室召開,決議公告刊登于 2011 年 3 月 22 日中國證券報、證券時報。3五屆董事會第十二次臨時會議于 2011 年 4 月 22 日以通訊表決方式召開，會議審議并通過了如下議案：成都天興儀表股份有限公司 2011 年第一季度報告。4五屆董事會第十三次臨時會議于 2011 年 5 月 25 日以通訊表決方式召開，決議公告刊登于 2011 年 5 月 26 日中國證券報、證券時報。5五屆董事會第六次會議于 2011 年 8 月 16 日在公司會議室召開, 會議審議并通過了如下議案：成都天興儀表股份有限公司 2011 年半年度報告及半年度報告摘要。6五