1、,學(xué)習(xí)提示 第一節(jié) 公司并購(gòu)及其由來(lái)發(fā)展 第二節(jié) 公司控制權(quán)市場(chǎng)及其功能 第三節(jié) 公司并購(gòu)的定價(jià)問題,學(xué) 習(xí) 提 示 兼并與收購(gòu)等公司重組活動(dòng)被認(rèn)為代表著一種新型的產(chǎn)業(yè)力量，這種力量提高了企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率、盈利性和競(jìng)爭(zhēng)力，加速了優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展，促使資源得到優(yōu)化配置，推動(dòng)了一國(guó)生產(chǎn)力的增長(zhǎng)。作為并購(gòu)、重組活動(dòng)中的靈魂機(jī)構(gòu)，投資銀行為企業(yè)充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，幫助尋求并購(gòu)的機(jī)會(huì)，為并購(gòu)定價(jià)，提供融資服務(wù)等。本章將介紹公司并購(gòu)與控制權(quán)市場(chǎng)理論；從投資銀行的角度討論并購(gòu)和公司控制權(quán)市場(chǎng)及其功能；并探討并購(gòu)估值定價(jià)和對(duì)價(jià)形式。,第一節(jié) 公司并購(gòu)及其由來(lái)發(fā)展,一、公司并購(gòu)及其類型 二、投資銀行的并購(gòu)業(yè)務(wù) 三、投資銀

2、行并購(gòu)業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展,第一節(jié) 公司并購(gòu)及其由來(lái)發(fā)展,一、公司并購(gòu)及其類型 （一）公司并購(gòu)的概念 兼并與收購(gòu) 兼并是指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或更多個(gè)企業(yè)實(shí)體形成一個(gè)新經(jīng)濟(jì)單位的交易。 收購(gòu)是指一家公司即收購(gòu)公司（acquiring firm）與另一家公司即目標(biāo)公司（target firm）進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易，由收購(gòu)公司獲得目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以達(dá)到控制該公司的行為。,第一節(jié) 公司并購(gòu)及其由來(lái)發(fā)展,一、公司并購(gòu)及其類型 （二）公司并購(gòu)的類型 1.按照行業(yè)相互關(guān)系分類 根據(jù)企業(yè)買賣雙方經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品與市場(chǎng)的關(guān)系，將并購(gòu)分為以下三類： （1）橫向并購(gòu)（horizontal merger） 指兩個(gè)以上生產(chǎn)或銷

3、售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購(gòu)，其目的在于消除競(jìng)爭(zhēng)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、增加兼并企業(yè)的壟斷實(shí)力或形成規(guī)模效應(yīng)。 （2）縱向并購(gòu)（vertical merger） 指與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶的合并 （3）混合并購(gòu)（conglomerate merger） 既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購(gòu),第一節(jié) 公司并購(gòu)及其由來(lái)發(fā)展,一、公司并購(gòu)及其類型 （二）公司并購(gòu)的類型 2.按照并購(gòu)的支付方式分類 （1）現(xiàn)金購(gòu)買式并購(gòu) （2）換股式并購(gòu) （3）增發(fā)式并購(gòu)（清華同方并購(gòu)魯穎電子案例） （4）杠桿并購(gòu)（LBO）,第一節(jié) 公司并購(gòu)及其由來(lái)發(fā)展,一、公司并購(gòu)及其類型 （二）公司并購(gòu)的類型 3.按照

4、目標(biāo)公司的意愿劃分 （1）善意并購(gòu)（Friendly M （二）現(xiàn)行市價(jià)法; （三）重置成本法; (四)清算價(jià)值法; （五）收益現(xiàn)值法,第六章 思考題,1.企業(yè)并購(gòu)的含義及其分類的依據(jù)有哪些？ 2.投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)有哪些種類？ 3.我國(guó)投資銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)包括什么？ 4.公司控制權(quán)市場(chǎng)的定義和類型？ 5.公司控制權(quán)市場(chǎng)的作用以及在我國(guó)存在的障礙？ 6.企業(yè)價(jià)值評(píng)估的方法有哪幾種？試比較各自的特點(diǎn) 7.非上市公司估價(jià)采用類比法的步驟？ 8.資產(chǎn)評(píng)估的基本方法有哪些？,案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券,一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國(guó)第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達(dá)

5、137.46億元，凈資產(chǎn)52.65億元，凈資本48.35元，員工1071人，擁有41家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券現(xiàn)在股票交易金額在所有券商中位列第一名 。 廣發(fā)證券總資產(chǎn)120億元，凈資產(chǎn)23.96億元，凈資本為18.35億元，員工1690人，擁有78家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此,二、案例基本情況 2004年9月1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通

6、，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。 10月14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。,三、廣發(fā)證券的反收購(gòu)措施 廣發(fā)證券反收購(gòu)可以分為兩條線：明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng)同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) 言論反對(duì)9月3日，反對(duì)中信證券收購(gòu)廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。9月6日，中信收

7、購(gòu)廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購(gòu)，并將抗?fàn)幍??！?發(fā)起員工收購(gòu)股權(quán)行動(dòng) 9月7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”），以每股1.16元的價(jià)格將收購(gòu)云大科技所持有的廣發(fā)證券7,662.113萬(wàn)股（占總股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的價(jià)格收購(gòu)梅雁股份所持有的廣發(fā)證券16794.56萬(wàn)股股份，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券12.23%的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。,結(jié)成反收購(gòu)?fù)塑娂职綎|原來(lái)持有廣發(fā)證券13.75，為廣發(fā)證券的第三大股東。9月14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券2.16股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券1.23股份，收購(gòu)價(jià)格均為1.168元/股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券17.14股份，成為第二大股東。遼寧成大原來(lái)持有廣發(fā)證券20%的股權(quán)，2004年6月16日，遼寧成大以1.18元/股收購(gòu)遼寧萬(wàn)恒集團(tuán)有限公司持有的86,236,5