1、.xxx 股份有限公司管 理 文 件標題股權激勵制度文件編號RF-G/MA0xx版 本 號4.0修 改 碼0分 發(fā) 號編制審核批準發(fā)布日期更改記錄序號修訂條款標記更改內容更 改 人日期.1、目的對公司核心管理人員和核心專業(yè)人員進行股權激勵，以達到：1）促進員工與公司共同發(fā)展；2）提升經(jīng)營業(yè)績；3）約束和規(guī)范短期行為；4）吸引和留住優(yōu)秀人才；5）讓員工分享企業(yè)發(fā)展帶來的收益；6）獎勵對公司有突出貢獻的人員。2、范圍適用于在公司正式上市前，對工作年限滿1 年經(jīng)過考評的以下人員進行股權激勵：1）集團董監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總經(jīng)理助理；2）子公司高管、集團部門負責人；3）子公司部門經(jīng)理；4）績效卓越

2、或做出突出貢獻的員工；5）公司發(fā)展特別需要的人才；6）董事會批準的的其他有必要激勵的人員。3、職責3.1 股權激勵制度和激勵計劃由集團辦公室起草、董事會審核、股東大會批準。3.2 股權激勵考評方案由集團辦公室起草、董事會批準。3.2 股權激勵的日常管理由集團辦公室負責。4、工作程序4.1 股權激勵模式公司大股東投資注冊投資公司，持有公司股份作為激勵股份來源。公司根據(jù)“股權激勵計劃”將激勵股份在不同階段、分批次授予經(jīng)過考評的激勵對象。公司與激勵對象簽訂“股權激勵協(xié)議”，激勵對象繳納股權轉讓金后進入鎖定期。鎖定期滿，激勵對象與投資公司股東簽訂股權轉讓協(xié)議，激勵股份轉換為投資公司注冊股。公司正式上市

3、前，激勵股份只享受增值，不進行分紅。4.2 股權激勵計劃及考評4.2.1每年 12 月，董事會根據(jù)次年的經(jīng)營目標，提出年度股權總額報股東會批準，同時制定考評方案。.4.2.2 股權激勵結果的考核評定次年 2 月內，集團辦公室按“股權激勵考評表”進行考評，并將考評結果經(jīng)人事主管領導和集團總經(jīng)理審核后，提交董事會審定。4.3 激勵股份的授予根據(jù)股東會批準的股權激勵總額和董事會批準的股權激勵考評結果，集團辦組織激勵對象完善授予手續(xù)， 并要求激勵對象在規(guī)定時間內支付股權購買金。授予手續(xù)包含但不局限于以下方面：1）股權激勵協(xié)議書；2）競業(yè)禁止協(xié)議；3）保密協(xié)議；4）承諾書。4.4 激勵股份的價格首次激勵

4、股份的價格，按會計師事務所 2011 年度審計報告的每股凈資產(chǎn)價格，采取購買 10 股送 2 股的方式授予激勵對象。以后激勵股份的價格，按考核期上一年度審計報告的每股凈資產(chǎn)價格。4.5 轉注冊股激勵對象支付股權購買金后進入等待期，等待期為一年， 等待期內不可以轉讓。等待期滿，激勵對象與投資公司大股東簽訂“股權轉讓協(xié)議” ，到工商局辦理股權變更手續(xù)，激勵股份成為注冊股。4.6 退出機制4.7.1 激勵對象離職，必須退出激勵股份。4.7.2 等待期內退出，激勵對象與投資公司大股東簽訂激勵股份回購協(xié)議，回購價格按購買價，協(xié)議簽訂后一年期滿時支付，給予 12%的資金利息。4.7.3轉注冊后退出，激勵對

5、象與投資公司大股東簽訂“股權轉讓協(xié)議”，投資公司大股東按股權轉讓上年度公司每股凈資產(chǎn)價格回購，一年期滿時支付股權轉讓款項。4.7.4 退出激勵股份增值時產(chǎn)生的稅費由激勵對象承擔。4.7.5如公司 2016 年 6 月仍未上市，激勵對象提出，投資公司大股東應回購激勵對象股份，回購價格按股權轉讓上年度公司每股凈資產(chǎn)，回購款協(xié)議簽訂后一年內支付。4.8 其它4.8.1 股權激勵不影響公司因發(fā)展需要做出注冊資本調整、合并、分立、資產(chǎn)出售或購買、吸收以及其它合法行為。.4.8.2 股權激勵不構成公司對激勵對象的聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司與激勵對象的聘用關系按勞動合同執(zhí)行。5、相關 / 支持性文件

6、RF-G/MC013績效管理制度RF-G/MC014薪酬管理制度6、記錄RF-G/MA0xx-R001“股權激勵考核表”RF-G/MA0xx-R002“股權激勵協(xié)議書”RF-G/MA0xx-R003“保密協(xié)議書”RF-G/MA0xx-R004“競業(yè)禁止協(xié)議書”RF-G/MA0xx-R005“承諾書”.股權激勵考核表編號：序號：考核對象任職崗位考核周期所在部門序考核考核標準單項號項目達成情況得分無否決項 1分，出現(xiàn)任何一項否決項得0分。否決項包括：1）在公司任職不滿一年；否定2）不認同公司價值觀；13）被投訴超過 3 次；項4）發(fā)生過重大違規(guī)，或者被通報批評超過3 次；5）直接上級、下級和同級人

7、員支持率低于80%；6）個人績效得分低于 0.80 分；7）董事會認定的其它否決條件。公司本子公司平均績效得分全體子公司平均績效得2分，集團公司績效固定為 1 分，最低得分 0.8 分，績效最高得分 1.1 分。部門本部門平均分同級部門平均分，部門指集團部3門、子公司二級部門，最低得分0.8分，最高得績效分 1.1分。個人個人績效平均分內部同級人員平均分，內部指4所在集團公司、子公司或集團部門之內，最高得績效分 1.1分。歷史基本分1.0分，工作年限 3 年以上加 0.1分， 55年以上加 0.15 分， 7 年以上加0.2 分， 9年以上貢獻加 0.25 分。成長基本分0.8分，脫產(chǎn)參加 1

8、 學時專業(yè)培訓加0.016分，取得國家認可職稱或資格初級加0.1分、中項級 0.2分、高級 0.3 分，最高得分 1.1 分。育人基本分0.8分，獨立培養(yǎng) 1 名加 0.2分，作為老7師成功進行1 次公司級培訓加0.05 分，最高得分項1.1 分。得分否決項 * 公司績效 * 團隊績效 * 個人績效 * 成長項 * 育人項評價人簽名年月日審核意見年月日本人簽名年月日批準意見年月日.股權激勵協(xié)議書編號： RF-G/MA0xx-R002序號：甲方姓名：身份號碼：乙方姓名：身份號碼：丙方： XXX（以下簡稱公司）甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)協(xié)議法、公司法、公司章程、公司股

9、權激勵制度 ，就激勵股份的購買、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：第一條甲方及公司基本狀況甲方為重慶盈安投資有限公司的全資股東，盈安公司依法持有丙方960 萬股股份，甲方自身注冊資金為400 萬元。乙方為公司員工。出于對公司長期發(fā)展的考慮，為激勵人才，留住人才，根據(jù)公司股權激勵計劃，乙方以價格元認購甲方持有的盈安公司%股份，并間接持有公司股股份，在簽訂本協(xié)議15 日內全額支付股權轉讓金。第二條激勵股份鎖定期乙方對甲方上述激勵股份鎖定期為一年。第三條鎖定期內甲乙雙方的權利在鎖定期內，本協(xié)議所指的激勵股份仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。第四條激勵股份行權期乙方持有的股權認

10、購權，自一年鎖定期滿后即進入行權期。行權期限為 1 個月。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協(xié)議約定的行權期乙方仍不認購股權的，視為乙方自動放棄激勵股份。第五條乙方的行權選擇權乙方所持有的激勵股份，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。第六條鎖定期及行權期的考核標準1乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應當保證公司經(jīng)營管理狀況良好，完成下達的經(jīng)營指標。2. 甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在鎖定期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。第七條 乙方喪失行權資格的情形在本協(xié)議約定的行權期到來之前或者乙方尚

11、未實際行使股權認購權（包括鎖定期及行權期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權行權資格：1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關系的；2喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事責任的；4執(zhí)行職務時，存在違反公司法或者章程，損害公司利益的行為；5執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；6沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的；.7不符合本協(xié)議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。第八條行權價格乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為元。第九條股權轉讓協(xié)議乙方同意在行權期內認購股權的，

12、甲、乙雙方應當按工商局要求簽訂股權轉讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定全額向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲、乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續(xù)。第十條乙方轉讓股權的限制性規(guī)定乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：1乙方轉讓其股權時，甲方具有優(yōu)先購買權，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格為出上年度每股凈資產(chǎn)價格。2. 甲方放棄優(yōu)先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。3甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面

13、通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。4乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參照公司法第七十三條規(guī)定執(zhí)行。第十一條關于聘用關系的聲明甲方與乙方簽署本協(xié)議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動協(xié)議的有關約定執(zhí)行。第十二條關于免責的聲明屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：1甲、乙雙方簽訂本股權期權協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責任；2. 本協(xié)議約定的行權期到來之前或者

14、乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產(chǎn)、 解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行；3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。第十三條爭議的解決本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起訴訟。第十四條附則1本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。2本協(xié)議內容若與股權激勵制度發(fā)生沖突，以股權激勵制度為準。3本協(xié)議一式三份，甲方兩份、乙方一份，三份具有同等效力。甲方： ( 簽名 )乙方： ( 簽名 )年月日年月日.保密協(xié)議書編號：序號：甲

15、 方：乙 方：身份證號碼：乙方在甲方任職期間及離職后的一定期間，均會接觸或掌握甲方的商業(yè)秘密，為了維護甲、乙雙方的合法權益，經(jīng)雙方協(xié)商同意，現(xiàn)就有關保密事項協(xié)議如下：一、甲方的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。包括：職務技術成果，職務著作成果，設計、程序等方面的軟件， 產(chǎn)品方案，制作方法，管理訣竅，客戶名單，貨源及技術情報，產(chǎn)品策略，招投標中的標底及標書內容等信息。二、乙方在甲方任職期間，甲方應為其提供工作所必需的各種信息、資料和設備，以充分發(fā)揮其聰明和才智。三、乙方應嚴格遵守甲方制定的保密制度。四、乙方有義務努力為甲方工

16、作。乙方利用工作時間及甲方的信息、資料和設備完成的任何研究、發(fā)明、創(chuàng)造、設計和生產(chǎn)成果，以及由此而獲得的職務專利權和職務著作權歸甲方所有，并有義務為其保守秘密。五、乙方在甲方任職期間，保證不私自保留復制和泄露任何商業(yè)秘密資料，不在其他公司兼職；保證不私自從外部將任何有侵權可能的信息和資料攜入甲方，并擅自使用，否則，乙方愿承擔由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟責任。六、乙方離職后兩年內，不到生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務且有競爭關系的其他用人單位任職，也不得自己生產(chǎn)與原單位有競爭關系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務。甲方愿意為此在乙方離開本公司時以其離職前三個月的平均工資為標準給予乙方兩個月工資的經(jīng)濟補償。七、甲、乙

17、雙方均愿嚴格執(zhí)行本協(xié)議。任何一方違約給對方造成經(jīng)濟損失，該方愿承擔全部賠償責任。八、本協(xié)議為勞動合同的附件，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方（蓋章）：乙方（簽名）：授權代表簽名：日期：日期：.競業(yè)限制協(xié)議編號： RF-G/MA0xx-R004序號：甲方：乙方：身份證號：鑒于乙方受聘于或服務于甲方，在職或服務期間乙方有從甲方獲得商業(yè)秘密的機會，有利用甲方物質技術資料進行創(chuàng)作的機會，有獲得及增進知識、經(jīng)驗、技能的機會；甲方給乙方的勞動支付了工資、獎金、提成、獎勵等報酬；乙方明白不與甲方競業(yè)是獲取以上回報的必要條件。為切實保護甲方的商業(yè)秘密及其他合法權益，確保乙方不與甲方競業(yè)，根據(jù)勞動部、國家科委的

18、有關規(guī)定及其他相關法律，雙方協(xié)商一致簽訂以下競業(yè)限制協(xié)議。1. 乙方在甲方工作期間及乙方從甲方離職之日起 2 年內，乙方不得在與甲方及甲方關聯(lián)公司有競爭關系的單位內任職或以任何方式為其服務，也不得自己生產(chǎn)、經(jīng)營與甲方及甲方關聯(lián)公司有競爭關系的同類產(chǎn)品或業(yè)務。2. 乙方在甲方工作期間及乙方從甲方離職后， 乙方承擔的其他義務包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人獲得或使用甲方的商業(yè)秘密；不傳播、不擴散不利于甲方的消息或報道；不直接或間接的勸誘或幫助他人勸誘甲方員工或客戶離開甲方。乙方履行本條義務，甲方無需給予任何補償。3. 第 1 條所指的“有競爭關系”是指與該員工離職時甲方及其關聯(lián)公司已開展的業(yè)

19、務有競爭關系； 有競爭關系的單位包括與甲方及其關聯(lián)公司直接競爭的單位及其直接或間接參股或控股或受同一公司控制的的單位。4. 乙方從甲方離職時，應提前與甲方確認其是否開始離職后的競業(yè)限制義務。甲方如確認乙方有競業(yè)限制必要，應發(fā)給競業(yè)限制開始通知書，乙方離職后競業(yè)限制義務開始；甲方如確認乙方無競業(yè)限制必要，應發(fā)給競業(yè)限制終止通知書 ，乙方無需承擔離職后競業(yè)限制義務。5. 乙方在離開甲方時未提出確認申請的，其離職后競業(yè)限制義務自其離開在甲方的工作崗位之日起自動開始，競業(yè)限制期內該員工可以向甲方提出競業(yè)限制確認申請，甲方確認乙方有競業(yè)限制必要并發(fā)給競業(yè)限制開始通知書后，乙方可以開始領取競業(yè)限制補償金，

20、但在此之前的競業(yè)限制補償金視為乙方主動放棄。甲方確認乙方無競業(yè)限制必要時應發(fā)給競業(yè)限制終止通知書，乙方競業(yè)限制義務終止，在此之前即使乙方履行了競業(yè)限制義務也無權領取補償金。6. 乙方在甲方及甲方關聯(lián)公司工作期間履行競業(yè)限制義務，甲方無需給乙方任何補償。乙方離開甲方及其關聯(lián)公司后如按照本協(xié)議的約定履行了競業(yè)限制義務，甲方應.給予競業(yè)限制補償金。 每月的數(shù)額為乙方在甲方最后六個月月平均工資（以工資條為準）的 30 % （計元）。7. 乙方的競業(yè)限制補償金由甲方按季度向其支付。乙方領取補償金時，應向甲方出示當前的任職情況證明，經(jīng)甲方向乙方工作單位確認后方可領取。乙方逾期一個季度未能向甲方提交任職情況證明，視為放棄該季度的補償金。8. 乙方被新單位錄用后應在一周內將新單位的名稱及乙方的職位通知甲方。同時乙方應將自己負有競業(yè)限制義務的情況告知其工作單位。9. 甲方如認為乙方已無競業(yè)限制必要，有權隨時通知乙方終止其競業(yè)限制義務，自通知按乙方提供的地址發(fā)出七日后，乙方競業(yè)限制義務終止，甲方應按照乙方已承擔競業(yè)限制義務的時間支付競業(yè)限制補償金。10. 乙方可與甲方協(xié)商解除競業(yè)限制義務， 但乙方不得單方面終止自己的競業(yè)限制義務。11. 甲方逾期支付競業(yè)限制補償金，應