1、1.什么是股份制改組？答：股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務、治理結(jié)構(gòu)、財務等方面的改革與重組，將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。依據(jù)我國公司法、證券法的規(guī)定，采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè)，必須具備股份有限公司的組織形式，因此，對于非股份制企業(yè)來說，進行股份制改組是企業(yè)公開發(fā)行股票并上市所必須的前期準備工作。2.企業(yè)的股份制改組一般都有哪些法律、法規(guī)要求？答：企業(yè)股份制改組應當符合公司法中對于股份有限公司設(shè)立條件的規(guī)定，如改制目標是擬公開發(fā)行股票上市的，則還必須符合上市公司治理準則等有關(guān)上市公司的特殊要求，以及證券法、交易所上市規(guī)則等關(guān)于公開發(fā)行股票并上市的諸多法律規(guī)定。3.將企業(yè)改組成

2、擬發(fā)行上市的股份公司主要從哪些方面著手？答：上市公司由于股東人數(shù)眾多，因此涉及社會公共利益，法律對上市公司在業(yè)務競爭力上和內(nèi)部治理、外部競爭的的規(guī)范性等方面都有嚴格的要求。企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司也必須從業(yè)務治理規(guī)范、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等幾個方面著手，建立起符合相關(guān)法律法規(guī)要求的制度。4.企業(yè)改制一般需要經(jīng)過哪些程序和步驟？答：從大的方面劃分，一般經(jīng)過幾個階段：第一、擬訂總體改組方案。一般由企業(yè)會同聘請的具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司（改組的財務顧問）根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)有關(guān)法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求擬訂股份制改組及發(fā)行上市的總體方案。第二、選聘中介機構(gòu)。企業(yè)改制除需要聘請證券公司作

3、為財務顧問之外，還需要聘請有相應資質(zhì)的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及律師事務所，這些中介機構(gòu)將在改制過程中協(xié)同證券公司及改制企業(yè)完成審計、資產(chǎn)評估、出具法律意見等必要的工作。第三、開展改組工作。這是改組方案的實施階段。如果企業(yè)改組涉及國有資產(chǎn)的管理、國有土地使用權(quán)的處置、國有股權(quán)管理等諸多問題的，均須按要求分別取得有關(guān)政府部門的批準文件。第四、發(fā)起人出資。企業(yè)設(shè)立驗資賬戶，各發(fā)起人按發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的出資方式、出資比例出資，以實物資產(chǎn)出資的應辦理完畢有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。資金到位后，由會計師事務所現(xiàn)場驗資，并出具驗資報告。第五、公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知。主要工作為初步審議公司籌備情況及公

4、司章程草案，并確定創(chuàng)立大會時間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知。第六、召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議。第七、辦理工商注冊登記手續(xù)。在辦理登記手續(xù)階段，主要工作為：改制后企業(yè)名稱發(fā)生變化的，先辦理名稱變更預先登記手續(xù)，并領(lǐng)取相關(guān)登記表格；企業(yè)改制需要新增貨幣資本的，到經(jīng)工商局確認的入資銀行開立入資專戶，辦理入資手續(xù)；遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取準予行政許可決定書；領(lǐng)取準予行政許可決定書后，按照準予行政許可決定書確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。5.企業(yè)改制方案主要由哪些內(nèi)容組成？喬方律師答：企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應當根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的

5、法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。一般而言，改制方案由以下幾塊內(nèi)容組成：（一）業(yè)務重組方案。根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。（二）人員重組方案。指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。（三）資產(chǎn)重組方案。根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。（四）股東結(jié)構(gòu)和出資方式。包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和

6、出資方式的詳細情況。（五）股東簡況。包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。（六）擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)。選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。6.企業(yè)改制成擬上市的股份公司時，企業(yè)原有的非經(jīng)營性資產(chǎn)怎么處理？答：應當予以剝離，不能作為出資進入股份有限公司。擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應按國家有關(guān)規(guī)定安置好分流人員并妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務、社會保障等社會職

7、能機構(gòu)，制定相應的處置方案。7.企業(yè)改制時，可以以企業(yè)業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司嗎？答：不能。擬發(fā)行上市的公司改組應當遵循突出公司主營業(yè)務，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。因此原則上應采取整體改制方式，將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。這意味著發(fā)起人如以非貨幣資產(chǎn)出資，應將開展業(yè)務所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。8.企業(yè)改制用股權(quán)或債權(quán)出資組建擬發(fā)行上市公司應注意什么問題？答：第一、擬發(fā)行上市公司不應是主要以股權(quán)或債權(quán)出資組建的投資公司或控股公司；第二、企業(yè)以持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人應當能夠

8、控制；第三、作為出資的股權(quán)所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致。9.企業(yè)改制組建擬上市公司時，可以將商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等予以保留或另行轉(zhuǎn)讓嗎？答：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果無形資產(chǎn)與擬投入上市公司的經(jīng)營性業(yè)務有關(guān)聯(lián)，就應將這些無形資產(chǎn)，包括商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等，同時投入擬上市公司。10.兩個以上的企業(yè)以發(fā)起人的身份以經(jīng)營性業(yè)務和資產(chǎn)共同出資組建擬發(fā)行上市公司時，應注意什么問題？答：應注意符合以下要求：第一、業(yè)務和資產(chǎn)應完整投入擬發(fā)行上市公司；第二、所投入的業(yè)務應相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。l1.企業(yè)改制成擬上市公司時，在獨立經(jīng)營方面應當滿足哪些具

9、體要求？答：上市公司的經(jīng)營獨立性包括資產(chǎn)獨立完整、人員獨立、機構(gòu)獨立以及財務獨立幾個方面。12.如何理解上市公司資產(chǎn)獨立完整性的要求？喬方律師答：資產(chǎn)獨立完整主要是要求：（1）發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清；（2）與經(jīng)營業(yè)務有關(guān)聯(lián)的商標、專利技術(shù)和非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)應進入公司并辦妥相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（3）發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，土地使用權(quán)應合法取得并應保證有較長的租賃期限或確定的收費方式。13.如何理解上市公司人員獨立的要求？答：人員獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作

10、并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司百分之五以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職；（2）控股股東、其他任何部門或單位或人士推薦前款所述人員人選應通過合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定；（3）擬發(fā)行上市公司應擁有獨立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在有關(guān)社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分帳獨立管理。14.如何理解上市公司機構(gòu)獨立的要求？答：機構(gòu)獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形；（2）控股股東及其他任何單

11、位或個人不得干預擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)設(shè)置；（3）控股股東及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何企業(yè)不得以任何形式干預擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。15.如何理解上市公司財務獨立的要求？答：財務獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司應設(shè)立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關(guān)會計制度的要求，獨立進行財務決算；（2）擬發(fā)行上市公司應擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行帳戶；（3）股東單位或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)；（4）擬發(fā)行上市公司應依法獨立進行納稅申報或履行繳納義務；

12、（5）擬發(fā)行上市公司應獨立對外簽訂合同；（6）擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔保，或?qū)⑵鋽M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。16.企業(yè)改制成擬上市公司時，擬上市公司的主要業(yè)務可以與實際控制人及其控制的法人的業(yè)務相同或相似嗎？答：不行。企業(yè)改制中應特別注意避免同業(yè)競爭情況的發(fā)行，因為同業(yè)競爭會導致擬上市公司與實際控制人及其控制的法人的利益沖突，不利于保證擬上市公司的經(jīng)營獨立性和維護公司及其股東的權(quán)益，這是為法律所禁止的。17.企業(yè)如何去判斷發(fā)生了同業(yè)競爭呢？答：同業(yè)競爭并沒有明確的法律標準，一般來說可從業(yè)務的性質(zhì)、業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別

13、等方面判斷，并應充分考慮對擬發(fā)行上市公司的客觀影響。18.企業(yè)改制為擬上市公司過程中遇到同業(yè)競爭問題時應如何解決？答：解決途徑有多種：第一、通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；第二、競爭方將有關(guān)業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；第三、擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；第四、競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。l9.企業(yè)改制為擬上市公司過程中，所涉及的關(guān)聯(lián)方有哪些？答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，以避免因關(guān)聯(lián)交易而損害公司及股東的利益。因此，企業(yè)在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)

14、關(guān)系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。依據(jù)法律的有關(guān)規(guī)定，下述幾類主體構(gòu)成關(guān)聯(lián)方：（1）控股股東；（2）其他股東；（3）控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；（4）對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人；（5）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（6）發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；（7）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；（8）其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。20.關(guān)聯(lián)交易有哪幾類？答：關(guān)聯(lián)交易是上市公司與關(guān)聯(lián)方所從事的如下幾類交易：（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產(chǎn)；（3）兼并或合并法人；（4）出讓與受讓股權(quán)；（5）提供或接受勞務；（6）代理；

15、（7）租賃；（8）各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；（9）提供資金或資源；（10）協(xié)議或非協(xié)議許可；（11）擔保；（12）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；（13）向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；（14）合作投資設(shè)立企業(yè)；（15）合作開發(fā)項目；（16）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。21.企業(yè)在改制為擬上市公司過程中，為理順關(guān)聯(lián)關(guān)系有必要注意哪些問題？答：第一、發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構(gòu)，以及壟斷業(yè)務渠道等方式干預擬發(fā)行上市公司的業(yè)務經(jīng)營；第二、從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)；第三、專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務的

16、機構(gòu)，應重組進入擬發(fā)行上市公司；第四、主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關(guān)聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。22.國有企業(yè)股份制改組有哪些特殊的程序性要求？答：為維護國家利益，防止國有資產(chǎn)流失，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見，國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產(chǎn)核資，然后在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，再進行資產(chǎn)評估。23.什么是清產(chǎn)核資？答：清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)規(guī)定的程序、方法，組織企業(yè)進行帳務清理、財產(chǎn)清查，依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。它主要包括財務清理、資產(chǎn)清查

17、、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等工作內(nèi)容。24.企業(yè)應當按什么樣的程序進行清產(chǎn)核資？答：除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產(chǎn)核資應當按照下列程序進行：（1）企業(yè)提出申請；（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復同意立項；（3）企業(yè)制定工作實施方案，并組織帳務清理、資產(chǎn)清查等工作；（4）聘請社會中介機構(gòu)對清產(chǎn)核資結(jié)果進行專項財務審計和對有關(guān)損益提出鑒證證明；（5）企業(yè)上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果報告及社會中介機構(gòu)專項審計報告；（6）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結(jié)果進行批復；（7）企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果批復調(diào)帳；（8）企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記和工商變更登記；（9）企業(yè)完善各項規(guī)章制度。2

18、5.國有企業(yè)在改制為擬上市公司時，需要接受資產(chǎn)評估的資產(chǎn)有哪些？答：改制時應當根據(jù)企業(yè)改制的方案確定資產(chǎn)評估范圍，基本原則是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。26.改制為擬上市公司進行資產(chǎn)評估應由什么樣的機構(gòu)進行？答：擬改組上市的公司在進行資產(chǎn)評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。27.企業(yè)改制為擬上市公司時，其使用的國有土地使用權(quán)如何進行評估？答：對于國有土地使用權(quán)進行評估的，應當由土地資產(chǎn)的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有a級土地評估資格的土地評估機構(gòu)評估，評估結(jié)果需要經(jīng)國家土地管理部門確認后，才能作為折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)額的定價

19、基礎(chǔ)。28.企業(yè)改制時涉及的國有土地使用權(quán)如何處置？答：從我國目前的實踐來看，主要通過四種方式處置：第一、以土地使用權(quán)作價入股。改制前的企業(yè)已經(jīng)繳納出讓金，取得土地使用權(quán)的，可以將土地作價以國有法人股的方式投入上市公司。第二、擬上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權(quán)。第三、改制前的企業(yè)取得土地使用權(quán)的，可以由上市公司與原企業(yè)簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。第四、授權(quán)經(jīng)營。對于省級以上人民政府批準實行授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點的企業(yè)，可采用授權(quán)經(jīng)營方式配置土地。其中，經(jīng)國務院批準改制的企業(yè)，土地資產(chǎn)處置方案應報國土資源部審批，其他企

20、業(yè)的土地資產(chǎn)處置方案應報土地所在省級土地行政主管部門審批。29.國有企業(yè)在改制設(shè)立股份公司時，對于國有資產(chǎn)折股需要注意哪些問題？答：國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，應注意：一、須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；二、其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有；三、要按在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。30.國有企業(yè)改制進行國有資產(chǎn)折股時，可以低價折股嗎？答：國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。但是，在一定

21、的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于60%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。31.公司改制設(shè)立時，其資產(chǎn)評估增值部份是否需要繳納企業(yè)所得稅？答：常見的公司設(shè)立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實體（包括子公司、分公司）評估作價，并聯(lián)合其它發(fā)起人以現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)出資成立公司。財政部 國家稅務總局關(guān)于非

22、貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅2014116號一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。三、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進行調(diào)整。被投資企業(yè)

23、取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。四、企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或投資收回的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可按本通知第三條第一款規(guī)定將股權(quán)的計稅基礎(chǔ)一次調(diào)整到位。企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性

24、資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規(guī)定執(zhí)行。七、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的非貨幣性資產(chǎn)投資，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。32.有限責任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？答：有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：（1）資本公積、盈余公積及未分配利

25、潤中屬于個人股東的部份 資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。國稅函1998289號規(guī)定，國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)【1997】198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅，而與此不相符的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人

26、所得稅。 盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應當繳納個人所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知國稅函201079號 被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。企業(yè)所得稅法第二十六條 企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；企業(yè)所得稅法實施條例第八十三條企業(yè)所得稅法第二十六條第（二

27、）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12 個月取得的投資收益。33.企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？答：根據(jù)國家稅務總局關(guān)于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知（國稅函2001832號）的稅收要求，個人無償獲得的股份時應當按以下方法繳納：（1）企業(yè)在公司制改造時將有關(guān)資產(chǎn)無償以股份方式量化到個人時，包括企業(yè)將歷年積存的勞動分紅以股份

28、形式量化到個人時，都必須按 “工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。（2）公司給員工免費贈送股票（股權(quán)），無償給職工配股時，其實質(zhì)上是公司將一部分股份無償轉(zhuǎn)讓給雇員。對個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應按取得股權(quán)的公允價值（或市價），依照“工資薪金所得”項目征收個人所得稅。34.科研機構(gòu)、高等學校轉(zhuǎn)化職務科技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？答：根據(jù)財政部、國家稅務總局關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)稅收政策的通知（財稅199945號）的規(guī)定，科研機構(gòu)、高等學校轉(zhuǎn)化職務科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式獎勵個人時，執(zhí)行以下個人所得稅政策：科研機構(gòu)、高等

29、學校轉(zhuǎn)化職務科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。35.企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？答：改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中：有形動產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。（1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為。根據(jù)國家稅務總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復（國稅2

30、002420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2）當企業(yè)以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。（3）當企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)財政部、國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。財政部 國家稅務總局關(guān)于將鐵路運輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的通知 財稅2013106號 下列項目免征增值稅試點納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務。36.企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？

31、答：企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知財稅20124號 2012年1月1日至2014年12月31日非公司制企業(yè)，按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的行為。在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。37.企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是