1、股票質(zhì)押式回購交易融資主體盡職調(diào)查要點,2014年7月.深圳,目錄,盡職調(diào)查的主要目的,股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的意義在于：判明融資方、標(biāo)的證券潛在的缺陷及對股權(quán)質(zhì)押收益可能的影響；以此為基礎(chǔ)，判斷可行性。 由于信息存在不對稱，融資方展現(xiàn)的信用狀況、財務(wù)實力可能并不準(zhǔn)確、完整，通過對融資方的盡職調(diào)查，在一定程度上補救融出方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了融資方存在哪些風(fēng)險和法律問題，可有效平衡風(fēng)險收益。,一、融資主體的盡職調(diào)查要點,1.投資控股型公司,公司基本情況,控股公司剔除上市公司合并數(shù)據(jù)后的財務(wù)狀況,風(fēng)險排查表,還款來源及安排,1.投資控股型公司,1、公司基本情況 重點了解投

2、資控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，盡量追溯至自然人股東； 與投資公司的控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行現(xiàn)場交流和溝通； 對于實際控制人為自然人的，了解其社會背景、簡歷、社會職務(wù)、信用狀況等情況； 投資公司的歷史沿革、股東列表、股東實際出資到位情況（是否存在出資不實）； 公司治理是否規(guī)范、重大投融資決策流程、財務(wù)主管人員履職情況。,1.投資控股型公司,2、控股公司剔除上市公司合并數(shù)據(jù)后的財務(wù)狀況 資產(chǎn)負(fù)債表中賬面可支配現(xiàn)金（非受限）余額變化、易變現(xiàn)的流動資產(chǎn)、易交易轉(zhuǎn)讓的長期股權(quán)投資（金融企業(yè)投資、PE投資等）、大額應(yīng)收應(yīng)付等往來款明細(xì)； 主營業(yè)務(wù)（不含上市公司）盈利及包含上市公司分紅的投資收益狀況； 附注或有事項

3、中關(guān)注是否對外提供與其自身業(yè)務(wù)無關(guān)的資金融通及互保、重大未決訴訟。,1.投資控股型公司,3、還款來源及安排 根據(jù)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測的母公司營收及利潤； 預(yù)測本次融資資金投入在期限內(nèi)產(chǎn)生的收益； 股權(quán)滾動質(zhì)押融資或拋售安排時間表； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益還款時的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對價支付安排； 發(fā)債、銀行授信及貸款到期安排時間表； 擔(dān)保方（如有）代償能力分析。,1.投資控股型公司,4、風(fēng)險排查 因違規(guī)經(jīng)營被銀監(jiān)會、證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)行政處罰; 貸款卡及銀監(jiān)會風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)查詢信息中存在預(yù)警或逾期記錄; 作為被告的未決訴訟，涉案金額相比債務(wù)人凈資產(chǎn)較大; 連續(xù)三年（或成立至今）虧損; 資產(chǎn)負(fù)債率大于75%; 近期重大對

4、外投資。,一、融資主體的盡職調(diào)查要點,2.個人客戶,個人信用狀況、 資產(chǎn)狀況、家庭情況,融資目的,公開信息檢索,還款來源及安排,2.個人客戶,1、個人信用狀況、資產(chǎn)狀況、家庭情況 要求提供最近期的個人信用報告； 個人資產(chǎn)證明； 融資人不居住在自有房產(chǎn)處的，需提供實際居住地證明； 家庭情況：包括融資人配偶及子女基本情況，是否具有國外居留權(quán)。,2.個人客戶,2、融資目的 用于其個人其他項目投資； 用于個人消費； 用于借款給標(biāo)的上市公司。,2.個人客戶,3、還款來源 項目投資收益； 經(jīng)營收入，其他金融資產(chǎn)處置或其他股權(quán)投資、實業(yè)投資收益； 標(biāo)的券滾動質(zhì)押融資或處置變現(xiàn)收入。 融資期間，需對融資人情況

5、進(jìn)行持續(xù)跟進(jìn)，以及時了解其償債能力是否發(fā)生重大變化。,一、融資主體的盡職調(diào)查要點,3.一般機構(gòu)客戶,財務(wù)狀況的盡調(diào)要點,其他盡調(diào)要點,3.一般機構(gòu)客戶,1、財務(wù)基本面的盡調(diào)要點 貨幣資金、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款； 存貨； 長期股權(quán)投資； 在建工程； 固定資產(chǎn)； 長短期銀行借款。,3.一般機構(gòu)客戶,2、企業(yè)盈利能力的財務(wù)調(diào)查 營業(yè)收入、成本、毛利率、銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率； 營業(yè)收入集中度及大客戶的變化； 期間費用分析； 非經(jīng)常性損益。,3.一般機構(gòu)客戶,3、企業(yè)現(xiàn)金流的財務(wù)調(diào)查 經(jīng)營活動現(xiàn)金流： (1)關(guān)注是否存在銷售收入以外的資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何； (2)關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能

6、滿足融資的利息支出凈額； (3)投資活動/籌資活動現(xiàn)金流：結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表科目，分析其是否合理； (4)關(guān)注投資/籌資活動現(xiàn)金流量是否可持續(xù)，以滿足企業(yè)未來還款需求。,3.一般機構(gòu)客戶,4、企業(yè)償債能力的調(diào)查 企業(yè)短期償債能力指標(biāo)：流動比率、速動比率、運營資金比率、現(xiàn)金比率等 企業(yè)長期償債能力指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、產(chǎn)權(quán)比率、利息償付倍數(shù)等 通過對上述財務(wù)指標(biāo)的分析，對融資方償債能力進(jìn)行初步判斷。,3.一般機構(gòu)客戶,5、其他盡職調(diào)查要點 了解融資主體對其所有者/創(chuàng)始人的依賴性 了解融資主體歷史沿革，股權(quán)關(guān)系是否明晰 了解公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制是否健全有效 了解創(chuàng)始人或創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊穩(wěn)定性 了解企業(yè)發(fā)展思路、

7、戰(zhàn)略定位是否清晰 了解融資主體的擔(dān)保/資金占用/關(guān)聯(lián)交易情況,3.一般機構(gòu)客戶,5、其他盡職調(diào)查要點（續(xù)） 了解融資方現(xiàn)金流情況 了解融資方重大法律糾紛、行政處罰情況 獲取融資方提供的融資擬投資項目的簡要可行性分析 了解融資方還款來源 了解融資方所在地政府對其扶持力度,二、增信及其他保障措施設(shè)計及安排,1、增信措施 融資主體償債能力不足，由有實力的機構(gòu)或者個人提供擔(dān)保。 融資主體與實際用款人非同一人，由實際用款人提供擔(dān)保。 融資主體涉及股權(quán)代持時，由實際權(quán)益人提供擔(dān)保。 融資主體為殼公司或合伙企業(yè)時，由其實際控制人或主要股東（合伙人）提供擔(dān)保。 融資主體為除殼公司之外的一般機構(gòu)客戶，為加強其還款意愿，可要求其實際控制人提供擔(dān)保。 標(biāo)的證券涉及資產(chǎn)重組事項，且以上市公司