1、A Leading Integrated Service Provider in Venture Capital and Private Equity Industry in China,私募股權(quán)投資在中國,中國民營資本俱樂部 內(nèi)部學習材料 , 1 ,提要,相關(guān)概念、PE特點及分類 PE基金的募資和運作模式 PE基金的投資和管理 PE基金的退出 PE在中國的法律政策環(huán)境 PE投資展望, 2 ,一、相關(guān)概念、PE特點及分類,廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IPO之前及之后（指PIPE投資）企業(yè)進行的股權(quán)或準股權(quán)直接投資，包括處于種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期階段的企業(yè)。 狹義地講，私募股權(quán)僅指對具

2、有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進行的股權(quán)投資。 在清科的報告中使用的是狹義上的私募股權(quán)投資，不包括創(chuàng)業(yè)投資。, 3 ,概念及辨析,戰(zhàn)略投資者與財務(wù)投資者區(qū)別： （1）同行業(yè)的企業(yè)一般被看作是戰(zhàn)略投資者(M&A) （2）財務(wù)投資者沒有產(chǎn)業(yè)背景，投資是出于財務(wù)上的考慮(PE),產(chǎn)業(yè)投資基金與私募股權(quán)基金區(qū)別： （1）產(chǎn)業(yè)基金(Industry Investment Fund), 是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構(gòu)投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資的集合投資方式。 （2） 私募股權(quán)基金(Private Equity Fund)，是未經(jīng)中國政府審批的海外設(shè)立的基金，其

3、投資形式與產(chǎn)業(yè)投資基金基本相同。, 4 ,私募股權(quán)基金分類- 投資策略,成長基金（Growth Capital）：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于增加產(chǎn)量、銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品，從而提升利潤空間。 并購基金（Buyout Fund）：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán)。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（Leveraged Buyout）頻繁得獲得應(yīng)用，MBO、MBI便是其下的收購形式。 夾層基金（Mezzanine Fund）：一種介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益，同時也兼顧了次級債權(quán)收益。其投資工

4、具通常為次級債、可轉(zhuǎn)換債權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。 基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作為投資對象的投資基金, 5 ,私募股權(quán)投資的分類 投資階段,資料來源：市場公開資料, 6 ,國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機構(gòu),一.專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc 二.大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc 三.由中方機構(gòu)發(fā)起，外資入股，在海外設(shè)立的基金，如弘毅投資等 四.大型

5、企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等 五.政府背景的投資基金，如Temasek，GIC, 7 ,二、PE基金的募資與運作模式,PE基金的資金來源 （1）國外資金來源 （2）國內(nèi)資金來源 PE基金的運作模式 （1）公司制 （2）信托制 （3）合伙制, 8 ,PE基金的募資（資金來源）,國外資金來源 （1）富有的個人 、基金的基金 （Fund of fund） （2）養(yǎng)老基金 、大學基金 （3）保險公司 等 國內(nèi)資金來源 （1）民營資本 （2）國有產(chǎn)業(yè)資本 （3）國有金融資本 等, 9 ,PE基金的募資情況（Q207）,US$1,200.0M,US$715.

6、0M,US$2237.6M,基金的基金,房地產(chǎn)基金,并購基金,1,2,3,7,可投資于亞洲的新募基金金額 (包括中國大陸): 57.9億美元,新募基金數(shù)量: 15,成長資本,US$160.0M,US$1,477.0M,2,夾層基金, 10 ,PE基金的運作模式,公司制 （1）公司制基金是一種法人型的基金 （2）其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司 （3）優(yōu)點：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資人接受 （4）缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高, 11 ,PE基金的運作模式,信托制 （1）信托型基金是由基金管理機構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立

7、信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具 （2）信托公司和基金管理機構(gòu)組成決策委員會實施，共同進行決策 （3）在內(nèi)部分工上，信托公司主要負責信托財產(chǎn)保管清算與風險隔離，基金管理機構(gòu)主要負責信托財產(chǎn)的管理運用和變現(xiàn)退出 （4）案例：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金, 12 ,案例：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金,2006年9月正式成立 ，中國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金 ，基金以契約型形式設(shè)立，存續(xù)期15年 以契約型為主 ，兼有公司、契約制特征 首期基金采用私募發(fā)行方式，6家機構(gòu)共計出資60.8億元 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司受托管理渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 基金管理公司投資委員會由五名專業(yè)人士組成，沒有

8、股東代表參加，以此來使董事會和投資決策分開 渤海產(chǎn)業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司；其他幾家投資機構(gòu)也各自以5%的小比例參股基金管理公司, 13 ,PE基金的運作模式,合伙制 （1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化 （2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任 （3）基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔無限責任 （4）GP通常只出總認繳資本的1%-2% （5）盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅 （6）國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目

9、前商法和市場條件基本成熟, 14 ,三、PE在中國的投資情況,Q106,Q206,Q306,Q406,Q107,$3,631M,$1,929M,$2,542M,$4,872M,$2,494M,14,17,32,66,38,45,案例數(shù),$2,409M,Q207, 15 ,PE投資行業(yè)分布 （Q207）,案例數(shù): 45,投資金額: US$2.4B,2,3,2,In US$M,3, 16 ,PE投資地域分布（Q207）,上海,北京,山東,湖北,遼寧,未知,湖南,四川,$1,169.2M,$242.4M,$223.2M,$132.6M,$113.8M,$100.0M,$95.0M,金額,$173.2

10、M,10,9,2,4,6,2,3,案例數(shù),4,In US$M, 17 ,PE投資策略分布（Q207）,案例數(shù): 45,投資金額: US$2.4B,1,2,2,In US$M, 18 ,案例分析：弘毅投資中聯(lián)重科,投資策略-私募投資上市公司股票（PIPE），指私募股權(quán)投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或定向增發(fā)等形式直接購買上市公司股票，以非公開配售的形式認購新上市企業(yè)股票也屬于這一范疇。 財務(wù)投資而非戰(zhàn)略投資 參股而非控股 收購方式靈活, 19 ,案例分析：弘毅投資中聯(lián)重科,弘毅投資總計控制中聯(lián)重科16.6%的股份（股改后），為公司第二大股東。, 20 ,PE投資中國的驅(qū)動力-對30家PE的調(diào)研結(jié)果, 21

11、,PE在投資后管理中的挑戰(zhàn)-對30家PE的調(diào)研結(jié)果, 22 ,四、 PE退出情況（Q207）,行業(yè)分布,退出方式, 23 ,PE基金的退出分析 包含34起退出案例,PE退出路徑的選擇 （1）IPO （2）出售，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)回購兩種形式 （3）管理層回購 （4）資產(chǎn)清算,不同退出方式回報比較, 24 ,PE基金的退出分析,案例：KKR下屬各支基金投資回報,資料來源：美國證券交易委員會, 25 ,六、PE在中國的法律政策環(huán)境,產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 （2001年7月未獲通過） 產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法（征求意見稿） 新合伙企業(yè)法（2007年6月1日起施行） 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征

12、求意見稿） 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（2006年1月30日施行） 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（2006年9月8日正式施行） 券商直投相關(guān)政策, 26 ,1產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法,“試點管理辦法”征求意見稿首次對我國產(chǎn)業(yè)投資基金給出了明確、完整的定義 辦法草稿規(guī)定，產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業(yè)或信托等三種形式 發(fā)改委負責產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立和其投資運作的監(jiān)督管理 中比直接股權(quán)投資基金是我國正式審批的第一家規(guī)范意義上的中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金 總規(guī)模達200億元的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，是我國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金, 27 ,二、舊合伙企業(yè)法,

13、舊合伙企業(yè)法是1997 年2 月通過的，它的調(diào)整對象和范圍與新法比較有四個特點： （1）合伙人只能是自然人，也就是說法人或其他組織不能成為合伙人 （2）規(guī)定了只有一種合伙形式，即普通合伙，這意味著所有的合伙人都必須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限的連帶責任 （3）法律對合伙人的出資方式限制較多 （4）規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當依法履行納稅義務(wù)，但沒有明確合伙制企業(yè)稅收的征收原則, 28 ,2 新法與私募股權(quán)投資相關(guān)的主要修訂內(nèi)容,增加了“有限合伙企業(yè)”的規(guī)定 增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規(guī)定 明確了合伙企業(yè)所得稅的征收原則 合伙企業(yè)的出資方式有了較大的擴充 合伙協(xié)議的效力 修訂后的法律規(guī)定, 29 ,3外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法,新舊外資創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立和登記規(guī)定比較, 30 ,3外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法,外資創(chuàng)投企業(yè)新增投融資業(yè)務(wù)范圍, 31 ,4外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法,管理辦法內(nèi)容摘要, 32 ,2006年外資私募基金戰(zhàn)略投資A股上市公司摘要, 33 ,5 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定,對私募融資市場影響 （1）審批砝碼加重 （2）并購作價及對價支付有變 （3）鼓勵跨境并購 （4）特殊目的公司待明確 （5）壟斷是重要考慮因素 （6）排除“假外資”, 34 ,6 券商直投相關(guān)政策,券商直投的含義 券商直投開禁的背景 券商直投的模式 券商直