1、企業(yè)理論與公司治理創(chuàng)新,主講人：北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授 沈越,第一講 產(chǎn)權(quán)與企業(yè)理論,第一節(jié) 所有權(quán)與產(chǎn)權(quán) 一、所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的含義 1、所有（ownership）：法律意義上的財產(chǎn)歸屬權(quán) 2、產(chǎn)權(quán)（property rights） 產(chǎn)權(quán)概念的由來：所有權(quán)概念不能描述其豐富的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵 產(chǎn)權(quán)的規(guī)定 社會認(rèn)可的、經(jīng)濟(jì)主體使用經(jīng)濟(jì)資源的權(quán)利 規(guī)定經(jīng)濟(jì)主體如何受益或受損的一組規(guī)則（責(zé)權(quán)利規(guī)則）,這些規(guī)則包括正式規(guī)則（顯形）與非正式規(guī)則（隱形） 3、所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)相同之處：財產(chǎn)及其相關(guān)的經(jīng)濟(jì)權(quán)利 4、所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的差異 所有權(quán)強(qiáng)調(diào)法律上的最終歸屬，產(chǎn)權(quán)更強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)上的權(quán)利 所有權(quán)強(qiáng)調(diào)物權(quán)，產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)過程中

2、發(fā)生的有關(guān)使用資源的行為權(quán)，所有權(quán)不過是行使產(chǎn)權(quán)的結(jié)果 產(chǎn)權(quán)概念的外延大于所有權(quán)，包括一些不能納入所有權(quán)的行為權(quán)，如排污權(quán),所有權(quán)與財產(chǎn)的簡單歸屬相關(guān)（財富分配），產(chǎn)權(quán)還與資源配置效率相聯(lián)系（財富增加） 產(chǎn)權(quán)既可在所有權(quán)意義上使用，又可指所有權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能 5、產(chǎn)權(quán)（就物權(quán)而言）與所有權(quán)的包容關(guān)系 關(guān)系一（馬克思）：廣義的所有權(quán)：所有（狹義）、占有、支配、使用權(quán)利及其收益權(quán) 關(guān)系二（西方產(chǎn)權(quán)理論）：所有、控制、使用及其剩余索取權(quán),6、從傳統(tǒng)的所有權(quán)中發(fā)展出產(chǎn)權(quán)觀念的原因 資源稀缺（或使用交叉）導(dǎo)致私有權(quán)利的交叉和沖突 技術(shù)進(jìn)步導(dǎo)致資源新的用途所產(chǎn)生權(quán)利糾紛 資源或要素合作引起權(quán)利界定問題：如企業(yè)

3、內(nèi)各個經(jīng)濟(jì)主體間的權(quán)利界定,二、產(chǎn)權(quán)的特點(diǎn),1、排他性：與私有制相關(guān)的概念，無排他便無產(chǎn)權(quán) 2、可分離性：產(chǎn)權(quán)可以分解后界定給不同的經(jīng)濟(jì)主體 3、可交易性：任何交易行為都是產(chǎn)權(quán)的交易 三、產(chǎn)權(quán)的分類 1、私有產(chǎn)權(quán)：社會規(guī)則界定給經(jīng)濟(jì)個體的產(chǎn)權(quán) 2、公共產(chǎn)權(quán)：社會規(guī)則界定給集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)，如社會、國家、集體（企業(yè)法人、合作、俱樂部產(chǎn)權(quán)等）產(chǎn)權(quán),四、產(chǎn)權(quán)明晰與流轉(zhuǎn)的意義,1、明晰產(chǎn)權(quán)的意義：使產(chǎn)權(quán)主體對自己行為后果（受益或受損）建立起穩(wěn)定預(yù)期，促使其行為合理化 減少經(jīng)濟(jì)過程中偷懶與卸責(zé)行為 避免因事先產(chǎn)權(quán)不明晰形成事后權(quán)利不明晰的“共同財產(chǎn)”，使人的行為傾向于“增加財富”而不是“瓜分財富” 為產(chǎn)權(quán)交易

4、提供前提條件,2、產(chǎn)權(quán)自由交易（流轉(zhuǎn)）的意義 促使人們發(fā)現(xiàn)新的盈利機(jī)會和創(chuàng)造提高資源效率的新途徑 在交易雙方均獲益基礎(chǔ)上增進(jìn)資源配置效率,五、現(xiàn)代企業(yè)制度下產(chǎn)權(quán)制度安排,股份制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 單個股東間通過交易實(shí)現(xiàn)資本合作 資本合作引起股東部分產(chǎn)權(quán)的讓渡，并合并為法人產(chǎn)權(quán)（企業(yè)委托代理關(guān)系的基礎(chǔ)） 法人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的基礎(chǔ)，并成為與其他生產(chǎn)要素所有者進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的基礎(chǔ),股份制企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的要點(diǎn) 基于資本合作的公共財產(chǎn)權(quán)（貨幣資本的權(quán)利） 基于貨幣資本與人力資本合作的公共產(chǎn)權(quán)（法人產(chǎn)權(quán)） 基于法人產(chǎn)權(quán)與其他要素所有者合作的公共產(chǎn)權(quán) 基于勞資合作的公共產(chǎn)權(quán) 基于廣泛的社會合作（如與

5、供貨商、銷售商）的社會公共產(chǎn)權(quán),第二節(jié) 企業(yè)理論,一、企業(yè)形成理論 1、分工協(xié)作說（技術(shù)論） 創(chuàng)立者：亞當(dāng)斯密 企業(yè)是促進(jìn)分工協(xié)作的產(chǎn)物：分工協(xié)作可以增進(jìn)新技術(shù)應(yīng)用，效率提高 2、交易成本說（制度論） 創(chuàng)立者：羅納德科斯 交易成本的規(guī)定：界定和實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度的費(fèi)用。它不僅包括會計上的費(fèi)用支出，尤其強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人時間和精力的耗費(fèi)，即機(jī)會成本意義上的支出,狹義交易成本：市場運(yùn)行成本（與內(nèi)部管理成本對應(yīng)） 事前交易成本：發(fā)現(xiàn)和尋找交易對象、談判交易價格、簽定交易協(xié)議的費(fèi)用 事后交易成本：監(jiān)督履約、解決糾紛、防止第三者進(jìn)入的費(fèi)用 企業(yè)是節(jié)約市場交易成本的產(chǎn)物（科斯），企業(yè)的規(guī)模應(yīng)確定在市場交易成本與內(nèi)部管理

6、成本最低組合水平上 廣義的交易成本（阿羅等人）：制度運(yùn)行成本,3、企業(yè)家創(chuàng)新說（源于熊彼特的創(chuàng)新理論和企業(yè)家理論） 發(fā)現(xiàn)和創(chuàng)造新的贏利機(jī)會 通過技術(shù)創(chuàng)新和制度創(chuàng)新，整合各種生產(chǎn)要素，實(shí)現(xiàn)盈利,二、企業(yè)組織理論,1、層級組織論（源于馬克斯韋伯） 社會（經(jīng)濟(jì)）的兩類基本組織 市場組織：平等人之間市場交易行為形成的經(jīng)濟(jì)組織，這種組織中人的行為關(guān)系為市場交易 科層組織：為節(jié)約市場交易成本，按照上下級、命令與服從、統(tǒng)治與從屬關(guān)系建立的經(jīng)濟(jì)組織，這種組織中人的行為關(guān)系為管理交易 層級組織激勵與約束機(jī)制的特點(diǎn)：不能像市場組織那樣僅依靠物質(zhì)激勵和競爭約束，企業(yè)文化發(fā)揮重要作用,2、團(tuán)隊(duì)合作生產(chǎn)論（阿爾欽等人）

7、 團(tuán)隊(duì)合作生產(chǎn)的前提：合作產(chǎn)出大于分散生產(chǎn)產(chǎn)出之和 團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的特點(diǎn)：因存在偷懶和卸責(zé)的激勵，企業(yè)產(chǎn)出大于分散生產(chǎn)之和，而小于理論產(chǎn)出的最大值 企業(yè)從制度上講是為減少偷懶和卸責(zé)而設(shè)計出來的一整套激勵和監(jiān)督約束機(jī)制，其要旨是明晰產(chǎn)權(quán)和計量問題,3、合約論（張五常等人） 強(qiáng)調(diào)企業(yè)是當(dāng)事人之間的一種契約關(guān)系 合約包括正式合約和隱含合約 正式合約：外部法制和企業(yè)內(nèi)的規(guī)章、合同等 非正式合約：意識形態(tài)、企業(yè)文化、習(xí)俗、慣例等,4、委托代理論,（1）規(guī)定：企業(yè)是按照層層委托代理關(guān)系組織起來的經(jīng)濟(jì)組織 （2）兩種委托代理論 資本雇傭勞動式的委代關(guān)系：股東至上主義 貨幣資本與人力資本合作基礎(chǔ)上的委代關(guān)系：利益相

8、關(guān)者主義,（3）代理問題與代理成本 含義：代理人憑借委托人的授權(quán)而傷害委托人權(quán)益的現(xiàn)象 代理問題產(chǎn)生的原因 委托人與代理人的目標(biāo)不一致 委托人與代理人的責(zé)任風(fēng)險不同 委托代理合約不完全 委托人與代理人之間信息不對稱 代理成本：企業(yè)層級組織的制度成本,第二講 現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征,第一節(jié) 企業(yè)制度的演變 一、古典企業(yè)制度 1、古典企業(yè)制度的形式 業(yè)主制企業(yè)：獨(dú)資企業(yè) 合伙制企業(yè),2、古典企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)和局限性 優(yōu)點(diǎn) 權(quán)利與責(zé)任高度一致 產(chǎn)權(quán)關(guān)系簡單，幾乎不存在代理成本 局限性 資本和信譽(yù)有限，不能充分利用分工協(xié)作優(yōu)勢 市場交易成本過高,二、現(xiàn)代企業(yè)制度,1、現(xiàn)代企業(yè)制度：與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的企

9、業(yè)制度 2、現(xiàn)代企業(yè)制度的形式 經(jīng)濟(jì)形式：股份制企業(yè) 法律形式：公司制企業(yè) 我國現(xiàn)代企業(yè)制度、股份制企業(yè)與公司制企業(yè)的異同 # 我國有限責(zé)任公司、股份有限公司（上市公司）的主要法律規(guī)定#,第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的特征,一、法人制度：在虛擬人格基礎(chǔ)上人為創(chuàng)造的法律制度 二、法人產(chǎn)權(quán)制度 規(guī)定一：外在法律強(qiáng)制規(guī)定的民事權(quán)力 規(guī)定二：通過自愿協(xié)議形成的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，即在每個出資人讓渡部分權(quán)利基礎(chǔ)上形成的合作產(chǎn)權(quán) 出資人的權(quán)利 代理人的選聘任免權(quán) 參與決策，尤其是涉及財產(chǎn)風(fēng)險和剩余分配的否決權(quán) 資本收益權(quán),出資人的作用 提供資本生產(chǎn)要素 履行監(jiān)督代理人的職能，保證企業(yè)提高效率，增加盈利 法人的權(quán)利：在法人財

10、產(chǎn)基礎(chǔ)上自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧 法人的義務(wù)：創(chuàng)造盈利，資產(chǎn)增值,三、有限責(zé)任制 # 兩種責(zé)任制 無限責(zé)任制：出資人的其他財產(chǎn)須為企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 有限責(zé)任制：出資人的其他財產(chǎn)無須為企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 兩種責(zé)任制的演進(jìn)過程：從無限責(zé)任到有限責(zé)任 無限責(zé)任制 混合責(zé)任制 有限責(zé)任制#,有限責(zé)任制形成的意義 消除出資人投資企業(yè)的顧慮 有利于貨幣資本與人力資本的分工 有限責(zé)任制帶來的問題：經(jīng)營者逃避責(zé)任 四、巨型層級組織與職業(yè)經(jīng)理治理 優(yōu)勢 充分利用社會化生產(chǎn)優(yōu)勢 大幅度減少市場交易成本 “經(jīng)理革命”：管理職業(yè)化、專業(yè)化 問題：代理問題突出,五、公司治理,內(nèi)部治理與外部治理 內(nèi)部治理：建立在企業(yè)內(nèi)部

11、權(quán)力分配基礎(chǔ)上的治理機(jī)制 外部治理：依托外部法制和市場競爭的治理機(jī)制 治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制 治理結(jié)構(gòu)：公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置及其責(zé)權(quán)利配置的框架 治理機(jī)制：一定治理結(jié)構(gòu)下各組織機(jī)構(gòu)正常運(yùn)作和動態(tài)協(xié)調(diào)功能，包括激勵和監(jiān)督約束兩類機(jī)制,激勵機(jī)制,物質(zhì)激勵：薪酬、年薪、股權(quán) （股票、期股、期權(quán)） 激勵機(jī)制 精神激勵：榮譽(yù)、表彰等 地位激勵：權(quán)力、地位、責(zé)任等,監(jiān)督約束機(jī)制：外部和內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制,法制監(jiān)督約束 外部 產(chǎn)品市場競爭（確立評價標(biāo)準(zhǔn)） 市場監(jiān)督約束 經(jīng)理人市場競爭（換馬機(jī)制） 資本市場競爭（用腳投票機(jī)制） 企業(yè)內(nèi)組織機(jī)構(gòu)、人事、規(guī)章約束 內(nèi)部 企業(yè)文化約束,第三講 各國公司治理比較,第一節(jié) 英

12、美的公司治理 一、英美公司治理結(jié)構(gòu) # 二、英美公司治理特點(diǎn) 股權(quán)結(jié)構(gòu) #：相對分散 # 治理理念：股東至上主義 領(lǐng)導(dǎo)體制：權(quán)力集中 組織：董事會集權(quán)的單極領(lǐng)導(dǎo)體制（一元制） 個人：法律上未對公司主要領(lǐng)導(dǎo)兼職做出限制性規(guī)定，崇尚董事長、首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）個人“雙肩挑”,激勵機(jī)制：主要依靠物質(zhì)激勵 監(jiān)約機(jī)制：主要依靠外部監(jiān)督約束 法制監(jiān)督約束：保護(hù)企業(yè)外部股東利益 市場監(jiān)督約束：經(jīng)理市場競爭，股市上用腳投票機(jī)制 三、英美公司治理評價 權(quán)力集中，決策及時有效 權(quán)力集中，監(jiān)督約束薄弱，尤其是內(nèi)部監(jiān)督約束 因監(jiān)督約束機(jī)制主要建立在外部治理上，對市場成熟度和市場法制要求很高,第二節(jié) 德國公司治理,一、

13、德國公司治理結(jié)構(gòu) 德國公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架 # 德國公司治理對原生治理結(jié)構(gòu)的兩項(xiàng)重大創(chuàng)新 監(jiān)事會制度的設(shè)立 1870年代經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，德國將個別企業(yè)中自發(fā)形成的監(jiān)事會制度移植到所有大中型企業(yè)，形成德國獨(dú)特的“二元制”（監(jiān)事會與經(jīng)理層分權(quán)）公司領(lǐng)導(dǎo)體制 監(jiān)事會的主要職能及其嬗變 監(jiān)事會最初的職能是監(jiān)督，后來人們逐步賦予監(jiān)事會決策職能，現(xiàn)在已成為“監(jiān)督性的決策機(jī)構(gòu)”，或“具有決策職能的監(jiān)督機(jī)構(gòu)”,由于德國監(jiān)事會制度產(chǎn)生于英美模式下董事會與經(jīng)理層分權(quán)之前，后來德國人逐步把英美國家賦予董事會的部分職能授予監(jiān)事會，因此，在德國公司中沒有像英美那樣的董事會，而只有具有某些董事會職能的監(jiān)事會 雇員共同決策制

14、度對德國公司治理的影響 1890年代后，德國民主社會主義在“勞資伙伴”關(guān)系框架下，經(jīng)過長期努力，使德國成為世界上雇員權(quán)利最大的國家，并使雇員代表進(jìn)入公司監(jiān)事會與雇主對企業(yè)重大問題共同決策 按現(xiàn)行德國股份公司法規(guī)定，監(jiān)事會主席由資方代表出任，而副主席則由勞方代表擔(dān)任,德國公司治理結(jié)構(gòu)的具體形式 礦冶領(lǐng)域公司治理結(jié)構(gòu) （完全對等的共決制） # 礦冶公司治理的形成 礦冶領(lǐng)域公司治理中監(jiān)事會制度的缺陷 （1）監(jiān)事會中完全對等共決制的缺失：中間人制度的無效率 （2）勞動經(jīng)理制度的缺失：影響執(zhí)委會的統(tǒng)一；個人素質(zhì)不高 一般大公司的治理結(jié)構(gòu) （形式上對等的共決制）# 一般中型公司的治理結(jié)構(gòu)（1/3的共決制）

15、 #,二、德國公司治理特點(diǎn),股權(quán)結(jié)構(gòu) # 股權(quán)相對集中 大銀行作為小股東代理人和債權(quán)人在監(jiān)事會發(fā)揮影響 治理理念：勞資共同決策（治理） 領(lǐng)導(dǎo)體制：權(quán)力分散 組織：監(jiān)事會與執(zhí)委會分權(quán)的雙極領(lǐng)導(dǎo)體制（二元制）# 個人：禁止監(jiān)事會成員與執(zhí)委會成員兼職,激勵機(jī)制：物質(zhì)和精神激勵并重 監(jiān)約機(jī)制：注重內(nèi)部監(jiān)督約束 企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、人事之間的相互制衡 法律對企業(yè)內(nèi)部治理關(guān)系做出較多限制性規(guī)定 三、德國公司治理評價 監(jiān)督約束有效，尤其是內(nèi)部監(jiān)督約束 決策相對遲緩 主要依靠內(nèi)部治理機(jī)制，對市場成熟度要求較低,第三節(jié) 日本公司治理,一、日本公司治理結(jié)構(gòu) # 二、日本公司治理的特點(diǎn) 股權(quán)結(jié)構(gòu) # 股權(quán)相對集中 企

16、業(yè)法人相互持股（法人資本主義） 主銀行持股制度 治理理念 企業(yè)主義 雇員廣泛參與 領(lǐng)導(dǎo)體制：經(jīng)理為核心的協(xié)調(diào)型領(lǐng)導(dǎo)體制,激勵機(jī)制：非物質(zhì)激勵 注重精神激勵：企業(yè)文化 內(nèi)部升遷發(fā)揮重要激勵作用，這與下述兩項(xiàng)制度有關(guān)： 終身雇傭制 收入、職位的年功序列制 監(jiān)約機(jī)制：注重內(nèi)部監(jiān)督約束 組織與人事之間的相互制衡 企業(yè)文化約束 三、日本公司治理評析 日本特殊島國文化和戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)高速增長的產(chǎn)物 尚在發(fā)展演變之中,第四節(jié) 我國公司治理,一、我國公司治理結(jié)構(gòu)（混合制）# 二、我國公司治理缺失的表現(xiàn)：有治理結(jié)構(gòu)而無相應(yīng)的治理機(jī)制 三、我國公司治理的缺失的原因 1、基本制度安排失誤：違背市場經(jīng)濟(jì)及股份制的基本原則

17、利用股份制籌資，（無）低代價援助國有企業(yè)，市場經(jīng)濟(jì)的回報機(jī)制失靈 利用股權(quán)分置保證國有經(jīng)濟(jì)的控制力,基本制度安排的失誤造成兩方面后果： 內(nèi)部治理：股權(quán)集中尤其是“一股獨(dú)大”使用手投票功能失效 外部治理：企業(yè)給社會股的（無）低回報形成投機(jī)性股市，并使“用腳投票”功能失效 2、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)安排缺乏經(jīng)濟(jì)主體的自由交易，導(dǎo)致正式制度安排變形 政府強(qiáng)制形成的制度安排，缺乏誘致性制度創(chuàng)新,強(qiáng)制性制度創(chuàng)新：自上而下由政府推動的制度創(chuàng)新 誘致性制度創(chuàng)新：由民間發(fā)起由利益為誘導(dǎo)的制度創(chuàng)新 誘致性創(chuàng)新經(jīng)過各產(chǎn)權(quán)主體的充分談判和自愿交易，具有利益上“雙（多）嬴”特點(diǎn)，其規(guī)則的社會認(rèn)同度高,強(qiáng)制性創(chuàng)新未進(jìn)行

18、各個產(chǎn)權(quán)主體之間的充分談判，具有強(qiáng)制交易的特點(diǎn)，不能兼顧各方利益，其規(guī)則的社會認(rèn)同度低 實(shí)際的公司治理：法律規(guī)則與潛規(guī)則的混合 3、淘汰機(jī)制失靈 4、設(shè)計上的原因：“一元制”與“二元制”不兼容造成監(jiān)事會職能失靈 #,5、進(jìn)一步改進(jìn)的失靈 行政化改進(jìn)的失靈：稽查特派員制度流產(chǎn) 英美化改進(jìn)的失靈 缺乏外部治理環(huán)境（法制、經(jīng)理人和資本市場缺失） 獨(dú)立董事監(jiān)督約束功能不強(qiáng),四、規(guī)范公司治理的思路 改變股東投資回報主要依靠炒作的現(xiàn)狀 更多依靠產(chǎn)權(quán)自愿交易實(shí)現(xiàn)公司治理創(chuàng)新 實(shí)行更嚴(yán)厲的退出機(jī)制 扭轉(zhuǎn)治理英美化趨勢，回到公司法厘定架構(gòu) 將現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會合并為“董監(jiān)事會”，與經(jīng)理班子形成分權(quán)制衡格局 從法

19、律上禁止公司高層領(lǐng)導(dǎo)“雙肩挑”,第四講 國有經(jīng)濟(jì)改革與現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè),第一節(jié) 改革的沿革：從單線式到雙線式改革的轉(zhuǎn)變 一、單線式國有企業(yè)改革（70年代末-90年代中期） 1、放權(quán)讓利式的國企改革（ 70年代末-80年代末） 三個階段：擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、兩步“利改稅”、承包制 “放權(quán)讓利”式的改革的兩難困境 放權(quán)的兩難：法人產(chǎn)權(quán)不到位與放下去的權(quán)利缺乏制衡 讓利的兩難：政府無利可讓與企業(yè)財務(wù)狀況日益惡化,兩難困境的成因：計劃經(jīng)濟(jì)框架下市場取向改革引發(fā)的國企的特殊代理問題 市場取向改革確立了企業(yè)牟利動機(jī) 計劃經(jīng)濟(jì)下形成的國有經(jīng)濟(jì)管理體制無法形成有效制衡 國企改革走入“一放就亂，一收就死”的怪圈 2

20、、股份制改革最初嘗試（80年代后期-90年代中期）：翻牌公司,二、雙線式國有經(jīng)濟(jì)改革：國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略調(diào)整基礎(chǔ)上的國企改革（90年代中期以來）,總體體制的大背景：確立社會主義市場經(jīng)濟(jì)的改革目標(biāo) 改變原來用一種方式搞活所有國有企業(yè)的指導(dǎo)思想，針對不同國企的經(jīng)營性質(zhì)和行業(yè)特點(diǎn)采取不同改革措施 實(shí)行以國有企業(yè)退出為主的布局調(diào)整 一些國企退出國有經(jīng)濟(jì)無效率的領(lǐng)域 一些無效率的國有企業(yè)退出市場 在國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整基礎(chǔ)上，對競爭性領(lǐng)域中的國有企業(yè)進(jìn)行規(guī)范的公司制改革,第二節(jié) 國有企業(yè)分類改革與分層次授權(quán)經(jīng)營,一、 國有企業(yè)分類改革 1、提供公共產(chǎn)品的企業(yè)宜選擇國有國營模式 2、自然壟斷性企業(yè)宜選擇國控模式

21、 3、競爭性領(lǐng)域中大中型國有企業(yè)宜進(jìn)行股份制改造 4、其他國有企業(yè)宜完全放開經(jīng)營,二、 競爭性領(lǐng)域國有企業(yè)的股份制改造（授權(quán)經(jīng)營） 1、第一層次授權(quán)（國資委）：所有權(quán)主體行為資本化 2、第二層次授權(quán)（國有資本經(jīng)營公司）：國有控股權(quán)分散化 3、第三層次授權(quán)（資產(chǎn)經(jīng)營公司）：產(chǎn)權(quán)多元化基礎(chǔ)上的法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化 4、第四層次授權(quán)（企業(yè)內(nèi)部治理）：委托代理高效化 #,第三節(jié) 國有經(jīng)濟(jì)改革的現(xiàn)狀及其重點(diǎn),一、國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局調(diào)整：尚未完成 大中型國有企業(yè)的調(diào)整滯后 國務(wù)院國資委所屬企業(yè)調(diào)整滯后 落后地區(qū)國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整滯后 上述企業(yè)中職工身份轉(zhuǎn)換滯后,二、壟斷領(lǐng)域國有企業(yè)改組與改革：亟待推進(jìn) 壟斷形成的三

22、種形式 經(jīng)濟(jì)壟斷：自由競爭形成的壟斷 行政壟斷：政府管制形成的壟斷 自然壟斷：生產(chǎn)的技術(shù)條件形成的壟斷 現(xiàn)階段中國市場壟斷的主要形式：自然壟斷加行政壟斷 削弱壟斷的路徑 降低行業(yè)進(jìn)入門檻 壟斷企業(yè)分拆 競爭性市場的發(fā)育,三、規(guī)范的公司制改造：剛剛起步 一批應(yīng)進(jìn)行股份制改造的企業(yè)尚未改制 國有獨(dú)資企業(yè)比重過大，還存在一批翻牌公司 股權(quán)多元化程度低，普遍存在“一股獨(dú)大”問題 公司治理表里不一，有效的激勵和監(jiān)督約束機(jī)制尚未形成 現(xiàn)代企業(yè)制度的外部環(huán)境缺乏，法制和市場成熟度低,四、高效國有資產(chǎn)管理體制：有待探索,1、新型分級管理體制的建設(shè) 2、政府一般經(jīng)濟(jì)社會管理職能與國有資產(chǎn)管理職能分離 3、國有資

23、產(chǎn)多頭管理局面的改善 4、其他經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、自然資源管理問題 五、社會保證體系建設(shè)：任重道遠(yuǎn) 1、就業(yè)和再就業(yè)制度建設(shè)問題 2、社會保障制度創(chuàng)新和社會保障體系正常運(yùn)行問題,第五講 公司丑聞與美式公司治理的缺失（附錄）,一、美國公司會計丑聞的直接成因 1、新經(jīng)濟(jì)泡沫破滅 2、財務(wù)審計制度的不完善 會計師事務(wù)所既承擔(dān)公司財務(wù)審計業(yè)務(wù)又兼任咨詢業(yè)務(wù) 公司財務(wù)審計業(yè)務(wù)完全市場化，缺乏社會監(jiān)督 3、金融市場制度缺點(diǎn) 投資銀行既承銷公司股票又向公眾提供購買股票咨詢 投資銀行向公司管理層提供“原始股”換取股票的承銷業(yè)務(wù) 4、 法律和社會監(jiān)督制度不能適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)的要求 5、大公司高層經(jīng)理人員的誠信缺

24、陷,二、美國公司改革法案（索克斯法案）,1、強(qiáng)化CEO和CFO的個人信譽(yù)責(zé)任，如宣誓制度、財務(wù)報告?zhèn)€人認(rèn)證制度 2、強(qiáng)化個人經(jīng)濟(jì)責(zé)任，如財務(wù)報告有重大違規(guī)，管理者將失去業(yè)績報酬 3、堵住依靠董事責(zé)任保險或申請破產(chǎn)保護(hù)逃避責(zé)任的退路 4、禁止公司向主要領(lǐng)導(dǎo)個人提供貸款,5、設(shè)立“保護(hù)舉報制度”和“SEC（證交會）解職令制度” 6、設(shè)立公司審計委員會，并成員全部由獨(dú)立董事制度擔(dān)任，并對“獨(dú)立”做出明確的法律界定 7、強(qiáng)化外部審計，如設(shè)立“公司財務(wù)公眾監(jiān)管委員會”（PCAOB），該組織是受SEC控制的自律性組織，其主要任務(wù)是監(jiān)督注冊會計師事務(wù)所 8、禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)業(yè)務(wù),三、美國

25、公司改革法案評析,1、對新古典企業(yè)制度的挑戰(zhàn)，集中體現(xiàn)在強(qiáng)化企業(yè)外部（法律、社會）對公司自主權(quán)的干預(yù)，增加了大量限制性規(guī)定 2、在對違規(guī)行為處罰上，改變了過去重視追究企業(yè)法人責(zé)任的傳統(tǒng)，強(qiáng)化對個人的懲處 3、改革未觸及英美公司治理的基本結(jié)構(gòu)和機(jī)制 未涉及股東至上主義的治理理念 未涉及“一元制”公司治理的基本框架，如沒有采納關(guān)于限制組織集權(quán)和個人集權(quán)的建議#,授課到此結(jié)束，謝謝大家支持！,我國有限公司、股份有限公司（上市公司）的主要區(qū)別,股東法定人數(shù)不同：有限公司為50人以下，允許設(shè)立1人公司與國有獨(dú)資公司；股份有限公司為2人以上200人以下作為發(fā)起人。 法定最低注冊資本量不同：有限公司為3萬元

26、，1人公司為10萬元；股份公司為500萬元； 籌資方式和股票轉(zhuǎn)讓方式不同：有限公司只能內(nèi)部定向籌資，股票轉(zhuǎn)讓須得到1/2以上股東同意；股份公司可以向社會籌資并自由轉(zhuǎn)讓股票，上市公司還可以通過證券交易所籌資和自由買賣股票。 財務(wù)制度不同：有限公司的財務(wù)相對保密，股份公司的財務(wù)相對公開，上市公司財務(wù)透明度最高，必須定期向社會公布財務(wù)狀況。,我國股份制企業(yè)與公司制企業(yè)的異同,公司責(zé)任制度自然演進(jìn)流程圖,無限責(zé)任制 業(yè)主制 合伙制 無限公司 兩合公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份兩合公司 獨(dú)資公司 有限責(zé)任制 演進(jìn)順序,英美公司治理結(jié)構(gòu),董 事 會,公 司 運(yùn) 作,股 東 會,雇 員,經(jīng) 理 層,美國大公司股權(quán)結(jié)構(gòu)演變概況（兩個時期）,20世紀(jì)前半期：股權(quán)分散化趨勢（股東觀念的失落） 隨公司規(guī)模擴(kuò)大和股市直接融資方式發(fā)展，股東人數(shù)增加，單個股東占有公司股權(quán)比例呈下降趨勢，結(jié)果是： 股東對公司的監(jiān)督約束主要依靠“用腳投票機(jī)制”，“用手投票”機(jī)制趨于失靈 經(jīng)理革命導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題突出 20世紀(jì)后半期：從極度分散向相對分散發(fā)展（股東觀念的復(fù)蘇） 隨各種社保基金和投資基金發(fā)展，個人、機(jī)構(gòu)投資者、大公司之間形成一種新的委托代理