1、.公司法典型案例分析原告：王維和。被告：云南東陸實業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱東陸公司)。被告：云南省技術(shù)進步開發(fā)投資有限公司(以下簡稱技術(shù)開發(fā)公司)。原告王維和的訴訟請求是：1、解除原告與兩被告三方簽訂的共同投資協(xié)議書;2、責(zé)令被告停止對原告公司財產(chǎn)所有權(quán)的侵權(quán)行為;3、兩被告返還原告的2294 萬余元資產(chǎn)和賠償損失;4、確認(rèn)兩被告非法炮制的有關(guān)侵占原告財產(chǎn)所有權(quán)的法律文書和實施的行為為無效的法律文書和行為 ;5、被告承擔(dān)本案訴訟費用。以下為一審法院確認(rèn)的事實：玉溪市維和制藥有限公司(以下簡稱維和公司 )于 1996 年 7 月 19 日登記成立，王維和為法定代表人， 股東為王維和及玉溪市蓮池實

2、業(yè)總公司(以下簡稱蓮池公司 )，注冊資金為 2000萬元，王維和出資占 55%，蓮池公司出資占 45%。1997 年 7 月 25 日，東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂了一份協(xié)議書，約定共同投資成立云南維和藥業(yè)股份有限公司，注冊資金為7500 萬元，東陸公司投資3000 萬元，技術(shù)開發(fā)公司投資2400萬元，維和公司投資 2100萬元。同日，東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和另簽訂了一份協(xié)議書，約定三方重新投資原維和公司，注冊資金為7500 萬元，東陸公司投資 3000 萬元，技術(shù)開發(fā)公司投資 2400 萬元，王維和投資 2100 萬元。1997 年 8 月 20 日，東陸公司法定代表人鄭在春持

3、8 月 19 日維和公司章程修改條款，依7 月 25日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的“三方重新投資原維和公司”的協(xié)議書，以維和公司董事長的名義向玉溪市工商局申請維和公司有關(guān)事項的變更。1997 年 9 月 9日，玉溪紅塔審計中心玉溪市審計事務(wù)所出具了維和公司注冊資本金為7500萬元的資本金核驗證明書。1997 年 9 月 26 日，玉溪市工商局根據(jù)變更申請及 9 月 25 日的維和公司董事會決議 (1997)1 號、維和公司第二次股東會議記錄，對維和公司部分事項進行了變更登記，法定代表人變更為鄭在春，注冊資金為7500 萬元，股東變更為東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司及王維和，其中東陸公司出資30

4、00 萬元，技術(shù)開發(fā)公司出資2400 萬元，王維和出資2100萬元。 1997 年 12 月 21 日，兩被告召開會議，作出維和公司董事會暨股東會決議，稱原維和公司股本金為零，不再享有股東權(quán)益。在被告據(jù)以進行維和公司工商變更登記的一系列法律文書中，1997 年 8 月 19 日云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要、維和公司章程修改條款這兩份材料上的“王維和 ”簽名是參會人員蒲新民所寫，沒有證據(jù)證明蒲新民已征得王維和的同意。1997 年 9 月 25 日的維和公司董事會決議 (1997)1 號、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，經(jīng)云南省人民檢察院及云南省高級人民法院法醫(yī)技術(shù)鑒定中心鑒定，.前兩頁

5、 (內(nèi)容部分 )與尾頁 (無正文，簽名部分 )非一次性形成。另， 1997 年 12 月 21 日維和公司董事會暨股東會決議沒有王維和的簽名，兩被告在庭審中認(rèn)可該決議不產(chǎn)生法律效力。云南省高級人民法院認(rèn)為，在維和公司的經(jīng)營運作中，既有民事行為，也有行政行為。在本案中，法院僅就民事行為的法律效力進行審查，有關(guān)工商管理機關(guān)進行變更登記的行政行為不在本案審查范圍。該院認(rèn)為， 1997 年 7 月 25 日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂的協(xié)議書及東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的協(xié)議書，分別違反了公司法第75 條和第 39 條，因而無效。1997 年 8 月 19日云南維和藥業(yè)股份有限公司會議

6、紀(jì)要及維和公司章程修改條款的內(nèi)容不能視為王維和真實意思表示，因而無效。1997 年 9 月 25 日的維和公司董事會決議(1997)1 號、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，一方面不足以確認(rèn)為王維和之意思表示，另一方面其內(nèi)容不符合法律規(guī)定(公司登記管理條例第 9 條、第 31 條)，因而無效。該院還認(rèn)為，根據(jù)公司法第4 條，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利，原告王維和作為公司的股東，在本案中無權(quán)以財產(chǎn)所有權(quán)爭議主張權(quán)利，其請求兩被告返還資產(chǎn)和賠償損失的主張不予支持。一審判決為： 1997 年 7 月 25 日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂的協(xié)議書及東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的協(xié)議書，1997 年 8 月 19 日云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要及維和公司章程修改條款， 1997 年 9 月 25 日的維和公司董事會決議 (19