1、,二四年九月,本報告僅供客戶內(nèi)部使用，未經(jīng)鼎信公司書面許可，其他任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。,重要說明,本項目建議書是鼎信咨詢基于對江蘇華藝服飾有限公司（以下簡稱“江蘇華藝”）的多次接觸提出的初步設(shè)想。這些初步設(shè)想還不是鼎信咨詢的最終結(jié)論。我們認(rèn)為，要提出既有前瞻性，又符合江蘇華藝實際的咨詢方案，需要： （1）深入廣泛的內(nèi)部訪談； （2）決策高層的充分溝通； （3）基于事實的數(shù)據(jù)分析； （4）過去經(jīng)驗的借鑒參照； （5）切實可行的操作步驟。 所以，建議書涉及江蘇華藝的初步判斷和設(shè)想只是我們項目的分析起點，在進(jìn)行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正和完善，并最終形成切實可行的咨詢方案。,

2、目 錄,第一部分 股權(quán)重組項目背景 3 第二部分 股權(quán)重組方案設(shè)計建議 5 一、方案內(nèi)容 二、項目流程 三、項目組織與運作方式 四、項目費用 第三部分 鼎信咨詢簡介 14,第一部分 項目背景,一、股權(quán)重組背景,經(jīng)理人持股計劃是指公司內(nèi)部制定的面向高級管理人員等特定人、以一定優(yōu)惠價格購買一定數(shù)量公司股票的一種權(quán)利。該計劃早在19世紀(jì)60年代就由美國人提出。 經(jīng)理人持股計劃的本質(zhì)是：讓作為代理人的經(jīng)理層持有一定股份承擔(dān)一定分險，使其行為與其經(jīng)營業(yè)績緊密相連。它是對經(jīng)理層的長期激勵機制，也是公司治理結(jié)構(gòu)重要的一環(huán)。 目前，全球排名500強企業(yè)80%以上不同程度實行了這種計劃，尤其是中小型高新企業(yè)實行

3、此計劃的更多。 江蘇華藝作為南通地區(qū)從事服裝生產(chǎn)、藝術(shù)扎染的龍頭企業(yè)，目前面臨著股權(quán)重組、推行經(jīng)理人持股計劃的機遇和挑戰(zhàn)。如何在股權(quán)改造后，進(jìn)一步增強企業(yè)的競爭力，凝聚人才，激勵員工，將股權(quán)改造轉(zhuǎn)變?yōu)榻K華藝歷史上的一次飛躍和革命是江蘇華藝目前迫切的任務(wù)。,第二部分 股權(quán)重組方案設(shè)計建議,一、設(shè)計思路 二、項目流程 三、項目組織與運作方式 四、 項目費用,一：股權(quán)重組設(shè)計思路,建立對公司經(jīng)理層的長期激勵和約束機制 吸引人才，激勵普通員工，加強企業(yè)競爭力 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建合理的治理結(jié)構(gòu) 為公司進(jìn)一步的產(chǎn)品經(jīng)營和資本運作進(jìn)行鋪墊,股權(quán)重組的目標(biāo),股權(quán)重組的原則,鼎信咨詢在為貴公司提供股權(quán)重組的咨

4、詢過程中，將按照以下原則提供解決方案：,股權(quán)重組方案內(nèi)容,股權(quán)（贈股）計劃的對象 主要應(yīng)該是公司核心管理層的高級管理人員和技術(shù)骨干。 可遵循的選擇原則：公司以目前職務(wù)、司齡等因素選擇對象；向核心人物傾斜； 目前對象人數(shù)控制在10人以內(nèi)比較合適。 股權(quán)重組實施的平臺 如果不考慮公司將來的股份制改造和資本運作，則理論上可以在華瑰工藝美術(shù)公 司、華藝扎染服飾公司和江蘇華藝任何一家公司平臺上進(jìn)行股權(quán)重組。 目前江蘇華藝的注冊資本為168萬美圓，其中華瑰工藝美術(shù)持股比例為52%，香港 利龍紡織國際有限公司持股比例為52%。如果既要在江蘇華藝的平臺上實施、又要保 持控股權(quán)的話，則可以考慮：縮小港方股東方的

5、持股比例（40%以下）；擴大華瑰工 藝美術(shù)股東方的持股比例；實行期股等。,股權(quán)重組方案內(nèi)容（續(xù)）,股權(quán)（贈股）計劃的數(shù)量 由相關(guān)決策機構(gòu)決定股權(quán)（贈股）計劃的總數(shù)量和個人持有的數(shù)量。 影響持股數(shù)量的因素主要有：在公司的職位價值。一般職位越高，對公司發(fā)展越 關(guān)鍵，持有的數(shù)量就越多；業(yè)績表現(xiàn)和貢獻(xiàn)大小；工作能力和品德；在公司工作的年 限；公司其他的福利待遇（如發(fā)展一獎勵基金等）。 相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)和經(jīng)驗表明，對于核心管理層的核心人員，其持股比例不能低于3%， 最好能達(dá)到5%以上，否則起不道正面激勵作用。 股票（贈股）的來源 個人購買；股東轉(zhuǎn)讓；大股東贈送；實施股票期權(quán)等。 股權(quán)價格的確定 不論贈股與否

6、，都應(yīng)該明確公司股票的價值。由于江蘇華藝不是上市公司，所以 公司股票的價值主要通過現(xiàn)金流量法等方法測算；通過對公司股票的價值的認(rèn)同，然 后在確定股權(quán)（贈股）計劃實施的價格。,股權(quán)重組方案內(nèi)容（續(xù)）,資金來源 股權(quán)（贈股）計劃的實施，通常都需要員工拿出一部分資金用于購買公司股票。 如果股權(quán)激勵方案的力度較大的話，則員工出資就可能存在較大困難。 可以采用的辦法有：大股東提供部分無息低息貸款法；福利分配法；分期購買法 等。 股權(quán)計劃實施的特殊條款 為了達(dá)到股權(quán)（贈股）計劃的目標(biāo)，需要對持股員工作出一些特殊規(guī)定。比如該 員工突然離職，退休了等等情況。 其他情況（略）,二、項目流程,調(diào)查與訪談 溝通思路

7、,方案實施,9,10,11,12,1,2,方案設(shè)計 與調(diào)整,其他,2005年,月份,三、項目組織與運作方式,項目管理委員會：江蘇華頤決策層領(lǐng)導(dǎo)、鼎信公司領(lǐng)導(dǎo) 管理委員會職責(zé)：制定方針策略，批準(zhǔn)項目計劃，監(jiān)控項目進(jìn)程，審核項目工作小組的工作，保證項目得以順利、高效地運行。 項目工作小組：鼎信項目經(jīng)理及咨詢顧問 項目工作小組職責(zé)：制定項目計劃，編制各階段項目內(nèi)容的具體執(zhí)行辦法，并負(fù)責(zé)實施，提交各階段的工作成果，根據(jù)項目管理委員會的審核意見進(jìn)行改進(jìn)。 建議江蘇華藝亦選派人員參加項目工作小組，以協(xié)調(diào)雙方合作并利于項目成果的移植。,建議項目組由江蘇華藝和鼎信咨詢雙方組成，設(shè)項目管理委員會和項目工作小組。

8、,四、股權(quán)重組項目費用,顧問收費 鼎信咨詢根據(jù)服務(wù)內(nèi)容和投入時間測算，提出江蘇華藝股權(quán)重組的項目顧問費為2萬元和5萬股江蘇華藝股份(含人工服務(wù)費、資料費、通訊費、食宿交通費和營業(yè)稅等稅費）。 支付方式 雙方正式簽署合同后3個工作日內(nèi)支付顧問費2萬元。 提交正式股權(quán)（贈股）重組計劃方案，在實施方案中支付5萬股份，并正式工商登記。,第三部分 鼎信咨詢簡介,一、公司簡介 二、公司理念 三、業(yè)務(wù)領(lǐng)域 四、鼎信咨詢的優(yōu)勢 五、影響力 六、大型活動 七、鼎信咨詢顧問團隊 八、鼎信管理咨詢專家顧問 九、主要客戶 十、合作伙伴,一、公司簡介,江蘇鼎信咨詢有限公司成立于1998年，是江蘇省內(nèi)成立最早的專業(yè)咨詢機

9、構(gòu)之一，是江蘇省管理咨詢業(yè)協(xié)會創(chuàng)始單位，中國企業(yè)聯(lián)合會管理咨詢協(xié)會理事單位。 公司依托資本市場，致力于為各類企業(yè)提供卓有成效的專業(yè)咨詢與服務(wù)，發(fā)掘企業(yè)高速健康成長的潛在能力和資源并加以整合，推動企業(yè)財富價值的最大化。 作為知識密集型的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，鼎信的成功依靠充分發(fā)揮全體員工的專業(yè)技能和創(chuàng)新能力，形成高效默契的團隊合力，并聚集最廣泛的行業(yè)和社會資源，從而為客戶提供高效優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。 我們服務(wù)的客戶分布于金融、外貿(mào)、商業(yè)零售、房地產(chǎn)、建筑、信息產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)制造、交通運輸、公用事業(yè)等各個領(lǐng)域，包括著名的外資企業(yè)、上市公司、大型國企以及快速成長的民營企業(yè)。我們促進(jìn)了不同行業(yè)、不同所有制性質(zhì)、不同階段的

10、客戶的成長。,二、 公司理念,專業(yè)創(chuàng)造價值 鼎信致力于提供專業(yè)化的服務(wù)，力求以完善的知識系統(tǒng)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗為基礎(chǔ)，引領(lǐng)客戶財富升值，推動鼎信品牌提升。 以價值創(chuàng)造引領(lǐng)公司增長 專業(yè)源自知識 專業(yè)源自智慧 專業(yè)源自專注 專業(yè)源自勤奮,三、 業(yè)務(wù)領(lǐng)域,公司戰(zhàn)略咨詢 人力資源管理咨詢 財務(wù)管理咨詢 融資與上市顧問 并購重組顧問 品牌與營銷管理咨詢 財經(jīng)公關(guān)顧問,四、鼎信咨詢的優(yōu)勢,對現(xiàn)代管理的精深理解和實踐經(jīng)驗與中國市場的豐富管理實踐經(jīng)驗 畢業(yè)于國內(nèi)一流商學(xué)院的高素質(zhì)專業(yè)咨詢師 在中國市場各行業(yè)的大量管理咨詢成功案例 在管理咨詢行業(yè)的專業(yè)信譽和品牌 以實施性和客戶最終價值最大化為目標(biāo)的過程咨詢,這

11、些優(yōu)勢使得我們能為企業(yè)提供帶來明顯實際效果 又適合企業(yè)特色的高質(zhì)量管理解決方案,五、影響力,公司的咨詢業(yè)績與重大活動受到省內(nèi)外媒體的關(guān)注 公司被省科技評價中心推舉為江蘇省管理咨詢協(xié)會創(chuàng)始單位 公司為中國企業(yè)家聯(lián)合會管理咨詢委員會理事單位 中國企業(yè)聯(lián)合會授予公司管理培訓(xùn)先進(jìn)單位,江蘇衛(wèi)視記者采訪公司董事長,揚子晚報刊登公司董事長專訪文章,六、大型活動,2000年11月 成長性企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市融資華東峰會 合作單位：江蘇省經(jīng)濟貿(mào)易委員會 中國證券報 2001年9月 企業(yè)（集團）母子公司治理模式實務(wù)研討會 合作單位：江蘇省發(fā)展計劃委員會、江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會等 2002年3月 江蘇省外商投資企業(yè)上市融

12、資實務(wù)研討會 合作單位：江蘇省對外經(jīng)濟貿(mào)易合作廳 2002年8月 江蘇外貿(mào)企業(yè)改制與激勵實務(wù)研討會 合作單位：江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會 2003年7月 國有資本退出通道與策略高級研討會 合作單位：江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會 2003年9月 江蘇省建筑企業(yè)深化改革與發(fā)展戰(zhàn)略高級研討會 合作單位：江蘇省經(jīng)濟體制改革研究會、江蘇省建筑業(yè)協(xié)會等 2004年3月 財智鼎信彼得德魯克論壇 合作單位：亞太人力資源研究協(xié)會 南京大學(xué)商學(xué)院 2004年4月 揚州青年創(chuàng)業(yè)論壇 合作單位：共青團揚州市委、揚州市青年企業(yè)家協(xié)會,七、鼎信咨詢顧問團隊（部分）,鼎信的咨詢顧問多數(shù)受過良好的專業(yè)訓(xùn)練，具有碩士以上學(xué)位，并有豐富的企業(yè)

13、管理實踐和項目咨詢經(jīng)驗。,八、鼎信管理咨詢專家顧問（部分）,趙曙明 美國加州克萊蒙特研究生院高等教育與人力資源管理學(xué)博士。南京大學(xué)商學(xué)院院長、教授、博導(dǎo)，南京大學(xué)跨國經(jīng)營研究與培訓(xùn)中心執(zhí)行主任、江蘇省人力資源學(xué)會會長、教育部高等學(xué)校工商管理類學(xué)科專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會委員，是國家教委“跨世紀(jì)優(yōu)秀人才培養(yǎng)計劃基金（首屆管理學(xué)）獲得者”，獲得由美國布拉斯加大學(xué)（奧哈瑪）工商管理學(xué)院頒發(fā)的“1999年杰出的國際合作者”光榮稱號。江蘇省333工程第一層次培養(yǎng)對象。2003年被評為財智2002中國HR人物。研究方向：人力資源管理與開發(fā)、企業(yè)跨國經(jīng)營、組織變革與發(fā)展。 劉志彪 經(jīng)濟學(xué)博士，南京大學(xué)商學(xué)院副院長

14、，經(jīng)濟學(xué)系教授，博導(dǎo)，國家教育部人文社會科學(xué)重點研究基地“南京大學(xué)長江三角洲經(jīng)濟社會發(fā)展研究中心”執(zhí)行主任。教育部經(jīng)濟學(xué)學(xué)科教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、中國宏觀經(jīng)濟學(xué)研究會理事、中國生產(chǎn)力學(xué)會理事、江蘇省經(jīng)濟學(xué)會、江蘇省改革與發(fā)展研究會和江蘇宏觀經(jīng)濟學(xué)會副會長。曾赴美國做高級訪問學(xué)者，赴英國、新加坡、臺灣、香港等地進(jìn)行學(xué)術(shù)交流或講課。國家教育部“跨世紀(jì)優(yōu)秀人才培養(yǎng)計劃(人文社會科學(xué))第一批入選者”，曾獲普通高校優(yōu)秀教學(xué)成果獎國家級二等獎，獲江蘇省哲學(xué)社會科學(xué)優(yōu)秀成果一等獎，以及教育部優(yōu)秀人文社會科學(xué)成果獎等獎項。 徐康寧 東南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院院長、教授、導(dǎo)。享受國務(wù)院專家特殊津貼，江蘇省政府“333人

15、才工程”重點培養(yǎng)對象。兼任中國世界經(jīng)濟學(xué)會理事、江蘇省經(jīng)濟學(xué)會常務(wù)理事、江蘇省投資學(xué)會副會長、南京市專家咨詢委員會委員，同時擔(dān)任多家大型企業(yè)和股份公司的顧問或獨立董事。長期從事國際貿(mào)易、產(chǎn)業(yè)分工及區(qū)域經(jīng)濟方面的研究。 楊東濤 南京大學(xué)商學(xué)院教授，博導(dǎo)，南京大學(xué)跨國經(jīng)營研究所培訓(xùn)中心秘書長，江蘇省人力資源學(xué)會秘書長，江蘇省質(zhì)量管理協(xié)會常務(wù)理事；研究方向 ：國際人力資源開發(fā)與管理、生產(chǎn)管理等。 張步甲 江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會會長，曾任江蘇省經(jīng)濟體制改革委員會副主任，長期從事國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)工作，主持或參與多家省部級大型企業(yè)集團的改革設(shè)計工作，為省內(nèi)數(shù)百家企業(yè)進(jìn)行改制政策輔導(dǎo)。 郁桂萍 江蘇省勞動與社

16、會保障廳勞動工資處處長，長期從事國有企業(yè)改革中的勞動關(guān)系政策研究和改革審批工作。,九、主要客戶（部分）,上市公司 銀河科技股份有限公司(000806,SZ) 長征電器股份有限公司（600112，SH） 江蘇宏圖高科技股份有限公司(600122,SH) 國電南自股份有限公司（600268，SH） 南京中央商場股份有限公司（600280，SH） 南京棲霞建設(shè)股份有限公司（600533，SH） 江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（600557，SH） 江蘇悅達(dá)投資股份有限公司（600805，SH） 中國石化儀征化纖股份有限公司(600871，SH；1033，HK) 中國稀土控股有限公司（0769，HK）,政府

17、部門及公用事業(yè) 江蘇省國際貿(mào)易促進(jìn)委員會 吉林市政府 南通市計劃發(fā)展委員會 南京市江心洲污水處理廠 南京市江寧區(qū)自來水總公司 連云港港口股份有限公司 大豐港港口有限公司 江蘇省郵電建設(shè)工程局 南京地鐵實業(yè)有限公司,房地產(chǎn)與建筑企業(yè) 江蘇蘇中建設(shè)集團股份有限公司 江蘇新筑預(yù)應(yīng)力工程有限公司 江蘇鴻信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 江蘇東恒國貿(mào)建設(shè)股份有限公司 南京方圓置業(yè)發(fā)展公司 蘇州新區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司 南京地鐵房地產(chǎn)有限公司 南京市棲霞區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司 科技產(chǎn)業(yè)園區(qū) 南京高新技術(shù)開發(fā)區(qū) 南京江寧開發(fā)區(qū) 南京江寧科學(xué)園 南京大學(xué)科技園,科研院所 化工部化工設(shè)備質(zhì)量監(jiān)測中心 江蘇省電子工業(yè)綜合研究所 江蘇省廣

18、播電視科學(xué)研究所 江蘇省交通科學(xué)研究院 江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院 江蘇省水利勘測設(shè)計研究院 江蘇省太湖水利設(shè)計研究院 南京市測繪勘察研究院 無錫市交通規(guī)劃設(shè)計院 IT企業(yè) 江蘇南大先騰信息產(chǎn)業(yè)有限公司 江蘇銀通信息技術(shù)有限公司 南京華卓電子實業(yè)有限公司,十、合作伙伴,高校科研機構(gòu) 南京大學(xué)商學(xué)院 東南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 南京理工大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 南京師范大學(xué)商學(xué)院 江蘇省社會科學(xué)院 媒體 亞太人力資源網(wǎng) 江蘇投資網(wǎng) 21世紀(jì)經(jīng)濟報道 財經(jīng)界 中國企業(yè)家,協(xié)會 亞太人力資源研究協(xié)會 江蘇省企業(yè)家聯(lián)合會 江蘇省企業(yè)聯(lián)合會 江蘇省經(jīng)濟體制改革研究會 江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會 江蘇省投資學(xué)會 江蘇省世界經(jīng)濟學(xué)會