1、授權(quán)管理經(jīng)營(yíng)認(rèn)股協(xié)議書甲方：XXXXX有限公司 法定代表人：XXX乙方： 身份證號(hào)碼：甲方系由XXX、XXX、XXX為股東，按照公司法的規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司?，F(xiàn)公司擬按照公司法以及有關(guān)規(guī)定，XX省各地學(xué)校委托XXXXX教育咨詢有限公司為母公司整合并授權(quán)管理?，F(xiàn)乙方同意先行認(rèn)繳甲方擬發(fā)行的部分股份，雙方特簽訂本協(xié)議，以資共同遵守：一、公司按所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，所有權(quán)和無(wú)形資產(chǎn)（商標(biāo)和品牌等）屬于XXX本人以及公司完全所有，XXXXXXXXX有限公司不屬于各學(xué)校資產(chǎn)，有權(quán)自行支配。各學(xué)校經(jīng)營(yíng)權(quán)為集體所有并按股權(quán)結(jié)構(gòu)行使經(jīng)營(yíng)權(quán)利和分配利潤(rùn)。各個(gè)學(xué)校自負(fù)盈虧，統(tǒng)一管理運(yùn)營(yíng)為原則?？偣杀?000萬(wàn)元，

2、各方確定現(xiàn)每股價(jià)值為人民幣1元。特別約定：1、XXX作為公司的創(chuàng)始人、締造者、核心管理者，在公司進(jìn)行股份擴(kuò)大（改制）過(guò)程中享受以下權(quán)利：保持公司第一大股東份額，且超過(guò)第二大股東3%以上份額；維持占總股本的51%以上的份額；在部分年度，可自由選擇放棄上述全部或部分權(quán)利，但在之后年度擁有恢復(fù)上述持股條件的權(quán)利。2、甲方在2007年12月31日前福建省各地學(xué)校擁有財(cái)產(chǎn)不再另行計(jì)算折舊或增值部分統(tǒng)一按700萬(wàn)元計(jì)。乙方擁有_股股份，其中現(xiàn)金部分為_股股份，增值部分不作為退股核算依據(jù)。甲乙雙方協(xié)商一致同意甲方另外擁有10%優(yōu)先不承擔(dān)虧損分紅權(quán)。3、風(fēng)險(xiǎn)投資約定：如有風(fēng)險(xiǎn)投資入股福建各學(xué)校，則甲方同意按不

3、低于風(fēng)險(xiǎn)投資金的30%入股福建整合后的集體股東。二、甲方本次擬發(fā)行股份數(shù)為300萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格按照每股1元確定。發(fā)行對(duì)象為向包括乙方在內(nèi)的甲方確定人員的定向發(fā)行。發(fā)行價(jià)超過(guò)面值部分轉(zhuǎn)為公司資本公積。乙方同意按照上述發(fā)行價(jià)認(rèn)購(gòu)_股股份，認(rèn)股款合計(jì) 萬(wàn)元，于_年_月_日前支付至甲方指定賬戶。甲方在收款后，向乙方出具收款憑證，實(shí)際認(rèn)股數(shù)及收款金額以甲方出具的收款憑證為準(zhǔn)。本次股份發(fā)行后，公司股本總數(shù)按照發(fā)行前以及本次實(shí)際發(fā)行的股本總數(shù)確定。因本次股份發(fā)行計(jì)劃5年內(nèi)完成，參與當(dāng)年度利潤(rùn)分配的股份數(shù)以截至當(dāng)年12月31日止的股份數(shù)為準(zhǔn),利潤(rùn)按所持月份以12個(gè)月平均計(jì)算。三、利潤(rùn)分配甲方所有股份按照以下原

4、則進(jìn)行利潤(rùn)分配：1、甲方于下一年度的1月底前公布上一財(cái)務(wù)年度的年度結(jié)算情況，并確定可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按照股份數(shù)平均計(jì)算，于次年的3月底前進(jìn)行分配。其中，在公司改制完成前，公司每年度利潤(rùn)分配時(shí)，固定資產(chǎn)、低值易耗品參考剩余價(jià)值以及合理折舊等由財(cái)務(wù)部門統(tǒng)計(jì)核算后由工商注冊(cè)股東享有和承擔(dān)，乙方僅參加貨幣分配。2、如公司發(fā)生虧損，先以公司各項(xiàng)公積予以補(bǔ)足。公積金每年提取10-20（企業(yè)發(fā)展基金），每年公司應(yīng)另外提取5-10利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)給在職員工，以獎(jiǎng)勵(lì)其對(duì)公司的貢獻(xiàn)。3、公司將支付月股息1%（以股份轉(zhuǎn)讓金為憑證，按實(shí)際天數(shù)計(jì)算（一年按360天計(jì)），每6個(gè)月（每年7月底、次年1月底）結(jié)算，一年兩次。（每

5、月員工入股，按12個(gè)月平均計(jì)算。）4、乙方同意授權(quán) 代表乙方行使知情權(quán)，向公司統(tǒng)一了解公司財(cái)務(wù)狀況。乙方認(rèn)可公司財(cái)務(wù)狀況、盈虧情況及每年度可分配利潤(rùn)情況以公司董事會(huì)審核確認(rèn)的情況為準(zhǔn)。5、凈利潤(rùn)按法定財(cái)政年度（1月1日至12月31日）結(jié)算。四、公司經(jīng)營(yíng)管理1、在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，總裁負(fù)責(zé)制；2、在改制完成前，甲方仍保留現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理運(yùn)作模式；3、甲方公司財(cái)務(wù)部門每半年向公司董事會(huì)提交公司財(cái)務(wù)報(bào)告，由董事會(huì)代表全體股東進(jìn)行審核確認(rèn)。五、乙方的義務(wù)1、乙方所認(rèn)購(gòu)的股份在公司未完成股份制改制前，不得進(jìn)行再轉(zhuǎn)讓和流通；2、乙方對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，不得對(duì)外擴(kuò)散、宣傳，以免造成不利影響；3、乙方不得泄

6、漏甲方的商業(yè)秘密以及公司各種內(nèi)部資料，及遵守至少三年以上的同業(yè)禁止約定，如由此造成損失，乙方承擔(dān)法律及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，甲方可從乙方應(yīng)分配利潤(rùn)中直接扣回相關(guān)損失。六、退股的約定（1）、因甲方本次授權(quán)以及改制計(jì)劃完成期限為5年，為確保乙方的權(quán)益，甲方同意在股份制改造全部完成前，乙方可以有條件的選擇退股：1、乙方認(rèn)股3萬(wàn)股（含本數(shù)）以下的，在每一年度結(jié)束時(shí)，可以要求全額退股；2、乙方認(rèn)股3萬(wàn)股以上9萬(wàn)股以下的，在每一年度結(jié)束時(shí)，可以要求按照30%(含)的額度退股；3、乙方認(rèn)股10萬(wàn)股以上19萬(wàn)股以下的，在每一年度結(jié)束時(shí)，可以要求按照25%(含)的額度退股；4、乙方認(rèn)股20萬(wàn)股以上39萬(wàn)股以下的，在每一年度

7、結(jié)束時(shí)，可以要求按照20%(含)的額度退股；5、乙方認(rèn)股40萬(wàn)股以上99萬(wàn)股以下的，在每一年度結(jié)束時(shí)，可以要求按照15%(含)的額度退股；6、乙方認(rèn)股100萬(wàn)股以上的，在每一年度結(jié)束時(shí)，可以要求按照10%(含)的額度退股。 如乙方進(jìn)行部分退股后，剩余持股數(shù)達(dá)到另一檔次的退股額度，則下一年度的可退股比例相應(yīng)調(diào)整至該檔的退股比例。如乙方非甲方員工，則退股后持股余額低于3萬(wàn)股時(shí)，若再次選擇退股，則應(yīng)一次性退清。（2）、退股股東按原來(lái)入股現(xiàn)金原值來(lái)退。在職股東辭職由學(xué)校資金按協(xié)議規(guī)定優(yōu)先收購(gòu)，第二考慮到其他在職股東。（3）、乙方要求退股的，應(yīng)于每一次年度的1月底向甲方提出書面申請(qǐng)，明確要求退股的額度，

8、以便甲方統(tǒng)籌安排，退股款本金于下一年度的4月底前支付。 如乙方屬于持股3萬(wàn)股以下的甲方員工，因勞動(dòng)合同終止、解除，乙方離開甲方公司的，則乙方應(yīng)無(wú)條件全額退股，退股時(shí)間確定為當(dāng)年度結(jié)束時(shí)，退股款本金、利潤(rùn)的支付時(shí)間按照本合同的約定執(zhí)行。退股時(shí)已轉(zhuǎn)為甲方公司各項(xiàng)公積金、公益金部分的款項(xiàng)不予退還。退股不影響退股前乙方應(yīng)分得的上一年度利潤(rùn)。如退股時(shí)，公司存在虧損，則虧損額由全體股東按各自所持股份數(shù)承擔(dān)，公司僅按照每股凈值退還乙方股本金。七、附則1、本協(xié)議如有未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2、本協(xié)議一式兩份，自雙方簽字、蓋章（款到賬戶之日為準(zhǔn)）后生效，雙方各執(zhí)一份為憑。甲方：XXXXX教育咨詢有限公司 乙方： 宅電：授權(quán)代表： 手機(jī)： 地址：XX 通訊地址： 電話： 傳真： 乙方簽章： 簽訂日期：_年_月_日（附股份清單）認(rèn)股款收款憑證 茲有認(rèn)股人 認(rèn)購(gòu)股份 萬(wàn)股。每股面值人民幣0.9元，認(rèn)股價(jià)每股人民幣1元，合計(jì)交付認(rèn)股款