1、由于公司治理機(jī)構(gòu)是公司經(jīng)營管理活動(dòng)的戰(zhàn)略決策機(jī)關(guān)，公司治理風(fēng)險(xiǎn)直接影響到公司的價(jià)值創(chuàng)造。公司治理風(fēng)險(xiǎn)與管理n 蔣錫麟企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)中處于風(fēng)險(xiǎn)管理核心地位的是企業(yè)組織風(fēng)險(xiǎn)管理。公司組織風(fēng)險(xiǎn)又可以分為治理風(fēng)險(xiǎn)與管理組織風(fēng)險(xiǎn)。管理組織風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)的經(jīng)營管理組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與職責(zé)、權(quán)限的配置不合理而導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)困難或者損失的風(fēng)險(xiǎn)；公司治理風(fēng)險(xiǎn)是公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制設(shè)計(jì)的不合理而引起損失的風(fēng)險(xiǎn)。由于公司治理機(jī)構(gòu)是公司經(jīng)營管理活動(dòng)的戰(zhàn)略決策機(jī)關(guān)，公司治理風(fēng)險(xiǎn)直接影響到公司的價(jià)值創(chuàng)造。公司治理的關(guān)鍵是公司治理結(jié)構(gòu)的組織，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，關(guān)系到組織公司的核心利益集團(tuán)股東的投資目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)。公司

2、治理隨公司制而生公司制作為一種企業(yè)制度出現(xiàn)的那一天起，公司治理的問題即產(chǎn)生。所謂公司治理，就是規(guī)范公司行為的基本契約框架，該契約框架以股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，規(guī)范公司決策與經(jīng)營機(jī)關(guān)的行為，以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)立公司的目的。具體來說，公司治理包括三個(gè)方面：一是公司治理結(jié)構(gòu)的組織，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司管理層的構(gòu)建方式，主要是它們之間的職責(zé)、權(quán)限的配置，以及權(quán)力行使方式和程序的規(guī)范。二是投資者（股東）與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系的規(guī)范，包括授權(quán)機(jī)制、委托人對(duì)代理人的激勵(lì)與約束機(jī)制的規(guī)范。三是相關(guān)利益集團(tuán)（政府、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等）對(duì)公司重大經(jīng)營決策、經(jīng)營活動(dòng)以及經(jīng)營業(yè)績的

3、監(jiān)督和了解。公司治理的關(guān)鍵是公司治理結(jié)構(gòu)的組織，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，關(guān)系到組織公司的核心利益集團(tuán)股東的投資目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)。公司治理是公司制度中最基本的制度安排，與市場(chǎng)環(huán)境相適應(yīng)的公司治理制度是公司取得良好業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展的前提。因此說，公司治理的問題，主要包括三個(gè)方面六大問題： 首先是治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，包括二個(gè)方面問題：一是如何構(gòu)建公司治理的組織結(jié)構(gòu)，股東會(huì)中基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的所有股東的利益保護(hù)與權(quán)力的平等行使，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其各專門委員會(huì)等內(nèi)部辦事機(jī)構(gòu)的構(gòu)建；二是如何在構(gòu)建的各個(gè)機(jī)構(gòu)之間配置權(quán)力、責(zé)任，如何實(shí)現(xiàn)權(quán)力的制衡，以防止權(quán)力的濫用或不作為。 其次是治理機(jī)制或者激勵(lì)約束機(jī)制的構(gòu)建，

4、主要是解決二個(gè)問題：一是委托人如何評(píng)價(jià)代理人的績，如何構(gòu)建公司績效管理與評(píng)價(jià)體系。包括董事會(huì)如何評(píng)價(jià)管理層的經(jīng)營績效，股東如何評(píng)價(jià)董事會(huì)的經(jīng)營決策效果；二是委托人如何激勵(lì)代理人為實(shí)現(xiàn)構(gòu)建公司的目標(biāo)而努力工作。作為委托人的股東如何為董事會(huì)、管理層成員提供適當(dāng)?shù)募?lì)措施，以保證作為代理人的董事會(huì)、管理層能夠正當(dāng)履行職責(zé)，實(shí)現(xiàn)股東創(chuàng)立公司的目的。 再次是公司的外部治理問題，它要求：一公司應(yīng)當(dāng)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持適當(dāng)?shù)匚?；二公司?yīng)當(dāng)滿足政府的監(jiān)管要求，并與社會(huì)保持有效溝通。公司治理存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？風(fēng)險(xiǎn)就是公司經(jīng)營過程中面臨的不確定性，它既可能給公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)帶來機(jī)會(huì)，也可能給其帶來損害。對(duì)于公司治理的風(fēng)

5、險(xiǎn)管理，主要關(guān)注的是可能給公司目標(biāo)帶來的負(fù)面影響，即可能發(fā)生的損害。這種損害包括公司管理當(dāng)局（包括董事會(huì)、管理層）主觀上偏離股東利益最大化目標(biāo)而對(duì)股東造成損害，管理當(dāng)局由于未能關(guān)注到公司經(jīng)營過程中所面臨的重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)而給股東造成的損害。因此，公司治理風(fēng)險(xiǎn)包括股東目標(biāo)偏離風(fēng)險(xiǎn)和管理當(dāng)局經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。股東面臨風(fēng)險(xiǎn)或者說不確定性是管理當(dāng)局在多大程度上為股東價(jià)值最大化而努力，管理當(dāng)局面臨風(fēng)險(xiǎn)或者說不確定性是在為增加股東價(jià)值最大化而奮斗的同時(shí)，要確定承受多大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。股東目標(biāo)偏離風(fēng)險(xiǎn)主要有三個(gè)方面：一是公司管理當(dāng)局的道德風(fēng)險(xiǎn)。這主要是指在公司經(jīng)營活動(dòng)中，管理當(dāng)局的行為偏離公司價(jià)值最大化的目標(biāo)，從而使股東利

6、益受到損害。它是公司管理當(dāng)局存在主觀上的故意而產(chǎn)生的損害行為，例如公司管理當(dāng)局在涉及到公司利益的活動(dòng)中的故意不作為，或者利用公司資源為自己謀取私利等。二是大股東損害小股東利益。大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢(shì)地位，通過一些看起來合法的或一些不合法手段侵犯小股東的利益。例如：通過關(guān)聯(lián)交易剝削小股東（如圖1所示）；大股東占用公司的資金；大股東控制公司的各項(xiàng)重大經(jīng)營決策、選擇管理者的權(quán)力并長年不分配紅利，一方面剝奪了小股東的基本股東權(quán)力，造成小股東無法及時(shí)體現(xiàn)和獲得投資回報(bào)；另一方面，也使公司管理當(dāng)局因缺乏利潤分配壓力，不利于管理當(dāng)局充分發(fā)揮作用和實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置。圖1 大股東通過關(guān)聯(lián)交易剝削小

7、股東三是股東代表損害股東利益。公司或其他組織作為投資者投資其他公司，需要派出人員代表公司（組織）行使股東權(quán)。這些股東代表人同樣存在道德風(fēng)險(xiǎn)，不能有效履行其代理權(quán)，造成股東的權(quán)益受到損害。如股東代理人勾結(jié)相關(guān)人員或者被公司管理層等相關(guān)利益者收買，不正常行使投資者委托其代理權(quán)，造成投資者的利益被損害。公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)包括二個(gè)方面：一是由于公司管理當(dāng)局的自身能力所限帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。面對(duì)復(fù)雜的企業(yè)經(jīng)營外部環(huán)境，盡管公司管理當(dāng)局試圖制定增長、利潤以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)之間最優(yōu)平衡的戰(zhàn)略和目標(biāo)，并通過追求資源的高效配置，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，卻因?yàn)槠淠芰λ?，無法正確識(shí)別或評(píng)估所面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，造成公司及股東的利益的損害

8、。二是管理當(dāng)局的道德風(fēng)險(xiǎn)帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。管理當(dāng)局及下屬執(zhí)行人員在執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)有意不執(zhí)行必要的管理流程和管理制度，從而使經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大并超出公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，造成公司及股東的利益受到損害。之所以會(huì)產(chǎn)生公司治理風(fēng)險(xiǎn)，其根本的原因在于公司這種企業(yè)組織形式的本身。公司制度為經(jīng)營大規(guī)模實(shí)業(yè)積聚了大量資本，但因其資本來源的廣泛性，帶來的是股東權(quán)力的分散，使股東失去了對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，必須共同委托他人經(jīng)營和管理公司，最終只有剩余收益權(quán)。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)公司股權(quán)的集中與分散程度是產(chǎn)生公司治理風(fēng)險(xiǎn)的根本原因。公司股權(quán)高度分散，易于出現(xiàn)公司管理當(dāng)局的道德風(fēng)險(xiǎn)。管理當(dāng)局不能按照公司股東價(jià)值最大化原則謹(jǐn)慎從

9、業(yè)，導(dǎo)致股東目的無法實(shí)現(xiàn)。公司股權(quán)集中程度較高，易于出現(xiàn)大股東損害小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。從根源控制公司治理風(fēng)險(xiǎn)2006年1月，在達(dá)沃斯世界經(jīng)濟(jì)論壇年會(huì)上，瑞士再保險(xiǎn)公司公布了它對(duì)跨國公司高級(jí)管理人員認(rèn)為重要風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查結(jié)果。這次調(diào)查的主體均為來自法國、德國、意大利、日本、英國和美國等工業(yè)化國家的高級(jí)經(jīng)理人。該研究發(fā)現(xiàn)：盡管風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估在許多高級(jí)經(jīng)理人之中正在變得越來越重要，然而在評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)與采納綜合的風(fēng)險(xiǎn)減輕策略之間存在著明顯的鴻溝。該研究也證實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理是保護(hù)股東價(jià)值和保證公司持續(xù)成功經(jīng)營的工具。上述公司治理風(fēng)險(xiǎn)一旦兌現(xiàn)，最終都將極大地?fù)p害股東的利益。對(duì)公司治理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要的管理和監(jiān)控，將風(fēng)險(xiǎn)限制在

10、風(fēng)險(xiǎn)承受能力的范圍之內(nèi)，是公司股東及其治理機(jī)關(guān)的重要職責(zé)和責(zé)任。如何管理公司治理風(fēng)險(xiǎn)，除了從公司治理風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的根本原因出發(fā)，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)股權(quán)過于集中和股權(quán)過于分散，建立股權(quán)制衡機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司治理的良性循環(huán)；重點(diǎn)需解決四個(gè)方面問題：（1） 改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高改善決策機(jī)構(gòu)（股東大會(huì)、董事會(huì)）的效率和效果，建立有效的監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等）和監(jiān)督程序并使監(jiān)督機(jī)構(gòu)有效履行職能。規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)中的各治理機(jī)關(guān)的權(quán)力制衡機(jī)制。（2） 建立對(duì)管理當(dāng)局的長期激勵(lì)制度和以改善成長性為核心的績效評(píng)價(jià)體系。長期以來，我國公司對(duì)公司管理當(dāng)局只注重當(dāng)期業(yè)績的報(bào)酬激勵(lì)制度，長期激勵(lì)不足，導(dǎo)致公司

11、管理當(dāng)局在經(jīng)營管理過程中目標(biāo)行為短期化。因此，必須建立長期的激勵(lì)制度，將公司管理當(dāng)局的報(bào)酬與公司的長期發(fā)展業(yè)績緊密聯(lián)系在一起，以更符合股東長遠(yuǎn)利益最大化的目標(biāo)。同時(shí)，在對(duì)公司管理當(dāng)局進(jìn)行激勵(lì)和績效評(píng)價(jià)的過程中，建立以公司成長性為核心的評(píng)價(jià)體系，而不能僅依靠財(cái)務(wù)性指標(biāo)，應(yīng)增加反映公司內(nèi)部控制過程、公司外部的顧客滿意度和公司未來發(fā)展前景的非財(cái)務(wù)性指標(biāo)，建立一種全方位、立體化的評(píng)價(jià)模式，更多地關(guān)注公司及股東長遠(yuǎn)利益的最大化。（3） 公司外部治理機(jī)制的健全，包括建立有效的公司信息披露與溝通機(jī)制、政府的監(jiān)管法律法規(guī)體系的完善等。（4） 公司要建立經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制體系。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制體系，是指公司管理當(dāng)局為實(shí)現(xiàn)

12、經(jīng)營目標(biāo)而采取的一系列控制措施，包括建立健全的內(nèi)部控制制度體系，聘用合適的人員加以有效執(zhí)行，并輔之以內(nèi)部和外部的監(jiān)控，以合理保證公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。首先是增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，提高風(fēng)險(xiǎn)管理認(rèn)知度。目前，我國大多數(shù)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系尚處在起步階段，缺乏風(fēng)險(xiǎn)管理，對(duì)其所面臨的風(fēng)險(xiǎn)并沒有有效的控制手段，甚至缺乏對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的足夠認(rèn)識(shí)。風(fēng)險(xiǎn)管理是全面管理，需要公司的全體員工的參與。需要讓每個(gè)員工了解風(fēng)險(xiǎn)的危害性，企業(yè)高管人員對(duì)其所從事的經(jīng)營活動(dòng)涉及的風(fēng)險(xiǎn)要有清醒的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的認(rèn)知度。 其次是逐步完善公司的風(fēng)險(xiǎn)管理制度體系，為公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。風(fēng)險(xiǎn)管理制度應(yīng)以公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)為基礎(chǔ)，體現(xiàn)

13、公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好及風(fēng)險(xiǎn)承受能力，有合理的識(shí)別和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的程序和方法體系，以及科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)控制與管理決策程序體系。合理的識(shí)別和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)程序和方法體系是公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度的核心。只有能夠有效識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)及其類別、產(chǎn)生原因并評(píng)估其兌現(xiàn)時(shí)的影響，才能有效地管理風(fēng)險(xiǎn)。例如，諾基亞和愛立信作為國際手機(jī)制造巨頭，二者手機(jī)芯片很大一部分來自飛利浦公司，2000年飛利浦公司的一家芯片廠發(fā)生了大火災(zāi)，這對(duì)諾基亞和愛立信都產(chǎn)生較大影響。諾基亞立即組織有關(guān)人員評(píng)估芯片供應(yīng)造成的風(fēng)險(xiǎn)及其管理和解決方案，在幾天后重新設(shè)計(jì)了芯片并找到新的廠商開始生產(chǎn)；而愛立信沒有充分認(rèn)識(shí)和評(píng)估這場(chǎng)火災(zāi)帶來的影響，也沒有尋求芯片替代供應(yīng)商。最后，在市場(chǎng)銷售旺盛時(shí)，由于芯片供應(yīng)短缺，愛立信不能及時(shí)推出新款手機(jī)，將全球手機(jī)市場(chǎng)3%的份額讓給了具有良好風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)的諾基亞。愛立信由于缺乏風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和防范風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制，在風(fēng)險(xiǎn)兌現(xiàn)時(shí)