1、資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理 潘 國(guó) 陵 上海海事大學(xué),第一部分 資本運(yùn)營(yíng)（上）,內(nèi)容： 第一章 公司上市 第二章 企業(yè)并購(gòu) 第三章 管理層收購(gòu),第一部分 資本運(yùn)營(yíng)（上）,案例： 1、股票上市案例：中信泰富與榮智健 2、企業(yè)并購(gòu)案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán) 3、管理層持股案例：華為的冬天,第一章 公司上市,一、上市目的 二、上市條件 三、上市方式 四、上市流程,第一章 公司上市,公司股票上市是公司進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的舞臺(tái)，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。 做一個(gè)規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個(gè)舞臺(tái)。,第一章 公司上市,一、上市目的 融資和再融資 為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件 財(cái)富效

2、應(yīng)（老板發(fā)大財(cái)，職工發(fā)小財(cái)） 知名度、信譽(yù)與品牌效應(yīng) 提高公司規(guī)范化經(jīng)營(yíng)管理水平 健全激勵(lì)機(jī)制（長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展） 其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。,第一章 公司上市,用友上市： 1988年，王文京用5萬(wàn)元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬(wàn)資產(chǎn)（評(píng)估后）折股7500萬(wàn)，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬(wàn)，每股股票溢價(jià)高達(dá)36.68元。 用友股價(jià)最高時(shí)曾超過(guò)100元，王文京個(gè)人控制著55.2的股份，照此計(jì)算，其身價(jià)最高時(shí)多達(dá)50多億人民幣。 為此CCTV將王評(píng)為“2001年度經(jīng)濟(jì)人物”；財(cái)富將他納入“中國(guó)100首富之列”。,第一章 公司上市,上市的不

3、利方面： 股權(quán)分散，容易被收購(gòu)兼并； 照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了； 財(cái)務(wù)規(guī)范，造假注水不行了； 信息公開，做企業(yè)的難度大大增加； 社會(huì)監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。 國(guó)內(nèi)許多企業(yè)因?yàn)椴灰?guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。,第一章 公司上市,二、上市條件 1、國(guó)內(nèi)上市 為了便于更多的企業(yè)上市，2006年5月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，對(duì)公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時(shí)間，降低了公司的上市要求。 即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對(duì)科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。,主板和中小板上市的財(cái)務(wù)條件,1、取消一年上市輔導(dǎo)期； 2、發(fā)行前股本不少于3000萬(wàn)；

4、3、連續(xù)3年盈利，累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)3000萬(wàn)； 4、3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)3個(gè)億，或者3年累計(jì)現(xiàn)金流入5000萬(wàn)。 5、最近一期無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。,創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件,持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司； 最近一年業(yè)務(wù)收入不低于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%； 最近兩年凈利潤(rùn)均為正數(shù)，累計(jì)不低于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)； 發(fā)行后總股本不得少于3000萬(wàn)元；最近一年凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元；其中無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%。,第一章 公司上市,但對(duì)民企國(guó)內(nèi)上市增加了難度。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2003年9月21日公

5、布了關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請(qǐng)發(fā)行上市。但國(guó)有企業(yè)或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。 因此，許多中國(guó)民企走上了海外上市之路。,第一章 公司上市,2、海外上市 海外上市的最大特點(diǎn)就是上市門檻低。與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相比，資本規(guī)模和營(yíng)收規(guī)模要求低，通常無(wú)盈利要求，無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間要求。再融資也十分方便等。 海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險(xiǎn)投資的投入、盤活和退出問(wèn)題，有利于形成風(fēng)險(xiǎn)投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。 但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。,第一章 公司上市,美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)一 有

6、形凈資產(chǎn)達(dá)1800萬(wàn)美元的上市條件： （1）不設(shè)盈利要求； （2）公眾持有股份不低于110萬(wàn)股； （3）經(jīng)營(yíng)年限不低于2年； （4）發(fā)行價(jià)值不低于1800萬(wàn)美元，最低股價(jià)5美元； （5）股東人數(shù)不少于400名； （6）至少3名做市商。,第一章 公司上市,美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)二 有形凈資產(chǎn)達(dá)600萬(wàn)美元的上市條件： （1）最近財(cái)政年度或前三年的兩個(gè)財(cái)政年度的稅前利潤(rùn)不低于100萬(wàn)美元； （2）公眾持有股份不低于110萬(wàn)股； （3）經(jīng)營(yíng)年限未要求； （4）發(fā)行價(jià)值不低于800萬(wàn)美元，最低股價(jià)5美元； （5）股東人數(shù)不少于400名； （6）至少3名做市商。,第一章 公司上市,美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市

7、標(biāo)準(zhǔn)三 總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到75萬(wàn)美元的上市條件： （1）不設(shè)盈利要求； （2）公眾持有股份不低于110萬(wàn)股； （3）經(jīng)營(yíng)年限未要求； （4）發(fā)行價(jià)值不低于2000萬(wàn)美元，最低股價(jià)5美元； （5）股東人數(shù)不少于400名； （6）至少4名做市商。,第一章 公司上市,美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)四 那斯達(dá)克小型市場(chǎng)的上市條件： （1）凈有形資產(chǎn)400萬(wàn)美元或凈利潤(rùn)75萬(wàn)美元； （2）公眾持有股票不抵于100萬(wàn)股； （3）經(jīng)營(yíng)年限1年或總市值5000萬(wàn)美元； （4）發(fā)行價(jià)值不低于500萬(wàn)美元，最低股價(jià)4美元； （5）股東人數(shù)不少于300名； （6）至少3名做市商。,第一章 公司上市,三、上市方式 直接上

8、市通過(guò)直接發(fā)行股票上市（IPO） 買殼上市通過(guò)購(gòu)買上市公司的殼資源，再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成上市。 造殼上市通常用在海外上市，現(xiàn)在海外第三地造一個(gè)殼公司，反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司的資產(chǎn)，再在海外上市。,第一章 公司上市,境內(nèi)外公司上市比較 IPO溢價(jià) 上市成本 上市準(zhǔn)備 維護(hù)成本 國(guó)內(nèi) 20左右 2-5% 難而長(zhǎng) 低 香港 10左右 8-10% 中等 中 美國(guó) 30左右 12-16% 易而短 高 注：IPO溢價(jià)股票首發(fā)市盈率 上市成本占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù),第一章 公司上市,四、上市流程 1、公司改制 配備項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，確定改制方案； 決定是否引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者； 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成股

9、份有限公司的設(shè)立； 獲得省級(jí)發(fā)改委批準(zhǔn)，股份公司掛牌； 向省級(jí)證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案材料，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。,第一章 公司上市,2、輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作 聘請(qǐng)證券公司（投資銀行）對(duì)公司上市進(jìn)行輔導(dǎo)（突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，規(guī)范公司運(yùn)作，規(guī)范或避免關(guān)聯(lián)交易等）； 建立并嚴(yán)格執(zhí)行三會(huì)制度，完善內(nèi)部控制制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)； 論證募集資金的投向，并取得省級(jí)以上相關(guān)部門項(xiàng)目批文或完成備案 ； 制作上市申報(bào)材料。,第一章 公司上市,3、申報(bào)及審核 保薦機(jī)構(gòu)（保薦人）完成內(nèi)部審核后，向證監(jiān)會(huì)保送發(fā)行上市材料； 通過(guò)證監(jiān)會(huì)（發(fā)審委）初審并過(guò)會(huì)； 初步確定發(fā)行方案； 考慮上市后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 發(fā)生重大事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)保薦機(jī)構(gòu)并及

10、時(shí)修訂申請(qǐng)文件。,第一章 公司上市,4、發(fā)行上市 組建承銷團(tuán)； 出具投資價(jià)值報(bào)告，進(jìn)行路演； 詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，配售股票； 公開招股； 申請(qǐng)上市，掛牌交易。,思考題,1、公司股票公開上市的利弊得失？ 2、國(guó)內(nèi)股票公開上市的財(cái)務(wù)條件？ 3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？ 4、與國(guó)內(nèi)上市相比，國(guó)外上市的主要特點(diǎn)？,第二章 企業(yè)并購(gòu),一、并購(gòu)動(dòng)機(jī) 二、并購(gòu)方式 三、價(jià)值評(píng)估 四、資源整合,第二章 企業(yè)并購(gòu),企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治施蒂格勒曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過(guò)兼并而成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大

11、公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的”。,第二章 企業(yè)并購(gòu),一、并購(gòu)動(dòng)機(jī) 并購(gòu)是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強(qiáng)大的有效途徑。通過(guò)并購(gòu) 1、迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模； 2、搶奪對(duì)手的市場(chǎng)份額，擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手； 3、改善公司的財(cái)務(wù)營(yíng)收，降低財(cái)務(wù)成本； 4、保持企業(yè)的生命力長(zhǎng)盛不衰。,2009年中國(guó)十大并購(gòu)案,排名 事 件 金額 1 中國(guó)鋁業(yè)收購(gòu)澳州力拓（失?。?195億美元 2 中石化收購(gòu)瑞士Addax石油公司 82.7億加元 3 中石油收購(gòu)(哈)格什套油氣公司 26億美元 4 長(zhǎng)江電力收購(gòu)母公司資產(chǎn) 1000億 元 5 吉利集團(tuán)收購(gòu)沃爾沃 18億美元 6 中化集團(tuán)

12、收購(gòu)澳州Nufarm公司 24億美元 7 兗州煤業(yè)收購(gòu)澳州菲利克斯資源 33.3億澳元 8 保利協(xié)鑫能源收購(gòu)中能硅業(yè)公司 263億港幣 9 中國(guó)平安受讓深發(fā)展5.2億股 221億 元 10 中信集團(tuán)重組中信泰富 15億美元,第二章 企業(yè)并購(gòu),二、并購(gòu)方式 1、橫向并購(gòu) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對(duì)市場(chǎng)的控制力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時(shí)，能有效地降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。 但橫向并購(gòu)形成的行業(yè)壟斷會(huì)受到反壟斷法的制約。,第二章 企業(yè)并購(gòu),2、縱向并購(gòu) 目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)

13、務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。 通過(guò)對(duì)原料、生產(chǎn)、 銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的全面控制，實(shí)現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的牽制和潛在對(duì)手的加入。,第二章 企業(yè)并購(gòu),3、跨行并購(gòu) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無(wú)相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)多元化。 每個(gè)行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營(yíng)多元化能使企業(yè)達(dá)到分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。,第二章 企業(yè)并購(gòu),三、價(jià)值評(píng)估 在并購(gòu)中所碰到的最復(fù)雜的問(wèn)題，莫過(guò)于對(duì)目標(biāo)

14、公司的價(jià)值評(píng)估，這是因?yàn)樵跁?huì)計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用，無(wú)形資產(chǎn)的估價(jià)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。 能否發(fā)現(xiàn)被收購(gòu)公司的真正價(jià)值是并購(gòu)交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。 公司價(jià)值評(píng)估的三種基本方法：,第二章 企業(yè)并購(gòu),1、資產(chǎn)法 資產(chǎn)法（又稱重置成本法）目標(biāo)公司的價(jià)值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價(jià)值來(lái)確定。該方法主要適用于特定的、易于估價(jià)的有形資產(chǎn)或者無(wú)形資產(chǎn)。 投機(jī)性的購(gòu)買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。,第二章 企業(yè)并購(gòu),2、收益法 收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）目標(biāo)公司的價(jià)值就是未來(lái)收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率。該方法便于買賣雙方計(jì)算出目標(biāo)公

15、司的公平市值及投資價(jià)值。 但成功運(yùn)用收益法并不是一件易事，因?yàn)閮r(jià)值的每一個(gè)關(guān)鍵因素投資回報(bào)和回報(bào)率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)。,第二章 企業(yè)并購(gòu),資產(chǎn)法與收益法的簡(jiǎn)單比較 凈資產(chǎn) 收購(gòu)價(jià)格 每年收益 年收益率 A公司 500萬(wàn) 400萬(wàn) 60萬(wàn) 15% B公司 300萬(wàn) 400萬(wàn) 80萬(wàn) 20% 從資產(chǎn)法角度：收購(gòu)A公司比收購(gòu)B公司好； 從收益法角度：收購(gòu)B公司比收購(gòu)A公司好。,第二章 企業(yè)并購(gòu),3、市場(chǎng)法 市場(chǎng)法（又稱為類比法）目標(biāo)公司的價(jià)值決定于市場(chǎng)對(duì)另一相似企業(yè)支付的價(jià)格。即“人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過(guò)獲得其替代物成本的價(jià)格”。 該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘

16、數(shù)來(lái)刻劃企業(yè)的業(yè)績(jī)是關(guān)鍵。,第二章 企業(yè)并購(gòu),總的來(lái)說(shuō)，企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個(gè)項(xiàng)目，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法，得到的結(jié)果有時(shí)會(huì)大相徑庭。 所以給大家的建議是：專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜业脑u(píng)估作參考，最終決策還需要企業(yè)家的眼光和經(jīng)驗(yàn)。,第二章 企業(yè)并購(gòu),四、資源整合 事實(shí)上“兼并容易，整合難”。 1、市場(chǎng)整合 廣告、品牌、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。 2、技術(shù)整合 產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。 3、人才整合 人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎(jiǎng)懲制度。,第二章 企業(yè)并購(gòu),整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)失敗。并購(gòu)失敗的原因有很多，最常見(jiàn)的原因有以下幾方面：

17、調(diào)查研究不足 評(píng)估價(jià)格太高 協(xié)同效應(yīng)被夸大 沒(méi)有迅速整合資源 對(duì)并購(gòu)負(fù)面效應(yīng)估計(jì)不足,第二章 企業(yè)并購(gòu),沒(méi)有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映 與公司戰(zhàn)略不一致 企業(yè)文化不兼容 風(fēng)險(xiǎn)分析不當(dāng) “CEO自大癥” 并購(gòu)不僅是一種企業(yè)擴(kuò)張的有效戰(zhàn)略，而且是一門高超的經(jīng)營(yíng)藝術(shù)，是經(jīng)營(yíng)者實(shí)力、智慧和膽識(shí)的結(jié)晶。,思考題,1、企業(yè)并購(gòu)的主要方式及其目的？ 2、公司價(jià)值評(píng)估的主要方法及其特點(diǎn)？ 3、企業(yè)并購(gòu)失敗的主要原因？ 4、反收購(gòu)的主要策略手段？,第三章 管理層收購(gòu),一、MBO的概念 二、MBO的作用 三、MBO的實(shí)施,第三章 管理層收購(gòu),一、MBO的概念 1、MBO（Management Buy-out），是指管理

18、層收購(gòu)公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，達(dá)到控制公司的目的。MBO的結(jié)果是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了所有者。所以又叫管理層控股。 2、EBO（Employee Buy-out），是指員工收購(gòu)公司的股權(quán)。通常員工收購(gòu)強(qiáng)調(diào)的不是對(duì)公司的控制，而是將員工利益與公司利益相結(jié)合。所以又叫員工持股。,第三章 管理層收購(gòu),2005年7月8日，中華全國(guó)工商聯(lián)合會(huì)發(fā)布的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展報(bào)告藍(lán)皮書指出，全國(guó)每年新生民營(yíng)企業(yè)15萬(wàn)家，死亡10萬(wàn)家；60%的民營(yíng)企業(yè)在5年內(nèi)破產(chǎn)，85%的民營(yíng)企業(yè)在10年內(nèi)死亡；其平均壽命只有2.9年。,第三章 管理層收購(gòu),為什么中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的壽命是如此之短呢？ 許多企業(yè)家是這樣說(shuō)的：“企業(yè)的真正壓力不是來(lái)自于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 競(jìng)爭(zhēng)力五力模型中的五種力量，而是來(lái)自于