1、1,第7章 資本重組概述,7,資本重組,【教學目標】 熟悉資本重組、資產(chǎn)重組和企業(yè)重組的異同； 熟悉資本重組的價值來源； 了解我國有國有資本運營的現(xiàn)狀、問題 掌握我國國有資本重組的方向和戰(zhàn)略； 掌握不同資本重組方式的比較。,3,第一節(jié) 資本重組的含義與必要性,4,7,資本重組,一、資本重組的含義 資本重組是指對現(xiàn)有存量資本進行重新配置與組合。為加深對資本重組內(nèi)涵的理解，我們應明確以下兩組概念。 （一）資本重組與資產(chǎn)重組 1.聯(lián)系：通過資產(chǎn)流動和重組，盤活存量資產(chǎn)，最終實現(xiàn)資本的合理 配置與組合。 2.區(qū)別：資本重組的范圍比資產(chǎn)重組更廣泛。,5,7.1 資本重組的含義與必要性,7,資本重組,（二

2、）資本重組與企業(yè)重組 企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存的各類資源(包括資本、勞動、技術、自然資源等，也包括企業(yè)本身)按照市場規(guī)律實施的重新組合。 1.聯(lián)系：企業(yè)是資本的載體，資本是企業(yè)的血液，企業(yè)重組最本質(zhì)的特征是資本或產(chǎn)權的重組；在資本重組過程中，必然涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、負債的重組和資本結構的重組等。 2.區(qū)別： （1）資本重組主要是在不同企業(yè)之間對現(xiàn)有的資本進行重新組合。 （2）企業(yè)資本重組會引起企業(yè)存在形態(tài)的改變。,6,二、資本重組的價值來源分析,資本重組的關鍵在于獲取能促進資本增值的資源，充分發(fā)揮資源配置效率差異的互補功能。 1.管理效率差別 組織資本是由組織內(nèi)部管理經(jīng)驗的積累而形成的資

3、本，是存在于組織之中、由組織成員在開展組織活動中所逐漸形成的合力。 組織資本包括一般管理經(jīng)驗、行業(yè)專屬的管理經(jīng)驗和企業(yè)專屬的非管理的勞動力資本。 企業(yè)通過資本重組可以轉(zhuǎn)移組織資本。,7,2.經(jīng)營協(xié)同效應 由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的公司合并后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率，這就是所謂的經(jīng)營協(xié)同效應。 規(guī)模經(jīng)濟，是指在一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，隨著產(chǎn)量的增加，平均成本不斷降低的事實。規(guī)模經(jīng)濟是由于一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，固定成本可以認為變化不大，那么新增的產(chǎn)品就可以分擔更多的固定成本，從而使總成本下降。 經(jīng)營協(xié)同效應需要假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，而且在重組前企業(yè)的經(jīng)營活動水平無法滿足規(guī)模經(jīng)濟的潛

4、在要求。,8,案例：三槍集團名牌戰(zhàn)略下的兼并擴張,“三槍”是傳統(tǒng)名牌，有著半個多世紀的歷史。三槍集團的前身是上海針織九廠，1990年的國有資產(chǎn)規(guī)模只有9000多萬元，通過對虧損企業(yè)的兼并，目前已增至4.83億元。 雖然當初針織九廠在以聯(lián)合方式組建上海針織內(nèi)衣（集團）公司時，實質(zhì)上是一個行政性的“捏合公司”，公司本部和成員企業(yè)之間行政色彩較濃，資產(chǎn)紐帶薄弱，經(jīng)過以針織九廠為母體企業(yè)對其它成員企業(yè)的兼并，“拆擱樓、融一體”，終于為公司擴大規(guī)模創(chuàng)造了條件。 1991年至今，三槍集團兼并了6家虧損企業(yè)，它們是：上海統(tǒng)益襪廠、上海針織十七廠、針織一廠、針織二廠、針織二十二廠和百達針織廠，承擔債務1億多元

5、，安置員工4000余人。,9,三槍集團所兼并的企業(yè)均屬被認為是“夕陽工業(yè)”的紡織企業(yè)，而且這些企業(yè)的確效益很差，但它的兼并活動之所以能取得成功，關健在于它充分運用了“名牌戰(zhàn)略”，并且通過各種營銷戰(zhàn)略使這一名牌的市場占有率不斷提高。 眾所周知，紡織品幾乎是我國最早達到供過于求的產(chǎn)品之一，在這一商品市場中，商標的知名度大小意味著該產(chǎn)品市場占有率的高低。三槍集團利用品牌優(yōu)勢，將被兼并企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)，生產(chǎn)三槍系列產(chǎn)品，使原先生產(chǎn)滯銷品變?yōu)闀充N品。如上海統(tǒng)益襪廠原生產(chǎn)各類襪子，但產(chǎn)品滯銷，被兼并后原有設備徹底更新，生產(chǎn)三槍牌高檔內(nèi)衣，銷量可觀，次年就扭虧為盈，三槍集團還運用該廠形成的優(yōu)勢，兼并其它企業(yè)。,10

6、,三槍集團在“名牌戰(zhàn)略“之下，為斷推出適銷對路的產(chǎn)品，利用兼并企業(yè)之間的組合效能，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟效益。三槍集團從內(nèi)部管理機制（包括人才機制的確定、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量、廣告、營銷）直至原材料的選擇，價格的確定等無不圍繞“名牌戰(zhàn)略”大施拳腳，使得以“三槍”為商標的新產(chǎn)品不斷開發(fā)出來，形成系列。1996年全國針織內(nèi)衣市場上三槍集團產(chǎn)品的占有率達20%，雄居國內(nèi)同類產(chǎn)品之首，其銷售額也達到10億元，使該集團的口號“行業(yè)危機就是三槍生機”成為現(xiàn)實。,11,3.財務協(xié)同效應 財務協(xié)同效應就是指在企業(yè)重組發(fā)生后，通過將收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金，投資于被收購企業(yè)的高效益項目上，從而使兼并后的企業(yè)資金使用

7、效益更為提高。,12,4.多樣化經(jīng)營 當企業(yè)通過資本重組進行多樣化經(jīng)營時，資源在創(chuàng)造出的多元化內(nèi)部市場中進行配置的效率會比外部市場更理想，多元化程度越高，市場內(nèi)部化的范圍就越大。 如果企業(yè)陷入破產(chǎn)清算，組織資本的價值將這些專屬的組織資本從沒有利潤的商業(yè)活動中轉(zhuǎn)移到正在發(fā)展和盈利的活動中去。,13,5.市場勢力 聚合式的資本重組可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增進對市場的控制力。 企業(yè)通過資本重組來擴大市場份額，提高市場勢力，是要達到企業(yè)在規(guī)模、穩(wěn)定性和市場勢力方面的均衡，以獲取利潤的穩(wěn)定攀升。,14,案例,優(yōu)酷土豆合并,15,16,2012年8月20日上午10點，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)的股東們

8、如期云集香港召開年度股東大會，投票表決通過了優(yōu)酷并購土豆案。 這意味著優(yōu)酷并購土豆案最終敲定，隨著此次投票通過，土豆網(wǎng)即將從納斯達克摘牌退市。,17,18,并購后，優(yōu)酷CEO古永鏘將擔任集團董事長兼CEO，土豆CEO王微將進入集團董事會擔任董事，并參與重大決策。 合并后，優(yōu)酷土豆集團將保留優(yōu)酷、土豆網(wǎng)兩個品牌。此架構設置類似于阿里集團旗下的淘寶、支付寶的設置，優(yōu)酷土豆雙品牌則跟寶潔集團推出的海飛絲、飄柔兩個品牌是同一概念。 據(jù)騰訊科技獲悉，并購后的新公司由優(yōu)酷和土豆網(wǎng)的管理團隊共同組成，其中優(yōu)酷12位，土豆網(wǎng)8位。,19,對于并購后的廣告投放策略變化，如貼片等硬廣，優(yōu)酷土豆會進行整合售賣，幫助

9、客戶實現(xiàn)更廣泛的覆蓋和更優(yōu)化的到達頻次，并避免重復投放帶來的浪費。針對優(yōu)酷土豆各自的自制節(jié)目、活動及專題，會進行分開售賣。,20,優(yōu)酷土豆集團方面表示，雙方在文化氣質(zhì)方面70%左右是類似的，當然也有不同的地方，如優(yōu)酷團隊更富有社會責任感，而土豆網(wǎng)員工更勇于不斷創(chuàng)新。優(yōu)酷土豆會求同存異，保留各自的文化特色。 9月25日，優(yōu)酷土豆集團公司召開合并后的首次新聞發(fā)布會，公布新的品牌戰(zhàn)略。根據(jù)規(guī)劃，土豆網(wǎng)今后將走“時尚、青春、個性；不甘平凡”的道路，優(yōu)酷網(wǎng)則定位“主流、大氣、勵志；實現(xiàn)夢想”。,21,22,23,古永鏘還透露，優(yōu)酷和土豆合并后會集團化，形成優(yōu)酷、土豆網(wǎng)、搜庫等多個品牌，并且還會孵化出更多

10、圍繞視頻領域的衍生產(chǎn)品。,24,7.1 資本重組的含義與必要性,7,資本重組,三、國有資本重組的必要性 （一）國有資本在經(jīng)濟中的作用 在市場失靈的情況下，國有資本將可能促進宏觀經(jīng)濟發(fā)展所需的合理比例 具體表現(xiàn)為： 糾正公共產(chǎn)品供給不足 促進正外部性產(chǎn)品提供數(shù)量達到最優(yōu)或次優(yōu) 解決自然壟斷中的資源合理配置,25,7,資本重組,（二）我國國有資本運營現(xiàn)狀 國有經(jīng)濟占整體國民經(jīng)濟比重明顯下降，形成了“公有制為主體、多種經(jīng)濟成分共同發(fā)展”的良好格局。國有經(jīng)濟約占GDP的三分之一，絕對數(shù)量在減少，整體素質(zhì)和競爭力明顯提高，不斷向基礎性行業(yè)集中。 （具體數(shù)據(jù)請參考最新中國統(tǒng)計年鑒、中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理年鑒

11、）,26,7,資本重組,7.1 資本重組的含義與必要性,（三）社會全部資本配置和運用過程中存在的問題 1. 國有資本配置不合理 （1）國有資本配置分散：國有資本在重要行業(yè)和關鍵領域集中不足，而在其他行業(yè)和領域則分布過寬。 （2）民間資本發(fā)展受限制 主要表現(xiàn)在市場準入難、融資難、合法權益得不到充分保障，限制了民間投資的發(fā)展。 目前全社會80多個行業(yè)，允許外資進入的有62個，允許民間資本進入的只有41個。 民間投資領域主要集中在批發(fā)和零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務、制造業(yè)等下游產(chǎn)業(yè)，在傳統(tǒng)壟斷行業(yè)和領域所占比重非常低。,27,2.產(chǎn)業(yè)結構不合理 （1）總體上看，第一產(chǎn)業(yè)基礎不穩(wěn)、第二產(chǎn)業(yè)核心競爭力

12、不強，第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展不快的問題依然突出 （2）在發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)過程中，存在不少影響產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的突出問題。一是重復建設嚴重；二是大都處于產(chǎn)業(yè)低端。 （3）工業(yè)發(fā)展方式仍較為粗放，自主創(chuàng)新能力不強，關鍵核心技術和裝備主要依靠進口，缺少具有國際競爭力的大企業(yè)和國際知名品牌。 （4）我國粗放型經(jīng)濟發(fā)展方式?jīng)]有發(fā)生根本轉(zhuǎn)變，高耗能高污染和資源型行業(yè)依然快速增長。,28,3.小型微型企業(yè)經(jīng)營困難 2011年6月，國務院有關部門頒布了新的中小企業(yè)劃行標準，除中型和小型企業(yè)外，增加了微型企業(yè)類別，并明確了分行業(yè)的具體標準。 在國家政策扶持下，我國小型微型企業(yè)數(shù)量不斷增加、規(guī)模不斷擴大、素質(zhì)不斷提升，覆蓋了

13、國民經(jīng)濟的各個行業(yè)。 受國內(nèi)外復雜多變的經(jīng)濟形勢影響，我國中小企業(yè)面臨著經(jīng)濟壓力大，成本上升、融資困難和稅費偏重等一系列問題。,29,第二節(jié) 資本重組的方向與戰(zhàn)略,30,7,資本重組,一、資本重組的方向 （一）有進有退，加強重點 這種調(diào)整不是國有資本數(shù)量的減少，只是國有資本分布領域的調(diào)整。通過國有資本從低效益或虧損領域流向高效益領域，國有資本將能實現(xiàn)更多的增值,31,32,7,資本重組,（二）促進國有資本集中，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構 1.資本流動和集中的方向,33,7,資本重組,2.產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的主要要求是： （1）加強基礎設施建設，堅持統(tǒng)籌規(guī)劃，突出重點，合理布局，防止低水平重復建設； （2）按照走新

14、型工業(yè)化道路的要求，積極發(fā)展高新技術產(chǎn)業(yè)，大力推進信息化，用信息化帶動工業(yè)化； （3）廣泛采用先進適用的技術改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，對重點行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品進行大規(guī)模技術改造； （4）努力振興制造業(yè)，搞好鋼鐵、汽車、建材等行業(yè)的規(guī)劃和調(diào)整，防止盲目發(fā)展和無序競爭； （5）進一步淘汰落后設備、技術和工藝，壓縮過剩生產(chǎn)能力； （6）積極發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)。,34,注解：現(xiàn)代服務業(yè) 現(xiàn)代服務業(yè)，是指那些依靠高新技術和現(xiàn)代管理方法、經(jīng)營方式及組織形式發(fā)展起來的、主要為生產(chǎn)者提供中間投入的知識、技術、信息密集型服務部門，其核心是現(xiàn)代生產(chǎn)者服務，特別是高級生產(chǎn)者服務，如金融服務、商務服務、政務服務、信息技術與網(wǎng)絡通信服務

15、、教育培訓服務、物流服務，以及一部分被新技術改造過的傳統(tǒng)服務等。,35,7,資本重組,（三）推進國有資本管理體制和企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)變 國有資本的重組要在流動和集中的同時，實現(xiàn)管理體制和經(jīng)營機制的創(chuàng)新。 通過資本重組，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實行企業(yè)股權結構多元化，有利于促進政企分開，使企業(yè)所有權與經(jīng)營權相分離，有利于克服過去國有企業(yè)中所有者不明確的弊病，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構，實行優(yōu)勝劣汰的競爭機制，使企業(yè)成為富有活力的獨立經(jīng)濟實體，促進企業(yè)生產(chǎn)力提高，競爭力加強，從而提高國有資本運行的效率和效益。,36,7,資本重組,二、資本重組的戰(zhàn)略 抓大放小 （一）抓好大企業(yè),37,案例：上海電氣集團改

16、制重組,上海電氣集團是中國最大的發(fā)電設備、大型機械設備企業(yè)集團,業(yè)務涵蓋了中國機電設備制造的所有領域。該公司于2005年4月28日在香港聯(lián)交所上市，核心企業(yè)60余家，控股參股上市公司10家，員工4萬余人,資產(chǎn)范圍包括電力設備板塊、機電一體化設備板塊、交通運輸設備板塊、環(huán)保設備板塊以及研究機構和財務公司，涉及電站設備、機床機械、重型機械、軌道交通設備等12大類產(chǎn)業(yè)。 截止2007年底，集團的資產(chǎn)總額764億元、負債總額488.89億元、凈資產(chǎn)275.11億元；營業(yè)收入564.37億元、凈利潤43億元，每股收益0.24元。,38,一、改制重組方案 上海電氣的前身是上海市機電工業(yè)管理局，1995年改

17、制為上海機電控股(集團)公司。1996年10月，上海機電控股公司與上海電氣集團資產(chǎn)重組，組建了新的上海電氣（集團）總公司。2003年10月，上海電氣正式開始改制重組，上海市發(fā)改委、經(jīng)委、國資委等委辦局領導任小組成員，并建立了工作小組。 改制重組方案按照“以存量資本對接增量資本，以核心產(chǎn)業(yè)對接戰(zhàn)略投資”的工作思路，分為兩步走：先內(nèi)資，后外資；先私募，后公募整體上市。上海電氣集團的發(fā)展目標，是把公司建成全國第一、世界領先的現(xiàn)代裝備制造業(yè)集團，朝著中國的GE方向努力。爭取到2005年實現(xiàn)銷售收入450億元以上，2010年達到1000億以上。,39,二、改制前資產(chǎn)狀況 在2003年，上海電氣集團是國內(nèi)

18、最大的裝備制造工業(yè)企業(yè)集團，公司總資產(chǎn)達700多億元，擁有工業(yè)企業(yè)335家，中國企業(yè)500強中排名第23位。 改制資產(chǎn)范圍：上海電氣（600835）國有股權14.56億元、電器股份（600627）國有股權7.88億元、上柴股份（600841）國有股權8.75億元，上述三家上市公司的國有股權價值累計31.19億元，占到改制資產(chǎn)的近一半。此外，參與改制的企業(yè)還包括：電氣集團上海電機廠（凈資產(chǎn)6億元）、上海汽輪發(fā)電機有限公司（凈資產(chǎn)4.58億元）、上海鍋爐廠有限公司（凈資產(chǎn)2.25億元）、上海電站輔機廠（凈資產(chǎn)3.7億元）上海軌道交通設備發(fā)展有限公司（凈資產(chǎn)2.48億元）等。,40,三、 組織結構

19、上海電氣改制初期是按照集群型的思路來打造企業(yè)集團的。根據(jù)著名管理學家M波特的定義，產(chǎn)業(yè)集群是一組在地理上靠近的相互聯(lián)系的公司和關聯(lián)的機構，它們同處或相關于一個特定的產(chǎn)業(yè)領域，由于具有共性和互補性而聯(lián)系在一起。 上海電氣集團管控體系分三個層面，依次是集團總部、產(chǎn)業(yè)集團、企業(yè)。集團業(yè)務發(fā)展為為四個板塊： 電站及輸配電設備板塊、機電一體化板塊、交通運輸設備板塊和環(huán)保設備板塊，內(nèi)含電站、輸配電、重工等12個核心產(chǎn)業(yè)。上海電氣對12個產(chǎn)業(yè)集團的管控是戰(zhàn)略管控，產(chǎn)業(yè)集團對具體企業(yè)的管控是運營型的管控。在這些產(chǎn)業(yè)板塊中，有核心產(chǎn)業(yè)、有培育產(chǎn)業(yè)、有扶植型產(chǎn)業(yè)，還有收縮型產(chǎn)業(yè)。,41,四、上海電氣集團通過回歸A

20、股整合資產(chǎn) 2008年7月25日，上海電氣集團宣告回歸A股。其旗下子公司上電股份發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過上海電氣以換股方式吸收合并公司方案，即除上海電氣外，上電股份股東所持的每股公司股票可以換取7.32股上海電氣集團本次發(fā)行的股股票。這意味著，上海電氣集團在香港成功整體上市后，開始加快整合上市公司資源和總公司其他資產(chǎn)。 整合的主要原因在于，目前上海電氣擁有的上市公司數(shù)量過多。電氣集團一度擁有10家上市公司，一是引發(fā)的關聯(lián)交易太多，二是管理成本太高，所以要適當減少上市公司數(shù)量。同時， 由于集團擁有的股上市公司資產(chǎn)比較分散，未來存在強烈的重組整合要求，剝離非主營業(yè)務，以做大做強主業(yè)

21、。,42,五、打造“上海電氣”品牌 由于歷史原因，上海電氣集團原有400多家企業(yè)，產(chǎn)品品牌達幾千個之多。為了整合眾多的小品牌，將品牌優(yōu)勢化為競爭優(yōu)勢，上海電氣集團推出了自己的品牌戰(zhàn)略：在已有的市場和地區(qū)采用原來的品牌，在新開發(fā)的市場和地區(qū)及新產(chǎn)品、服務上統(tǒng)一采用“上海電氣”的品牌，逐步推進，最終實現(xiàn)千牌合一，將“上海電氣”打造成世界裝備制造業(yè)的知名品牌。,43,7,資本重組,（二）放開搞活中小企業(yè) 針對政企不分，所有權與經(jīng)營權不分，管理不善，職工積極性未能很好發(fā)揮等在體制、經(jīng)營機制和管理方面表現(xiàn)出來的問題與原因，對于一般中小型國有企業(yè)，可“采取改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營和股份合作制、出售

22、等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐”。,7.1 資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略,44,案例：貴陽國有中小企業(yè)資產(chǎn)重組,2000以來，貴陽市政府不斷加大國有中小企業(yè)改制力度和資金支持力度，為國企改革墊付必要的成本，設立了改革發(fā)展專項資金。從 2004 年起五年內(nèi)，市級財政每年安排不少于 1 億元財政資金，用于企業(yè)職工安置、增資減債、結構調(diào)整。加快了國有資本有序流轉(zhuǎn)。 2003 至 2004 年兩年間國有企業(yè)已完成公司制改組、兼并、租賃、托管的 30 戶,實施國有產(chǎn)權整體出讓的 5 戶，轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權共建公司制企業(yè)的 2 戶，實施增資擴股 1 戶，破產(chǎn) 2 戶，解散關閉企業(yè)

23、 1 戶，國有資產(chǎn)整體劃轉(zhuǎn) 1 戶，正在進行改革、改制的 84 戶。,45,推行的國有資產(chǎn)重組和改制激發(fā)了企業(yè)活力，國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤總額15.44 億元，同比增長 321.9%。國有企業(yè)利潤是近五年來完成最好的一年。與此同時，建筑業(yè)、商業(yè)、市政公用等行業(yè)的國有企業(yè)及國有控股公司，總體經(jīng)營效益也比 2003 年有較大的提高。,46,貴陽市的國中小企業(yè)改革重組主要采取方式,1、引進外部資金，促進國有資產(chǎn)優(yōu)化配置 青島漢河電纜集團有限公司受讓貴陽電線廠部分資產(chǎn)。青島漢河電纜集團是一家具有較強實力的民營企業(yè)，2001 年實現(xiàn)銷售收入 10.6 億元，擁有 7 個子公司和企業(yè)研發(fā)機構，可生產(chǎn)七大類、

24、幾百個系列、上萬種規(guī)格的電線電纜及光纜，是國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)，具有較高的管理效益。 而貴陽電線廠是國有企業(yè)，管理水平低下，負擔較重，企業(yè)凈資產(chǎn)僅 2800 萬元，2001 年銷售收入僅 1.32 億元。,47,前者出資2920萬元收購后者部分土地廠房、設備，組建新的漢纜集團公司，在新公司中，高層管理人員由青島漢河集團委派，入主的青島漢河集團對新組建的漢纜集團進行管理重組，將先進的管理經(jīng)驗引入將新組建企業(yè)，發(fā)揮了管理協(xié)同效應，盤活了存量資產(chǎn)。 同時，新組建公司 90%的生產(chǎn)崗位用于貴陽電線廠的職工安置，在漢纜集團新公司就業(yè)的原電線廠職工不改變國有身份，勞動關系仍以保留，由漢纜集團按有關

25、規(guī)定支付就業(yè)職工的社保統(tǒng)籌費用。電線廠將出讓收入用于償還華融資產(chǎn)公司等單位的1.1億元債務后，還整合了剩余資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)，保留的貴陽電線廠作為承擔原有債務、債權的主體，對原有職工進行管理，在債務負擔減輕和人員分流安置后，以“玉碟”牌塑膠線為龍頭迅速恢復生產(chǎn)，形成年產(chǎn)銷5000萬元的規(guī)模。,48,2、貴陽市市級企業(yè)之間的資產(chǎn)重組 貴陽市近年來有 30 戶國有中小企業(yè)采取公司制改造、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、破產(chǎn)等形式，努力盤活國有資產(chǎn)存量，妥善安置職工，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化，主要方式有： （1）兼并。貴陽國際會展中心兼并貴陽服務大樓，貴陽長途汽車運輸公司承債式兼并貴陽石棉制品廠，建立客車維修保養(yǎng)、銷售及物流信息、住宿等為

26、一體的綜合性服務基地。 （2）公司制改造。貴陽商業(yè)房地產(chǎn)有限公司、貴陽塑料廠、貴陽輸送設備廠經(jīng)有關部門對改制方案和職工安置方案多次論證后，已改為民營企業(yè)，全部職工國有身份置換。國有資本退出。 （3）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。貴州天力柴油機有限公司將所屬鑄鍛廠區(qū)廠房及土地 57 畝整體轉(zhuǎn)讓給貴州同濟堂藥品配送有限公司。,49,（4）股權轉(zhuǎn)讓。將貴陽市商業(yè)控股公司持有的金筑大酒店2000 萬股國有股權（持股比例為 50%）全部轉(zhuǎn)讓給民營企業(yè)神奇集團。 （5）整體收購。貴陽制藥二廠原為國有企業(yè)，主要生產(chǎn)中西藥普藥，貴州同濟堂制藥有限公司為民營企業(yè)，經(jīng)營效益較好，但產(chǎn)品單一，主要生產(chǎn)苗藥仙靈骨葆，2002年貴州同濟堂

27、制藥有限公司采用承擔債務方式整體收購原貴陽制藥二廠，收購方貴州同濟堂制藥有限公司支付華融資產(chǎn)管理公司 850 萬元銀行債務，政府制定土地優(yōu)惠政策，將原貴陽制藥二廠的土地評估作價轉(zhuǎn)為收購方貴州同濟堂制藥有限公司對貴陽制藥二廠國有職工的負債，用于支付原國有職工后續(xù)的養(yǎng)老、醫(yī)療保險等，國有職工身份不變，整體收購后的貴州同濟堂制藥有限公司生產(chǎn)的藥品品種齊全，從百姓常備的感冒、咳嗽等中西藥普藥到該公司的拳頭產(chǎn)品仙靈骨葆膠囊，擴充了產(chǎn)品品種及門類經(jīng)營業(yè)績一年一個臺階，銷售收入從 2002 年的不到 1 個億發(fā)展到 2005 年 3.2 億，實現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同效應，體現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。,50,(6)租賃。貴州鼓風機

28、廠、貴陽金銀制品廠等企業(yè)將閑置土地、廠房及辦公樓實行租賃經(jīng)營，將租金用于解決職工工資及交納社會保險費。 (7)托管。貴州施格房地產(chǎn)開發(fā)公司托管絲普綸公司，將存量資產(chǎn)盤活，用于職工安置。 (8)破產(chǎn)。列入國家政策性破產(chǎn)的朝暉機械廠，已進行完破產(chǎn)程序，交拍賣中心拍賣。拍賣所得用于安置職工和組建股份合作制企業(yè)。貴陽皮革公司依法破產(chǎn)，職工妥善安置，企業(yè)解散。,51,二、我國資本重組的方向、戰(zhàn)略和政策回顧 詳見教材259頁,52,第三節(jié) 資本重組的辦法與方式,53,7,資本重組,一、資本重組的辦法,54,二、資本重組的方式（主要有11種）,1.實行股份制 將國有企業(yè)改組為有限責任公司或股份有限公司。 可

29、吸收多種資本入股，將多種經(jīng)濟成份的資本組合到公司里，改變過去國有企業(yè)出資者單一的狀況，實現(xiàn)股權多元化。特別是股份有限公司的股票上市交易，可以迅速地集中社會各方面的資本，使資本自由流動并按照市場規(guī)律進行優(yōu)化配置。 股份制是實現(xiàn)資本集中和資本流動的良好形式。,55,2.企業(yè)兼并收購 兼并指一個企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式（例如承擔債務）取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權，使其失去法人資格的一種行為。 收購指一家公司購買其他公司的資產(chǎn)或股份的行為，目的在于取得對其他公司的控制權。被收購的企業(yè)并沒有喪失法人資格，只是變成收購公司的子公司。 廣義的兼并(包含收購)是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其失去法人資

30、格或改變法人實體的一種行為。 并購是企業(yè)之間的產(chǎn)權交易行為，使企業(yè)之間資本重新組合，優(yōu)勢互補，取長補短，使并購者節(jié)省投資，加快發(fā)展，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益，控制購銷市場，發(fā)展多種經(jīng)營。企業(yè)并購是資本重組的重要方式，企業(yè)兼并收購乃是資本運營的核心。,56,3.組建企業(yè)集團 為了克服國有資本過于分散、企業(yè)規(guī)模小、競爭能力弱和經(jīng)濟效益低等缺點，推行資本聯(lián)合。 在一些重要行業(yè)或關鍵領域組建一批具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國的大型企業(yè)集團，建立以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司體制。 通過組建企業(yè)集團，推動生產(chǎn)要素合理流動和資源優(yōu)化配置，連結和帶動一批企業(yè)的改組和發(fā)展，形成規(guī)模經(jīng)濟，克服國有資本過

31、于分散、企業(yè)規(guī)模小、競爭能力弱和經(jīng)濟效益低等缺點。增強在國內(nèi)外市場上的競爭力，提高國有資本運營的效率和效益，確保國有資本的保值增值。,57,4.企業(yè)分立 一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為。分立的一種形式是分立后形成母公司(原企業(yè))和子公司(分立后形成的企業(yè))，子公司的股份按比例分配給母公司的股東，另一種形式是整個公司分離成幾個獨立的較小的公司，原公司就不復存在了。 實行適當?shù)姆至?，有利于提高企業(yè)運營的效率，解決某種生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務與該企業(yè)主要業(yè)務之間缺乏聯(lián)系，不利于運營的統(tǒng)一性和靈活性產(chǎn)生的問題；也便于企業(yè)進入新的地區(qū)或經(jīng)營領域，或避免反壟斷訴訟。,58,5.出售變現(xiàn) 將企業(yè)的產(chǎn)權或企業(yè)的資產(chǎn)作為商品作價出售，使之轉(zhuǎn)變?yōu)樨泿刨Y本，然后將它投向最需要的用途上去。出售可采取資產(chǎn)出售或股權出售的方式。 可解決目前國有資本戰(zhàn)線過長的問題；在進行資產(chǎn)重組時，可將一部分已不需要的資產(chǎn)剝離出來，將其出售，收回貨幣用于新技術的