1、XX公司高級(jí)管理人員薪酬與績(jī)效考核管理辦法第一章總則 第一條為健全對(duì)XX集團(tuán)股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）高級(jí)管理人員的激勵(lì) 約束機(jī)制，完善薪酬和考核制度，增強(qiáng)責(zé)任感和使命感，提 高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)上市公司股東利益最大化，根據(jù)有關(guān)規(guī)定與細(xì)則，特制訂本辦法。 第二條本辦法所稱高級(jí)管理人員是指上市公司董事會(huì)決定聘任的總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，以及根據(jù)工作需要納入為考核范圍內(nèi)的其他人員，其他人員具體范圍由董事會(huì)轄下提名與薪酬委員會(huì)根據(jù)各年度的實(shí)際情況確定。 第二章上市公司高級(jí)管理人員年薪的確定 第三條上市公司總經(jīng)理年薪：指上市公司完成年度銷售收入和凈利

2、潤(rùn)目標(biāo)值，經(jīng)審計(jì)考核確認(rèn)應(yīng)得的全年薪酬總收入。其構(gòu)成為：總經(jīng)理年薪=基本年薪+績(jī)效年薪+任期激勵(lì)收入。 （一）基本年薪是指年度基本薪酬收入。 1 （二）績(jī)效年薪是指年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果相聯(lián)系的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)收入。 （三）任期激勵(lì)收入是指與上市公司總經(jīng)理任期考核結(jié)果相聯(lián)系的獎(jiǎng)勵(lì)收入。根據(jù)任期考核結(jié)果，在不超過上市公司總經(jīng)理任期內(nèi)績(jī)效年薪的20%以內(nèi)確定。任期以公司法定代表人任職為依據(jù)，每屆任期考核不超過三年。 第四條上市公司總經(jīng)理的年薪，由公司董事會(huì)轄下提名與薪酬委員會(huì)針對(duì)主要財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的完成情況與職責(zé)履行情況進(jìn)行核定后，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第五條上市公司總經(jīng)理以外的高級(jí)管理人員年薪的分配，由公司

3、董事會(huì)轄下提名與薪酬委員會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的完成情況及綜合考評(píng)后，提出各高級(jí)管理人員年薪系數(shù)及薪酬兌現(xiàn)建議方案后報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第六條法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、公司規(guī)定的獎(jiǎng)勵(lì)和政府頒發(fā)的不以企業(yè)為特定對(duì)象的表彰性獎(jiǎng)勵(lì)，無需納入本辦法年薪總收入核發(fā)范疇。 第三章績(jī)效考核及應(yīng)用 第七條高級(jí)管理人員的績(jī)效考核由上市公司董事會(huì)轄下提名與薪酬委員會(huì)組織開展，其負(fù)責(zé)定期對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行評(píng)估考核，并向董事會(huì)提出高級(jí)管理人員的薪酬兌現(xiàn) 建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第八條績(jī)效考核應(yīng)遵循公開、公平、公正以及激勵(lì)與約束相結(jié)合的原則，做到規(guī)范考核，合理分配。 第九條考核結(jié)果應(yīng)用如下： （一）考核結(jié)果作為上市公司董事會(huì)對(duì)有關(guān)

4、管理人員進(jìn) 行提拔任用、職務(wù)調(diào)整的重要依據(jù)之一。 （二）考核結(jié)果與各高級(jí)管理人員每年年度薪酬掛鉤， 作為核定其年度薪酬總額的依據(jù)。 （三）考核結(jié)果將反饋本人并存入個(gè)人檔案?？己私Y(jié)果 為基本稱職的，由上市公司董事會(huì)或主要領(lǐng)導(dǎo)對(duì)其進(jìn)行誡勉 談話；考核結(jié)果為不稱職的，將視情況對(duì)其進(jìn)行職務(wù)調(diào)整。 第四章薪酬的核算與支付 第十條上市公司高級(jí)管理人員的年薪采取按月預(yù)發(fā)、考核清算的辦法兌現(xiàn)。 （一）基本年薪以上一年度基本年薪標(biāo)準(zhǔn)按月發(fā)放。 （二）績(jī)效年薪以年度審計(jì)后由公司董事會(huì)轄下提名與薪酬委員會(huì)對(duì)上市公司高級(jí)管理人員薪酬按程序進(jìn)行評(píng)估考核后提交董事會(huì)審批，再進(jìn)行兌付。 （三）任期激勵(lì)收入根據(jù)任期考核結(jié)果在

5、任期考核結(jié)束后一次性兌現(xiàn)。 第十一條上市公司高級(jí)管理人員的年薪均為稅前收入，應(yīng)當(dāng)由個(gè)人繳納的個(gè)人所得稅，由企業(yè)從其工資中依法代扣代繳，企業(yè)不得為個(gè)人負(fù)擔(dān)個(gè)人所得稅。 第五章管理與監(jiān)督 第十二條上市公司總經(jīng)理在任期內(nèi)中途離任（包括組織調(diào)動(dòng)、退休、免職、辭退、辭職等），接任者原則上仍按原績(jī)效目標(biāo)和考核指標(biāo)進(jìn)行考核。 第十三條上市公司高級(jí)管理人員因組織調(diào)動(dòng)或退休等非個(gè)人原因任職未滿的，則年薪計(jì)發(fā)至離任或退休之日止。 若因免職、辭退、辭職、擅自離職等個(gè)人原因任期未滿的，或因違法犯罪行為被追究刑事責(zé)任的，則不得領(lǐng)取任期激勵(lì) 收入。 第十四條上市公司高級(jí)管理人員任期考核評(píng)價(jià)為不勝任的，或因投資經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重失誤、因非政策性及非不可抗力因素造成企業(yè)連續(xù)三年虧損的，不得領(lǐng)取任期激勵(lì)收入。 第十五條上市公司高級(jí)管理人員在下屬全資、控股、參股企業(yè)兼職的，兼職的年薪收入按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核定，不得額外在兼職單位領(lǐng)取工資、獎(jiǎng)金、津貼等任何形式的報(bào)酬。 第十六條上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要恪盡職守,有效履行企業(yè)高級(jí)管理人員考核分配方面的管理與監(jiān)督職責(zé),確保企業(yè)健康發(fā)展。 第十七條上市公司董事會(huì)轄下提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)統(tǒng)籌落實(shí)高級(jí)管理人員考核工作，由人力資源部負(fù)責(zé)具體實(shí)施。公司相關(guān)職能部門協(xié)同做好指標(biāo)的考核工作