1、任務(wù)三 股份有限公司的設(shè)立,一、股份有限公司設(shè)立方式 二、股份有限公司設(shè)立條件 三、股份有限公司設(shè)立程序,股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式： 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司股份不得少于公司股份總數(shù)35%，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。,一、股份有限公司的設(shè)立方式,公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1發(fā)起人符合法定人數(shù) 發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人，發(fā)起人數(shù)為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 發(fā)起人既可以是中國公民，也可以是外國公民；既可以

2、是自然人，也可以是法人。,二、股份有限公司的設(shè)立條件,2發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 （1）注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元,法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 （2）出資方式 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。,二、股份有限公司的設(shè)立條件,3股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 （1）發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)繳納首期出資，公司全

3、體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （2）募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。,二、股份有限公司的設(shè)立條件,4發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì) 通過。 股份有限公司的章程是指記載有關(guān)公司組織和行動(dòng)基本規(guī)則的文件。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營范圍； 公司設(shè)立方

4、式； 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； 董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 公司法定代表人； 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 公司利潤分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法； 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。,二、股份有限公司的設(shè)立條件,5有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 與有限責(zé)任公司一樣，股份有限公司的名稱，法律也有一定限制。另外，設(shè)立股份有限公司，必須建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6有公司住所 與有限責(zé)任公司同樣，股份有限公司可以有多個(gè)經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個(gè)。,

5、二、股份有限公司的設(shè)立條件,（一）發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序 1.發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。 2.繳納出資。 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。,三、股份有限公司的設(shè)立程序,（一）發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序 3.選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)

6、立登記。 予以登記的，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照，公司即告成立。,三、股份有限公司的設(shè)立程序,（二）募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序 1.發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35% 。 2.向社會(huì)公開募集股份。 3.召開創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。 4.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，依法核準(zhǔn)登記后，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司即告成立。,三、股份有限公司的設(shè)立程序,（二）募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶