XXXX大學(xué)普通本科畢業(yè)論文1目錄1跨國公司在華并購?fù)顿Y現(xiàn)狀.21.1跨國公司在華并購的主要類型和方式.21.2跨國公司在華并購?fù)顿Y的行業(yè)分布.32跨國公司在華并購?fù)顿Y中存在的主要問題.32.1有關(guān)法律法規(guī)不完善.32.2行業(yè)安全問題.42.3國有資產(chǎn)流失問題.42.4外資并購缺乏效率.43跨國公司在華并購?fù)顿Y中存在的問題的根源.53.1外資并購立法存在缺陷.53.2跨國并購?fù)顿Y后可能形成的行業(yè)壟斷.53.3國有資產(chǎn)的保護不力.63.4缺乏富有跨國投資經(jīng)驗的中介機構(gòu).74如何加強對跨國公司并購?fù)顿Y的引導(dǎo)和利用.74.1完善有關(guān)法律法規(guī).74.2加強對跨國并購的宏觀引導(dǎo).84.3防范外資并購中國有資產(chǎn)流失.94.4通過不斷完善中介服務(wù)體系來吸引外資.9參考文獻.11致謝.12XXXX大學(xué)普通本科畢業(yè)論文2探析跨國公司在華并購?fù)顿Y的引導(dǎo)和利用據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議2001世界投資報告稱，全世界最大的500家跨國公司已有近400家在華投資，中國正在成為許多跨國公司重要的生產(chǎn)基地、采購基地和研發(fā)基地。這表明眾多跨國公司都認識到，中國市場是全球最后一塊有待開發(fā)的巨大市場。長期以來，外商對中國的投資主要以綠地投資為主，并購?fù)顿Y額不超過5。但近幾年跨國公司通過收購、入股和資產(chǎn)互換等方式并購國內(nèi)企業(yè)，特別是大型國有企業(yè)的投資出現(xiàn)快速增長。入世后，我國經(jīng)濟日益融入世界市場，跨國公司在華并購的步伐明顯加快。外資并購從本質(zhì)上說是公司企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為，并購者以兼并和控制東道國的公司企業(yè)為主要目的?？鐕緦χ袊髽I(yè)的并購目前多發(fā)生在制造業(yè)，從并購的方式看，還主要是以間接并購為主。由于并購可以縮短投資時間、能夠迅速擴大規(guī)模、迅速地“吃掉”國際競爭對手、從而獲得市場份額，所以越來越多的國際知名企業(yè)及跨國公司將通過并購方式搶占中國這個巨大的市場。1跨國公司在華并購?fù)顿Y現(xiàn)狀1.1跨國公司在華并購的主要類型和方式1.1.1跨國公司并購我國非上市企業(yè)這種類型起初主要是通過協(xié)議購買產(chǎn)權(quán)的形式，并購、改造國內(nèi)非公司型國有企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)及私營企業(yè)。隨著并購的發(fā)展，跨國公司也開始并購國內(nèi)非上市的公司型企業(yè)，如定向募集股份公司，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場收購掛牌企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)?？鐕静①彿巧鲜衅髽I(yè)主要采取以下方式：整體收購?？鐕菊w買斷中國相關(guān)的國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司。部分收購。一種是跨國公司通過參與國內(nèi)原有企業(yè)的重組，收購企業(yè)50%以上的股權(quán)，以達到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。另一種是在原有中外合資企業(yè)的基礎(chǔ)上，由跨國公司通過增資擴股或內(nèi)部收購，稀釋中方股權(quán)，從而由參股變?yōu)榭毓伞?如德國漢高公司通過內(nèi)部收購股份的方法，成功地控制了兩家合資企業(yè)：上海漢高化學(xué)品有限公司和天津漢高洗滌劑有限公司。1.1.2跨國公司并購中國上市公司1葉軍，2004：外資并購中國企業(yè)的法律分析，法律出版社，第11頁。XXXX大學(xué)普通本科畢業(yè)論文3近年來我國的上市公司越來越受到跨國公司的關(guān)注，跨國公司已把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板?？鐕臼召徎蚩刂茋鴥?nèi)上市公司，又有以下方式：協(xié)議收購上市公司非流通的內(nèi)資法人股。此類收購始于1995年8月的“北旅模式”。協(xié)議認購國內(nèi)上市公司向外資發(fā)行的B股或H股。收購國內(nèi)上市公司原外資股東的股權(quán)。通過收購上市公司大股東的股份間接控股、參股上市公司。21.2跨國公司在華并購?fù)顿Y的行業(yè)分布自2003年以來，外資并購內(nèi)資企業(yè)的案例逐漸增加。外資并購的重點行業(yè)分布在以下領(lǐng)域：一是市場前景非?？春谩①Y本密集度和技術(shù)含量高、且行業(yè)內(nèi)已擁有一定數(shù)量外資企業(yè)的制造業(yè)，如：汽車及汽車零部件、電子、石油化工、機械等。二是規(guī)模效應(yīng)明顯的流通業(yè)，主要是批發(fā)與零售，以及大型綜合超市、百貨業(yè)等行業(yè)。三是正在取消進入限制的原壟斷行業(yè)，如：銀行、證券、電訊、港口、航空、自來水等。這些行業(yè)外資公司本身的產(chǎn)品或服務(wù)與內(nèi)資相比有較明顯的優(yōu)勢，能帶來超額利潤。四是部分高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，如：通訊設(shè)備制造、計算機硬件、軟件、生物工程、新材料等。2跨國公司在華并購?fù)顿Y中存在的主要問題2.1有關(guān)法律法規(guī)不完善在中國，給跨國并購活動帶來最大障礙的當(dāng)數(shù)法律問題。世界知名的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)德勤會計師事務(wù)所一項最新調(diào)查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業(yè)務(wù)。但受訪者認為中國的法律環(huán)境是加入世貿(mào)組織后在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的三部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內(nèi)新設(shè)企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。目前還沒有一套專門的外資并購審批制度及審批程序，特別是外資對上市公司的并購，標(biāo)準(zhǔn)尚不明確，實際操作的可控性不強。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。在我國現(xiàn)行法律體制中，有關(guān)規(guī)制企業(yè)合并的法律主要由一些單行法規(guī)、部門規(guī)章、地方性法規(guī)以及一系列兼并政策組成。此外，在外資兼并問題上，基本上是無法可依。由于我國在改革開放初期就制定了中外合資、中外合作以及外商投資企業(yè)法，2葉軍，2004：外資并購中國企業(yè)的法律分析，法律出版社，第12頁。XXXX大學(xué)普通本科畢業(yè)論文4在這些法律中對外資兼并問題幾乎沒有涉及。隨著外商投資方式的轉(zhuǎn)變，外資兼并問題越來越突出。最新修訂的中外合資、中外合作以及外商投資企業(yè)法仍然未涉及外資兼并問題，但現(xiàn)實中外資兼并仍按三資企業(yè)的規(guī)定進行，其矛盾和沖突已十分嚴重。2.2行業(yè)安全問題目前，國內(nèi)一些行業(yè)的龍頭企業(yè)已被外商控股，特別是輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)中，不少商品已被外資占有約1/3的市場份額。跨國公司在華并購實施的近乎于是“斬首”行動，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，一些行業(yè)龍頭企業(yè)陸續(xù)被并購，而且利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，加快了并購的步伐，并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控。跨國公司在華并購還表現(xiàn)出整體并購、全行業(yè)通吃的戰(zhàn)略意圖。此外，跨國公司在華并購還出現(xiàn)了聯(lián)合行動，既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的配合。隨著外資并購我國企業(yè)迅速升溫，一些國有品牌逐漸衰落直至消失。行業(yè)排頭兵企業(yè)是國家戰(zhàn)略利益的主體，關(guān)系到產(chǎn)業(yè)安全和國家經(jīng)濟安全，這些企業(yè)被大量并購，不僅影響行業(yè)安全甚至危及國家經(jīng)濟安全。2.3國有資產(chǎn)流失問題跨國公司在并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產(chǎn)嚴重流失問題。主要表現(xiàn)為：國有資產(chǎn)被漏估、低估；無形資產(chǎn)流失；外商投資中的資產(chǎn)價值被高估，某些外商對作為投資的實物如進口原材料或設(shè)備報以高價；國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的流失，在外資并購國企過程中,外商利用資產(chǎn)的專用性,只收購企業(yè)主體部分、核心部分,而把離開了主體部分可能變得毫無用處的配套設(shè)備、附屬設(shè)施排除在收購之外,使合資公司能以極小的代價控制這些設(shè)施,而又將這些資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險留給了中方；還有國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的流失等。2.4外資并購缺乏效率企業(yè)并購是在市場競爭中