合同編號：_轉讓技術秘密和補償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同（一）甲方：_乙方：_簽訂日期：_年_月_日第 1 頁 共 11 頁轉讓技術秘密和補償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同（一）第一條_貿(mào)易有限公司（以下簡稱甲方）和_公司（以下簡稱乙方），經(jīng)過友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營_廠。茲因合資經(jīng)營條件尚未成熟，雙方將以補償貿(mào)易進行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：11 乙方將向甲方轉讓生產(chǎn)下列型號中速船用主機（以下簡稱合同產(chǎn)品）的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：_中速船用主機；_中速船用主機。12 “技術文件資料”的定義、范圍及交付：本合同11 款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是乙方提供合同產(chǎn)品的技術資料由三大部份組成：即乙方現(xiàn)用的一般技術資料、產(chǎn)品設計圖紙和生產(chǎn)技術資料，上述資料應包括詳細的技術秘密。（1）一般技術資料包括：a_中速船用主機的技術規(guī)范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；b_中速船用主機的主要零部件的技術規(guī)范；c合同產(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。（2）產(chǎn)品設計圖紙：乙方提供合同產(chǎn)品的產(chǎn)品設計圖紙應包括：a合同產(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；b合同產(chǎn)品的計算資料和計算書；c有關船級社發(fā)給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；d試驗臺設計圖紙及其技術文件。（3）生產(chǎn)技術資料：乙方提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術資料應包括：合同產(chǎn)品全部工藝性指導文件及主要零部件的詳細制造技術資料；對原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過程中和生產(chǎn)后的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。（4）資料的修改：若乙方采用新技術改進產(chǎn)品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給甲方。（5）資料的提供方式：a對一般技術文件應提供三份藍圖或同等數(shù)量的清晰的復制圖；b對產(chǎn)品設計圖紙應提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍圖；c對生產(chǎn)技術資料應提供兩份藍圖；d對已提供過的完全相同的重復資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。（6）資料的交付進度：a根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)_型中速船用主機的需要，乙方在簽訂合同后_天內需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術資料和全部圖紙；b根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)_型中速船用主機的需要，乙方在簽訂合同后于_年_月_日前，需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術資料和圖紙。13 甲方將生產(chǎn)的產(chǎn)品向乙方返銷如下：_型中速船用主機每年_臺；_型中速船用主機每年_臺。14 以補償貿(mào)易進行合作生產(chǎn)期限為_年，_年后若合資經(jīng)營條件不成熟，則可延長合作生產(chǎn)期限，但最長不得超過_年。第二條轉讓技術秘密和技術文件21 乙方向甲方提供合同產(chǎn)品的設計計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關合同產(chǎn)品的全部技術資料，必須和乙方目前使用的資料內容相同。22 合同產(chǎn)品資料的審核和驗證：乙方對提供給甲方的產(chǎn)品設計圖紙、制造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產(chǎn)品設計圖紙和生產(chǎn)技術資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當乙方接到甲方通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。23 在合作生產(chǎn)期間，乙方將以最優(yōu)惠價格向甲方提供甲方方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。24 乙方保證向甲方轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。第三條價格和支付方式31 為了支付轉讓21 條款中所規(guī)定的_型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用，乙方應向甲方支付費用如下：_年_u.sd（大寫_元整）_年_u.sd（大寫_元整）_年起以后的_年中按每年凈產(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進口部份價值和稅收費用后的產(chǎn)值）其提成費為_。32 合同簽署生效后三十（30）天內，甲方按照由_銀行提交的乙方下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的_，即_u.sd（大寫：_美元整）。（1）根據(jù)附件_要求，提供第一批資料的空運提單；（2）經(jīng)甲方確認的_銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；（3）乙方方的商業(yè)發(fā)票一式兩份；（4）乙方方即期匯票一式兩份。33 于_年_月_日甲方按收到乙方提交的下列單據(jù)后，予以第二次支付_年總金額的_現(xiàn)金，即_u.sd（大寫：_美元整）。（1）按附件_要求于_年_月_日提供第二批資料空運提單：（2）乙方方商業(yè)發(fā)票一式兩份；（3）乙方方即期匯票一式兩份。34 雙方同意_年用現(xiàn)金支付，_年付_現(xiàn)金，其余_金額用甲方返銷產(chǎn)品補償。35 _年的費用本年_月_日支付，乙方方交付商業(yè)發(fā)票一式兩份。36 自_年起及其后各年份按31款規(guī)定的提成費用應在每年_月_日在收到乙方方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。37 在合作生產(chǎn)期間鑒于甲方遵照31款已向乙方支付了轉讓技術秘密的部份費用，若合資經(jīng)營時機成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營企業(yè)時，則乙方將其剩余部份的技術秘密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資經(jīng)營，在五（5）年之內合作生產(chǎn)被迫終止時，甲方確認向乙方支付技術秘密費用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協(xié)商。第四條合作生產(chǎn)和補償貿(mào)易41 為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產(chǎn)_中速船用主機返銷給乙方。42 上述訂單的總值必須保證不低于甲方每年向乙方支付購買零部件所需費用總額的_。乙方同意在甲方補償能力擴大及乙方需求擴大的前提下，其補償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?3 甲方將以優(yōu)惠價格向乙方提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。甲方產(chǎn)品必須符合乙方的標準。44 乙方要求在甲方接到上述產(chǎn)品圖紙后立即試制_型中速船用主機。首批產(chǎn)品各一臺將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上乙方要求甲方于_年內提供_型中速船用主機_臺。其價格、交貨期在簽訂正式合同時商定。第五條保證51 乙方保證，在合同有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其內容和乙方目前使用的完全一致。52 乙方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。第六條稅費61 凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發(fā)生在甲方方以外的均由乙方承擔。62 凡因履行本合同需繳納的一切稅費，發(fā)生在甲方方以內的均由甲方承擔。第七條商標71 甲方有權使用乙方商標和合同產(chǎn)品的序號。甲方將下列商標標明在甲方所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上：_72 甲方制造的銘牌、報價單、技術規(guī)格書、廣告、說明書、樣本等，凡是合同產(chǎn)品均以甲方名稱來表示。第八條包裝81 須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應負擔由此而產(chǎn)生的一切費用和或損失。82賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：_83裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數(shù)量。第九條人力不可抗拒91 簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時，雙方同意延長合同期限，延長時間相當于事故所影響的時間。92 責任方應盡快將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，并在十四（14）天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。93 若人力不可抗拒事故延續(xù)到一百二十（120）天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十條仲裁101 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，雙方應通過友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則提交仲裁解決。102 仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。103 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。104 仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。105 除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期間仍應繼續(xù)執(zhí)行。第十一條合同生效及其他111 本合同于_年_月_日由雙方代表在_正式簽字，自簽字之日起1周內本合同應經(jīng)有關部門批準后生效。112 本合同以英文書就一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。113 本合同有效期見第十一條所述。114 本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。115 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。116 本合同只能根